并购业务课件

第八章併購業務第八章併購業務本章大綱8.1併購之基本概念8.2併購之成本與利益8.3併購之五大步驟8.4投資銀行在併購過程中所扮演之角色8.5投資銀行擔任併購財務顧問之商機8.6金融控股公司之成立與銀行業之整併8.7併購之抗拒8.8結論本章大綱8.1併購之基本概念併購之基本概念(1/4)併購之涵義併購＝收購＋合併合併定義吸收合併、存續合併新創合併、設立合併收購股權收購資產收購併購之基本概念(1/4)併購之涵義圖8.1吸收合併與新創合併圖8.1吸收合併與新創合併表8.1股權收購與資產收購之比較表8.1股權收購與資產收購之比較圖8.2美國歷年併購案總金額圖8.2美國歷年併購案總金額表8.2近年國際大型併購案表8.2近年國際大型併購案表8.3台灣合併與收購之案例表8.3台灣合併與收購之案例併購之基本概念(2/4)併購之型態合併之型態水平式合併垂直式合併同源式合併複合式合併收購善意收購惡意收購併購之基本概念(2/4)併購之型態併購之基本概念(3/4)併購之影響正面之影響綜效規模經濟垂直整合經營效率增加市場力量租稅考量扣抵所得稅處置閒餘資金舉債之節稅效果併購之基本概念(3/4)併購之影響併購之基本概念(4/4)併購之影響不合理之原因多角化追求成長提高每股盈餘控制權之掌控併購之基本概念(4/4)併購之影響併購之成本與利益(1/2)併購價值之經濟分析合併利益＝VAB－(VA＋VB)≧0合併成本＝現金支出－VB合併淨現值

＝合併利益－合併成本

＝VAB－(VA+VB)－（現金支出－VB）

＝（VAB－現金支出）－VA現金併購與股權交換併購範例併購之成本與利益(1/2)併購價值之經濟分析併購之成本與利益(2/2)併購的評價方法現金流量折現法帳面價值調整法市場比較法併購之成本與利益(2/2)併購的評價方法表8.4各種併購評價方法之優缺點表8.4各種併購評價方法之優缺點圖8.3併購五大步驟圖8.3併購五大步驟併購之五大步驟(1/3)自我評量篩選目標公司進行併購目標公司篩選時應考量重點併購目標公司篩選之準則與案例流程併購之五大步驟(1/3)自我評量圖8.4併購目標篩選之準則圖8.4併購目標篩選之準則併購之五大步驟(2/3)評價及會計處理決定目標公司價格之方式:收益法（現金流量折現模式）市價法（參考市場價值）成本法（資產價值表重估法）併購之會計處理方法:購買法權益結合法併購之五大步驟(2/3)評價及會計處理表8.5合併之會計處理：權益結合法

與購買法之差異表8.5合併之會計處理：權益結合法

與購買法之差異併購之五大步驟(3/3)協商議價評估收購案可為公司創造多少價值評估收購案對其他競爭對手之價值有多少評估其他競爭對手之財務狀況評估目標公司與其他收購對手可能採取之策略和背後動機瞭解其他收購對手財務顧問過去採取之併購策略評估反併購行動對收購案之潛在影響依據上述各種情況，訂定一套競價策略併後整合併購之五大步驟(3/3)協商議價圖8.5併購後之整合架構圖8.5併購後之整合架構投資銀行在併購過程中所扮演之角色提供併購諮詢服務提供談判籌碼提供籌資服務與承銷管道投資銀行在併購過程中所扮演之角色提供併購諮詢服務表8.6併購對象之搜尋方向及併購方式表8.6併購對象之搜尋方向及併購方式投資銀行擔任併購財務顧問之商機歷史概況投資銀行擔任財務顧問所收取之顧問費分為:維持費達成費投資銀行之專業能力與實務經驗是否足夠，往往是左右併購案成功與否之重要關鍵投資銀行擔任併購財務顧問之商機歷史概況表8.7投資銀行擔任跨國併購財務顧問之排名（2003年）表8.7投資銀行擔任跨國併購財務顧問之排名（2003年）金融控股公司之成立與銀行業之整併(1/2)金融控股公司之成立與現況台灣金融控股公司之成立定義學者又將金融控股公司分成以下4種架構:完全整合式部分整合式銀行母公司式控股公司式金融控股公司之成立與銀行業之整併(1/2)金融控股公司之成立金融控股公司之成立與銀行業之整併(2/2)金融改革與銀行之整併開端1991年以前1991年以後目前現況銀行併購風潮非台灣所獨有，其他國家之案例不良債權之問題金融控股公司之成立與銀行業之整併(2/2)金融改革與銀行之整表8.8台灣主要銀行與歐美大型銀行ROE之比較表8.8台灣主要銀行與歐美大型銀行ROE之比較表8.9台灣逾期放款金額與比率

（2006年7月）表8.9台灣逾期放款金額與比率

（2006年7月）表8.10台灣金融業近年來之主要併購

案件表8.10台灣金融業近年來之主要併購

案件併購之抗拒(1/2)合併前之抗拒訂定特殊之公司章程毒藥丸發行附賣權之債券金降落傘原股東之保障併購之抗拒(1/2)合併前之抗拒併購之抗拒(2/2)合併時之抗拒說服公司股東買回股票提出控訴資產重整負債重整反接收白色騎士綠色郵件併購之抗拒(2/2)合併時之抗拒結論「合久必分，分久必合」，企業間互相併購之風潮已逐漸由國外吹向台灣，台灣無論是銀行業（台新金、彰銀）、證券業（元大、京華）、電子業（聯電五合一、錸德與信群等），甚至傳統產業，都正積極地進行合縱連橫，「擴大規模及提升市場占有率」乃是此波企業併購熱潮之共同目標，短期內證券市場固然會以股價上漲來反應對此類併購案之認同，然擴大規模是否可收到如預期般之效益，則仍有待長期之時間證明。對投資銀行而言，併購業務的推動與開發是不可或缺的重點之一。由於併購案之進行必須仰賴具備高度專業能力之財務顧問輔佐，且只要併購案能夠順利完成，收購者多半願意付出高額之顧問費，故有志發展投資銀行業務之銀行，皆不宜忽視併購財務顧問這塊誘人的大餅。結論「合久必分，分久必合」，企業間互相併購之風潮已逐漸由國外演讲完毕，谢谢观看！演讲完毕，谢谢观看！第八章併購業務第八章併購業務本章大綱8.1併購之基本概念8.2併購之成本與利益8.3併購之五大步驟8.4投資銀行在併購過程中所扮演之角色8.5投資銀行擔任併購財務顧問之商機8.6金融控股公司之成立與銀行業之整併8.7併購之抗拒8.8結論本章大綱8.1併購之基本概念併購之基本概念(1/4)併購之涵義併購＝收購＋合併合併定義吸收合併、存續合併新創合併、設立合併收購股權收購資產收購併購之基本概念(1/4)併購之涵義圖8.1吸收合併與新創合併圖8.1吸收合併與新創合併表8.1股權收購與資產收購之比較表8.1股權收購與資產收購之比較圖8.2美國歷年併購案總金額圖8.2美國歷年併購案總金額表8.2近年國際大型併購案表8.2近年國際大型併購案表8.3台灣合併與收購之案例表8.3台灣合併與收購之案例併購之基本概念(2/4)併購之型態合併之型態水平式合併垂直式合併同源式合併複合式合併收購善意收購惡意收購併購之基本概念(2/4)併購之型態併購之基本概念(3/4)併購之影響正面之影響綜效規模經濟垂直整合經營效率增加市場力量租稅考量扣抵所得稅處置閒餘資金舉債之節稅效果併購之基本概念(3/4)併購之影響併購之基本概念(4/4)併購之影響不合理之原因多角化追求成長提高每股盈餘控制權之掌控併購之基本概念(4/4)併購之影響併購之成本與利益(1/2)併購價值之經濟分析合併利益＝VAB－(VA＋VB)≧0合併成本＝現金支出－VB合併淨現值

＝合併利益－合併成本

＝VAB－(VA+VB)－（現金支出－VB）

＝（VAB－現金支出）－VA現金併購與股權交換併購範例併購之成本與利益(1/2)併購價值之經濟分析併購之成本與利益(2/2)併購的評價方法現金流量折現法帳面價值調整法市場比較法併購之成本與利益(2/2)併購的評價方法表8.4各種併購評價方法之優缺點表8.4各種併購評價方法之優缺點圖8.3併購五大步驟圖8.3併購五大步驟併購之五大步驟(1/3)自我評量篩選目標公司進行併購目標公司篩選時應考量重點併購目標公司篩選之準則與案例流程併購之五大步驟(1/3)自我評量圖8.4併購目標篩選之準則圖8.4併購目標篩選之準則併購之五大步驟(2/3)評價及會計處理決定目標公司價格之方式:收益法（現金流量折現模式）市價法（參考市場價值）成本法（資產價值表重估法）併購之會計處理方法:購買法權益結合法併購之五大步驟(2/3)評價及會計處理表8.5合併之會計處理：權益結合法

與購買法之差異表8.5合併之會計處理：權益結合法

與購買法之差異併購之五大步驟(3/3)協商議價評估收購案可為公司創造多少價值評估收購案對其他競爭對手之價值有多少評估其他競爭對手之財務狀況評估目標公司與其他收購對手可能採取之策略和背後動機瞭解其他收購對手財務顧問過去採取之併購策略評估反併購行動對收購案之潛在影響依據上述各種情況，訂定一套競價策略併後整合併購之五大步驟(3/3)協商議價圖8.5併購後之整合架構圖8.5併購後之整合架構投資銀行在併購過程中所扮演之角色提供併購諮詢服務提供談判籌碼提供籌資服務與承銷管道投資銀行在併購過程中所扮演之角色提供併購諮詢服務表8.6併購對象之搜尋方向及併購方式表8.6併購對象之搜尋方向及併購方式投資銀行擔任併購財務顧問之商機歷史概況投資銀行擔任財務顧問所收取之顧問費分為:維持費達成費投資銀行之專業能力與實務經驗是否足夠，往往是左右併購案成功與否之重要關鍵投資銀行擔任併購財務顧問之商機歷史概況表8.7投資銀行擔任跨國併購財務顧問之排名（2003年）表8.7投資銀行擔任跨國併購財務顧問之排名（2003年）金融控股公司之成立與銀行業之整併(1/2)金融控股公司之成立與現況台灣金融控股公司之成立定義學者又將金融控股公司分成以下4種架構:完全整合式部分整合式銀行母公司式控股公司式金融控股公司之成立與銀行業之整併(1/2)金融控股公司之成立金融控股公司之成立與銀行業之整併(2/2)金融改革與銀行之整併開端1991年以前1991年以後目前現況銀行併購風潮非台灣所獨有，其他國家之案例不良債權之問題金融控股公司之成立與銀行業之整併(2/2)金融改革與銀行之整表8.8台灣主要銀行與歐美大型銀行ROE之比較表8.8台灣主要銀行與歐美大型銀行ROE之比較表8.9台灣逾期放款金額與比率

（2006年7月）表8.9台灣逾期放款金額與比率

（2006年7月）表8.10台灣金融業近年來之主要併購

案件表8.10台灣金融業近年來之主要併購

案件併購之抗拒(1/2)合併前之抗拒訂定特殊之公司章程毒藥丸發行附賣權之債券金降落傘原股東之保障併購之抗拒(1/2)合併前之抗拒併購之抗拒(2/2)合併時之抗拒說服公司股東買回股票提出控訴資產重整負債重整反接收白色騎士綠色郵件併購之抗拒(2/2)合併時之抗拒結論「合久必分，分久必合」，企業間互相併購之風潮已逐漸由國外吹向台灣，台灣無論是銀行業（台新金、彰銀）、證券業（元大、京華）、電子業（聯電五合一、錸德與信群等），甚至傳統產業，都正積極地進行合縱連橫，「擴大