信托项目尽职调查关键要点-基本框架及交易结构课件

信托项目尽职调查

关键要点、基本框架及交易结构设计

唐琪

信托项目尽职调查

关键要点、基本框架及交易结构设计

信托项目尽职调查的组成部分一、项目尽职调查报告：项目的风险分析、交易对手的风险分析等二、法律尽职调查报告及法律意见书：法律要点，真实性，合规性信托合同及交易文件三、财务尽职调查报告：财务状况信托项目尽职调查的组成部分一、项目尽职调查报告：项目的风险分对尽职调查的清晰认知一、尽职调查的操作提示：1、尽职调查并非审计2、尽职调查并非项目审查3、尽职调查中并非事无巨细4、重视项目调查，但不能忽视对交易对手的尽职调查交易对手至关重要二、尽职调查的现实定位：1、尽职调查与商务谈判相结合：融资成本、期限、风险控制措施等2、尽职调查的核心：在做出风险判断的基础上，对项目进行风险评价，并协商制定项目风险控制方案及项目操作方案尽职调查的基本要求：真实对尽职调查的清晰认知一、尽职调查的操作提示：信托尽职调查对象：目标客户房地产政府融资平台大型民营企业的资金补充：海航集团、新湖中宝、新华联集团等民营企业项目融资：铁牛集团等信托尽职调查对象：目标客户房地产信托融资典型市场领域与尽职调查要点房地产：交易对手信用状况、项目状况政府融资平台及相关领域：持续融资能力大型民营企业：信用现状与信用演变趋势信托融资典型市场领域与尽职调查要点房地产：交易对手信用状况尽职调查的核心：风险预判一、尽职调查：对交易对手真实处境的充分把握（交易对手现状）二、风险判断1、风险状况的穷举2、关键风险的分析3、针对关键风险的预设应对措施：风险控制措施4、风险处置状况的预设分析三、交易对手在融资期限内的未来变化趋势：1、发展模式2、核心业务3、发展趋势尽职调查的核心：风险预判一、尽职调查：对交易对手真实处境的充尽职调查框架一、融资方实力：信用现状、信用未来发展趋势信用的诠释：融资方的持续融资能力二、项目：资产现值、现金流产出预测、资产价值变化预测三、风险控制措施：风险弥补价值、抵质押物变现能力融资方违约成本：自身信用丧失、抵质押物被处置等核心：融资方实力、风险控制措施。尽职调查框架一、融资方实力：信用现状、信用未来发展趋势核心：尽职调查要素一、融资方背景及实力二、还款来源三、项目四、信托计划真实背景五、资金用途尽职调查要素一、融资方背景及实力还款来源的分析与清晰认知第一还款来源：经营现金流。（银行）次优还款来源：融资现金流、其他现金流（资金调度）（信托）案例：商业地产的还款来源：经营性物业抵押贷款。房地产开发贷款的还款来源：个人住房按揭贷款。还款来源的分析与清晰认知第一还款来源：经营现金流。（银行）尽职调查要点与融资模式一、主体性融资：1、交易对手的信用现状2、后续持续性融资能力：前瞻性分析。多渠道融资能力。二、项目性融资：1、项目价值：资产价值2、项目的未来盈利与现金流未来预测3、项目的变现能力提示：项目的状态变化预判。房屋销售即为土地及前期投入变成现金。三、背景性融资：1、交易对手背景：后备支持。大股东。2、背景方对本次融资的支持程度：资产抵押、连带责任保证担保（代偿意愿等）尽职调查要点与融资模式一、主体性融资：尽职调查工作计划工作目标：调查某某项目信托融资可行性工作范围：项目、外部环境、行业特点等。工作方式：查阅资料、实地调查等。工作时间：××天工作流程：查阅资料、补充资料、实地调查、外部调查、讨论等。参与人员：项目小组成员、信托公司相关部门人员。尽职调查工作计划工作目标：调查某某项目信托融资可行性尽职调查范围的确定一、尽职调查范围：1、公司的尽职调查要求2、融资主体3、融资方提供的风险控制措施二、尽职调查范围的适当扩大：1、控股股东2、实际控制人3、背景调查：民间融资等4、融资方潜在资源与关联外部资源的挖掘与尽职调查尽职调查范围的确定一、尽职调查范围：尽职调查范围调整与风险管理方案优化一、风险控制方式差异：1、被动的风险控制：防守策略。基于风险躲避的风险审查。2、主动的风险控制：风险控制措施与项目执行方案的优化。二、尽职调查范围调整：风险控制措施与项目执行方案的优化尽职调查的目的不是为了被动防守与风险躲避，而是在方案优化和风险覆盖前提下的项目操作。案例：高科房产融资，由高科集团提供保证担保。实际控制人提供保证担保。上下游关联方提供保证担保。尽职调查范围调整与风险管理方案优化一、风险控制方式差异：尽职调查的工作方式一、书面资料审查1、财务资料2、企业基本资料3、其他二、实地调查1、项目2、抵质押物三、背景调查1、与交易对手合作的金融机构2、交易对手的经营合作方3、内部员工等四、谈话调查提示：与民营企业实际控制人的谈话。尽职调查的工作方式一、书面资料审查信托项目尽职调查报告要点与针对性尽职调查一、项目要点二、信托计划交易结构三、交易对手情况（一）外部环境（二）交易对手介绍（三）交易对手分析与评价四、法律分析五、财务分析（一）交易对手财务状况（二）财务指标分析（三）还款能力分析六、项目风险分析与评价：穷举法，分析各类风险发生的可能性七、风险控制措施分析：对第六条中相关风险的应对方案八、项目操作方案九、法律文本事项十、收益分析十一、结论信托项目尽职调查报告要点与针对性尽职调查一、项目要点尽职调查要点分析企业情况介绍企业法人营业执照正副本组织机构代码证正副本税务登记证正副本(国税、地税)法人代表身份证明、身份证复印件、个人简历、签字样本法人授权委托书、授权代理人简历和身份证复印件企业基本存款账户开户许可证及开户情况企业贷款卡复印件企业基本信用信息报告财务负责人简历和身份证复印件公司章程复印件企业全套工商注册资料：项目公司的股权结构项目可行性分析报告及相关批文融资申请书：融资规模、资金使用计划、还款来源、还款安排以及担保措施等尽职调查要点分析企业情况介绍尽职调查要点细化分析一、资金状况项目公司债务明细资金使用计划及总体安排：欠款明细。后续用款明细。融资安排。预计回款明细等项目的总体资金安排（既往欠款、后续用款、预计销售及经营回款、融资安排等）还款安排二、交易对手实力及信用状况1、控股股东的信用信息报告2、实际控制人的信用信息报告3、实际控制人背景情况尽职调查要点细化分析一、资金状况交易对手信用现状的尽职调查业务框架核心业务主要盈利及现金流产出来源金融机构往来与金融机构授信情况（真实授信）交易对手后续用款计划与融资计划：信用恶化、信用维持、信用优化后备融资空间与融资资源发展潜力核心：资金平衡、还款来源提示：还款来源并非一定是经营现金流交易对手信用现状的尽职调查业务框架风险控制措施分类分析与尽职调查要点一、补偿性风险控制措施：较强1、抵押（1）房产抵押：资产价值与抵押办理程序（2）土地及在建工程抵押：资产价值与抵押办理程序（3）第二顺位抵押权：资产价值、抵押办理程序、风险处置程序2、所持有股权质押：股权价值与风险处置3、第三方保证担保：代偿能力与代偿意愿二、配套性风险控制措施：较弱1、实际控制人连带责任保证担保：代偿能力与代偿意愿2、融资主体自身股权质押：股权价值与风险处置3、关联企业连带责任保证担保：代偿能力与代偿意愿4、承诺回购或承诺受让：回购能力风险控制措施分类分析与尽职调查要点一、补偿性风险控制措施：较项目可行性分析报告的尽职调查一、《可行性研究报告》内容：项目概况行业情况融资企业情况市场分析项目效益分析风险分析及防范措施等二、尽职调查核心：1、销售预测、现金流预测与实现依据2、效益分析与测算项目可行性分析报告的尽职调查一、《可行性研究报告》内容：信托项目尽职调查的关键要点分析

法律尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）一、尽职调查范围1、主体资格2、股权结构3、资产合法性（房地产项目）：土地、规划等4、债权债务5、担保诉讼等二、企业基本情况尽职调查文件资料：1、公司章程2、验资报告3、股权转让协议4、股东会决议5、营业执照、税务登记证、机构代码证等6、信用信息报告信托项目尽职调查的关键要点分析

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法律尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）三、尽职调查文件资料：1、立项批复2、资质证书3、用地规划4、工程规划5、施工许可证6、土地使用权出让合同、变更合同7、其他信托项目尽职调查的关键要点分析

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法律尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）四、尽职调查报告正文：1、主体资格2、房地产开发企业开发资质3、股权转让变更情况4、土地使用权5、建设用地规划等许可、审批情况6、资产瑕疵情况：被抵押或质押资产情况7、债权债务8、或有负债9、诉讼10、特殊情况：房地产联建项目11、其他需要补充说明的情况：土地及规划变更等信托项目尽职调查的关键要点分析

法律尽职调查（以某房地产项目财务尽职调查要点分析一、基本资料借款人近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表验资报告企业主要会计科目明细纳税证明固定资产明细表二、关键要点：1、融资往来与融资记录2、欠款情况及账期3、资产状况与价值分析核心：资金状况财务尽职调查要点分析一、基本资料信托项目尽职调查的关键要点分析

财务尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）一、尽职调查工作范围：1、资产、负债、所有者权益及损益情况2、土地市场价值3、项目预计现金流4、对信托资金使用计划的分析5、房屋销售价格、销售情况预测分析6、融资成本及对项目的影响二、公司基本情况三、项目情况描述：四、财务核算情况信托项目尽职调查的关键要点分析

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财务尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）五、公司财务状况分析（一）财务报表分析1、货币资金分析2、应收款分析3、存货情况分析4、预付账款分析：（1）开发成本（2）开发间接费用5、待摊费用6、固定资产7、无形资产8、长期待摊费用、应付账款、应交税金、其他应交款、其他应付款等9、长期借款、长期应付款10、实收资本及变动情况11、营业费用、管理费用、财务费用12、现金流分析、大额资金往来信托项目尽职调查的关键要点分析

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财务尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）（二）对外抵质押、担保、诉讼情况（三）其他重大事项：房地产联建合同六、项目资产价值信托项目尽职调查的关键要点分析

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财务尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）七、未来两年现金流分析（一）现金流入1、信托资金到位时间：2009年9月2、项目竣工时间:2010年底3、主要销售期：2010年上半年（二）预计未来两年收入2009年：1500万元2010年：2.7亿元2011年：1.2亿元信托项目尽职调查的关键要点分析

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财务尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）（三）资金流出：1、土地2、前期工程费3、建设规费4、建安工程费5、公建设施费6、销售费用：400万元7、销售提成8、偿还金额（四）现金净流量（五）敏感性分析：销售价格下降10%或项目成本上升10%，净现金流仍为正。信托项目尽职调查的关键要点分析

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财务尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）（六）信托资金使用计划（七）对销售价格的分析信托项目尽职调查的关键要点分析

财务尽职调查（以某房地产项目信托项目尽职调查的风险要点一、融资方实力及其控股股东：1、基本情况：行业排名、经营业绩2、与各类金融机构的合作往来：授信情况、再融资能力、金融机构与其合作态度及发展趋势3、既往还款记录、还款方式与还款来源4、经营优势：主业与盈利能力二、真实备用授信情况三、未在银行实现融资的原因：项目偿还银行贷款的原因。信托项目尽职调查的风险要点一、融资方实力及其控股股东：信托项目尽职调查的风险要点四、控股股东的过往融资情况：特别是信托融资情况。五、项目情况：1、项目概况2、过往融资情况：万福广场项目（五矿信托、华融资产等）。3、不同类型项目的分类尽职调查：新项目OR持续融资项目。提示：要求融资方及项目公司须列出过往所有的融资记录。提示：贷款卡并未记录所有的融资记录。例如融资租赁等方式的融资。信托项目尽职调查的风险要点四、控股股东的过往融资情况：特别是信托项目尽职调查的风险要点六、还款来源：1、项目现金流2、融资现金流3、其他七、风险控制措施：1、抵质押物情况：重点阐述，务必现场考察2、保证担保方实力：类似于融资方实力审查内容信托项目尽职调查的风险要点六、还款来源：信托项目尽职调查案例资金用途：以信托资金向南京中恒置业有限公司（以下简称“南京中恒”）提供贷款，用于偿还工商银行的1亿元的贷款本金及相应利息以及用于目标项目的开发建设。信托计划规模：3.3亿元。信托计划期限：2.5年。信托收益及信托资金还款来源：（1）“来燕商城”项目的销售回款；（2）银行发放的经营性物业贷款。保障措施：（1）“来燕商城”土地及在建工程抵押；（2）曙光地产集团有限公司提供无限连带责任保证担保；（3）曙光控股集团对南京中恒的履约进行增信；（4)自然人张寿明进行无限连带责任保证担保。信托项目尽职调查案例资金用途：以信托资金向南京中恒置业有限公信托项目尽职调查案例投向项目简介：来燕商城位于著名的旅游景点南京市夫子庙西南入口处，长乐路、来燕路、钞库街的合围，东临夫子庙，南面紧靠城市主干道长乐路，紧对沃尔玛超市，与市第一医院仅百米之距，毗邻克莉斯汀南京分公司总部大楼。项目建筑面积35804.5平方米：地上建筑面积19964.5平方米、地下建筑面积15840平方米，其中(1)地下负三层、负二层为停车场，停车位171个，建筑面积12005.77平方米；（2）商铺为负一至二层结构，合计12974.74平方米；（3）酒店式公寓为三层至五层，建筑面积10829.49平方米。项目容积率为2.30。项目所在位置交通便利，目前周边的公交线路有30余条，已经运营的地铁一号线“三山街站”距离夫子庙与本项目位置步行约10~15分钟。地铁三号线按照工程规划于2014年6月全线通车，其“夫子庙站”、“长乐路站”距离本项目所在地步行皆5分钟左右。另外地铁五号线规划于2015年通车。

目前，项目四证齐全，主体结构已经封顶。信托项目尽职调查案例投向项目简介：信托项目尽职调查要点提示1、1亿元银行贷款的使用情况及偿还安排。2、银行后期不予支持原因。3、项目资金情况及整体资金安排：是否足以保证项目竣工结束。4、资金用途。5、还款来源：销售测算与现金流测算。核心：抵押物价值、融资方金融机构往来情况、项目欠款情况、项目资金现状与未来资金状况预测分析等信托项目尽职调查要点提示1、1亿元银行贷款的使用情况及偿还安投资计划与资金筹措表投资估算筹资安排资金运用金额资金来源金额土地成本资本金1）出让金预售收入2）融资前期工程费质保金建安费其他资金来源基础建设费、配套开发期税费其他费用合计合计房地产信托项目尽职调查分析投资计划与资金筹措表筹资安排资金运用金额资金来源金额土地成本项目现金流测算与还款能力分析还款期的计算以项目的销售抵偿除自有资金以外其他投入资金所需要的时间房地产开发项目的资金组成：自有资金、金融机构借款和预售款房地产项目开发过程：资金替换及补偿过程项目现金流测算与还款能力分析还款期的计算信托项目尽职调查的核心要素分析一、信托产品设立核心原因分析1、新项目介入2、为同一融资方的持续融资二、融资方与信托公司的合作方式1、融资方与信托公司的初步合作：单个项目2、融资方与信托公司的持续合作：百瑞信托与河南建业3、背景性融资与集团统一额度融资：刺穿面纱原则。海航集团。三、融资的核心控制方：融资方的实际控制人及其背景。四、还款安排五、风险控制措施：变现能力、真实价值六、真实交易对手的分析：还款方而非用款方。核心：还款安排。信托项目尽职调查的核心要素分析一、信托产品设立核心原因分析信托产品交易结构设计的核心私募债性融资基础资产：借贷型资产信托资金的按期足额偿还基础：与融资方基于借贷偿还的债务融资性法律关系核心：风险控制信托产品交易结构设计的核心私募债性融资信托产品交易设计的基础要点一、风险控制措施的风险补偿性核心：抵押登记、强制执行公证的办理等提示：注重相关措施的实际效果二、普遍适用条款（一）加速到期条款：融资方关于本信托融资的任何一笔需分期偿还的融资成本或本金未及时偿还，其所欠全部本金及融资成本全部提前到期。（二）交叉违约条款：融资方在任一金融机构的债务违约，即视为本信托融资违约（三）“不可撤销的连带责任保证担保”的广泛应用：1、自然人：融资方实际控制人夫妻双方2、关联企业：提供连带责任保证担保3、其他机构设计理念：加大融资方违约成本（控制融资方尽量多的资源）风险处置：高度重视信托产品交易设计的基础要点一、风险控制措施的风险补偿性信托产品交易结构设计的基础：风险控制措施一、抵押：抵押为王1、抵押2、第二顺位抵押权二、质押：股权三、第三方连带责任担保四、承诺回购：其实质为承诺还款五、确认还款六、其他信托产品交易结构设计的基础：风险控制措施一、抵押：抵押为王信托产品交易结构设计的关键要点一、信托产品风险控制的需要：组合型风险控制措施二、融资方的具体需求三、投资者的需求及发行需要：分期发行等设计依据：融资方实力、风险控制措施、还款来源、资金用途设计的核心依据：融资方实力、风险控制措施信托产品交易结构设计的关键要点一、信托产品风险控制的需要：组规避监管：信托项目交易结构设计的重要因素一、监管层对融资类信托业务的约束与不鼓励：监管层对于贷款信托规模的总体控制《信托公司集合资金信托计划管理办法》向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除外。

二、四证不全房地产项目的信托债性融资：股权信托规避监管：信托项目交易结构设计的重要因素一、监管层对融资类信信托计划交易结构设计的现实法律威胁一、融资方违约案例日益增多二、对融资方的追索周期受到高度关注：信托资金不能及时回收提示：融资方违约的追索周期至关重要信托计划交易结构设计的现实法律威胁一、融资方违约案例日益增多信托公司的信托资金募集方式单一信托集合信托信托公司的信托资金募集方式单一信托单一信托的设计要求1、项目风险可控2、满足资金方的风险控制要求提示：单一信托更多是资金方发起设立的。单一信托交易结构设计：信托公司自身的低风险承担。尽职调查责任免除，原状返还的实现。单一信托的设计要求1、项目风险可控信托贷款1、简单清晰的交易结构2、在部分领域应用受限：四证不全房地产项目信托贷款1、简单清晰的交易结构信托贷款华融·上陵黄河外滩酒店信托贷款集合资金信托计划资金运用方式：信托资金用于向宁夏上陵房地产开发有限公司发放信托贷款，用于上陵黄河外滩酒店式公寓开发建设。担保措施：

1、上陵黄河外滩酒店式公寓土地及在建工程、黄河外滩项目待开发土地抵押；

2、上陵实业集团股东史信先生兄弟等提供连带责任保证担保；

3、宁夏上陵实业（集团）有限公司、宁夏银川上陵雷克萨斯汽车销售服务有限公司、宁夏上陵卓恒安汽车销售服务有限公司、宁夏上陵卓恒宇汽车销售服务有限公司、宁夏上陵房地产开发有限公司、银川时新商厦有限公司、宁夏赐鑫建筑工程有限公司、宁夏南宇建材实业有限公司作为本信托计划的共同债务人，履行支付信托贷款本金及利息的义务；

4、信托期间对信托资金使用进行监管。信托贷款华融·上陵黄河外滩酒店信托贷款集合资金信托计划股权收益权信托湖南信托长城集团股权收益权投资集合资金信托计划一、融资方：长城集团（A股代码：300089）实际控制人、第一大股东蔡廷祥先生。

二、信托资金用途：湖南信托依据信托合同的约定以自己的名义，以不多于7500万元信托资金受让广东长城集团股份有限公司实际控制人蔡廷祥持有的1500万股长城集团（股票代码：300089）限售流通股的股权收益权。截止2012年3月7日，长城集团20日均价15.38元/股，质押股票总市值2.3亿元，质押率33%。

股权收益权信托湖南信托长城集团股权收益权投资集合资金信托计划股权信托的优势运用领域1、补充项目资本金2、“四证不全”房地产项目的融资股权信托的优势运用领域1、补充项目资本金股权信托的操作模式一、信托公司通过增资方式为项目公司提供资金。二、项目公司原股东或现有股东通过受让股权来实现信托资金退出。股权信托的风险提示：预设的股权受让方违约，不履行股权受让义务。股权信托的操作模式一、信托公司通过增资方式为项目公司提供资金受让应收账款模式的法律风险分析一、法律风险：所受让应收账款的真实性1、所受让应收账款的形成基础：相关工程的完工证明等2、所受让应收账款的金额确定：竣工决算等二、风险提示：个别信托项目所受让的应收账款并不具备成立条件，其转让及回购的法律基础薄弱。受让应收账款模式的法律风险分析一、法律风险：所受让应收账款的受让应收账款中铁信托•优债1323期高科房产绿水东城项目集合资金信托计划募集规模：20000万元信托期限：24个月投资方向：用于受让西安高科集团高科房产有限责任公司对西安高科东城新岸置业有限公司20000万元的应收账款债权。信托计划到期时由高科房产回购20000万元应收账款债权，为受益人获取相应收益。发售期：2013年3月7日至2013年4月7日，售完即止。信托资金用于受让高科房产对新岸置业20000万元的应收账款债权。高科房产在取得应收账款转让款后，将该笔款项用于其全资子公司西安高科东城置业有限公司(以下简称“东城置业”)开发、建设的高科•绿水东城二期(5号地块)、三期(6号地块)项目。受让应收账款中铁信托•优债1323期高科房产绿水东城项目集合受让应收账款西安高科(集团)(以下简称“高科集团”)公司为高科房产按期回购其转让的20000万元应收债权提供不可撤销的连带责任保证担保。(2)土地抵押担保为了确保本信托计划的安全性，在本信托计划成立9个月内为本信托计划增加土地抵押担保：西安高科东城新岸置业有限公司拟用其取得的位于西安市纺织城综合发展区浐河以东、东三环以西、储备地以南、东月路沿线以北，地籍编号为BQ3-9-11，面积为91512.7平方米的国有土地使用权为高科房产按期回购其转让的20000万元应收债权提供抵押担保。抵押物评估价值约为33544万元，预计抵押率为60%。或以评估值不低于上述抵押物的新抵押物，按照不高于信托计划成立时的抵押率标准置换上述抵押物。受让应收账款西安高科(集团)(以下简称“高科集团”)公司为高特定资产收益权信托江苏务本特定资产收益权投资集合资金信托计划交易结构：资金全部用于受让江苏务本现代化农业发展有限公司因代建丹阳市后巷现代农业示范区建设项目而对丹阳市丹北镇人民政府享有的30015万元应收账款的特定资产收益权。最终用于二丹阳市后巷现代农业示范区项目建设。信用增级措施：

1.连带责任担保：丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司以及丹阳投资集团有限公司为江苏务本按时足额回购标的特定资产收益权的义务提供连带责仸担保；2.应收账款质押：30015万元应收账款质押给陆家嘴信托；3.在建工程抵押：江苏中润置业投资有限公司承诺提供其名下预评估价值为2.55亿元的丹阳新天地后巷商业广场在建工程抵押给陆家嘴信托；4.政府文件支持：丹阳市财政局出具政府支持文件。

特定资产收益权信托江苏务本特定资产收益权投资集合资金信托计划信托与有限合伙结合规避银行开发贷对项目资本金的认定华润信托-华威1号集合资金信托计划发行规模：9.56亿元，其中A类（优先级）5.7亿元，B类（劣后级）3.86亿元。期限：A类（优先级）2+1+1年；B类（劣后级）3+1年。资金用途:信托资金用于认购深圳市华威欣城一号投资合伙企业（有限合伙）LP份额，并最终用于与上海万科合作开发“上海虹桥大都会”地产项目信托与有限合伙结合规避银行开发贷对项目资本金的认定交易结构设计的法律风险1、特定资产收益权等财产权信托的“债权债务关系”司法认定2、股权信托、特定资产收益权信托等的强制执行不予受理风险3、“受让应收账款”交易结构中应收账款的真实性存疑交易结构设计的法律风险1、特定资产收益权等财产权信托的“债权信托项目尽职调查的短板分析1、股东背景核实：控股股东2、项目资本金核实3、现金流测算（1）项目市场前景及销售情况分析（2）项目收益分析（3）资金来源与运用平衡分析（4）投资测算和还款来源测算4、项目风险客观分析：穷举法，项目风险点5、项目风险处置及应对方案分析：抵质押物风险处置价值预估（在建工程再次开发的巨额投入）。信托项目尽职调查的短板分析1、股东背景核实：控股股东信托项目尽职调查的核心思路与要点总结一、交易对手综合实力二、项目资产价值与变现价值预估三、项目现金流预测分析四、抵押物的价值变现预估与风险处置操作五、项目操作方案提示：综合分析成为尽职调查的关键信托项目尽职调查的核心思路与要点总结一、交易对手综合实力答疑与交流电话箱：tangqi123@专注于信托、私募基金等领域的研发及投融资咨询服务。为华夏银行、中国邮政储蓄银行、中诚信托、北京国际信托、中原信托、华宝信托、紫金信托、华澳信托、英大信托、兴业信托、中国投资担保有限公司等多家国内知名金融机构及复地投资集团、中国房地产基金联盟等私募基金提供培训及咨询服务。

答疑与交流电话注于信托、私募基金等【培训中的案例仅供学术研究之用，所有培训内容仅代表主讲人的立场！】Thanks！【培训中的案例仅供学术研究之用，所有培训内容仅代表主讲人的立信托项目尽职调查

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信托项目尽职调查

关键要点、基本框架及交易结构设计

信托项目尽职调查的组成部分一、项目尽职调查报告：项目的风险分析、交易对手的风险分析等二、法律尽职调查报告及法律意见书：法律要点，真实性，合规性信托合同及交易文件三、财务尽职调查报告：财务状况信托项目尽职调查的组成部分一、项目尽职调查报告：项目的风险分对尽职调查的清晰认知一、尽职调查的操作提示：1、尽职调查并非审计2、尽职调查并非项目审查3、尽职调查中并非事无巨细4、重视项目调查，但不能忽视对交易对手的尽职调查交易对手至关重要二、尽职调查的现实定位：1、尽职调查与商务谈判相结合：融资成本、期限、风险控制措施等2、尽职调查的核心：在做出风险判断的基础上，对项目进行风险评价，并协商制定项目风险控制方案及项目操作方案尽职调查的基本要求：真实对尽职调查的清晰认知一、尽职调查的操作提示：信托尽职调查对象：目标客户房地产政府融资平台大型民营企业的资金补充：海航集团、新湖中宝、新华联集团等民营企业项目融资：铁牛集团等信托尽职调查对象：目标客户房地产信托融资典型市场领域与尽职调查要点房地产：交易对手信用状况、项目状况政府融资平台及相关领域：持续融资能力大型民营企业：信用现状与信用演变趋势信托融资典型市场领域与尽职调查要点房地产：交易对手信用状况尽职调查的核心：风险预判一、尽职调查：对交易对手真实处境的充分把握（交易对手现状）二、风险判断1、风险状况的穷举2、关键风险的分析3、针对关键风险的预设应对措施：风险控制措施4、风险处置状况的预设分析三、交易对手在融资期限内的未来变化趋势：1、发展模式2、核心业务3、发展趋势尽职调查的核心：风险预判一、尽职调查：对交易对手真实处境的充尽职调查框架一、融资方实力：信用现状、信用未来发展趋势信用的诠释：融资方的持续融资能力二、项目：资产现值、现金流产出预测、资产价值变化预测三、风险控制措施：风险弥补价值、抵质押物变现能力融资方违约成本：自身信用丧失、抵质押物被处置等核心：融资方实力、风险控制措施。尽职调查框架一、融资方实力：信用现状、信用未来发展趋势核心：尽职调查要素一、融资方背景及实力二、还款来源三、项目四、信托计划真实背景五、资金用途尽职调查要素一、融资方背景及实力还款来源的分析与清晰认知第一还款来源：经营现金流。（银行）次优还款来源：融资现金流、其他现金流（资金调度）（信托）案例：商业地产的还款来源：经营性物业抵押贷款。房地产开发贷款的还款来源：个人住房按揭贷款。还款来源的分析与清晰认知第一还款来源：经营现金流。（银行）尽职调查要点与融资模式一、主体性融资：1、交易对手的信用现状2、后续持续性融资能力：前瞻性分析。多渠道融资能力。二、项目性融资：1、项目价值：资产价值2、项目的未来盈利与现金流未来预测3、项目的变现能力提示：项目的状态变化预判。房屋销售即为土地及前期投入变成现金。三、背景性融资：1、交易对手背景：后备支持。大股东。2、背景方对本次融资的支持程度：资产抵押、连带责任保证担保（代偿意愿等）尽职调查要点与融资模式一、主体性融资：尽职调查工作计划工作目标：调查某某项目信托融资可行性工作范围：项目、外部环境、行业特点等。工作方式：查阅资料、实地调查等。工作时间：××天工作流程：查阅资料、补充资料、实地调查、外部调查、讨论等。参与人员：项目小组成员、信托公司相关部门人员。尽职调查工作计划工作目标：调查某某项目信托融资可行性尽职调查范围的确定一、尽职调查范围：1、公司的尽职调查要求2、融资主体3、融资方提供的风险控制措施二、尽职调查范围的适当扩大：1、控股股东2、实际控制人3、背景调查：民间融资等4、融资方潜在资源与关联外部资源的挖掘与尽职调查尽职调查范围的确定一、尽职调查范围：尽职调查范围调整与风险管理方案优化一、风险控制方式差异：1、被动的风险控制：防守策略。基于风险躲避的风险审查。2、主动的风险控制：风险控制措施与项目执行方案的优化。二、尽职调查范围调整：风险控制措施与项目执行方案的优化尽职调查的目的不是为了被动防守与风险躲避，而是在方案优化和风险覆盖前提下的项目操作。案例：高科房产融资，由高科集团提供保证担保。实际控制人提供保证担保。上下游关联方提供保证担保。尽职调查范围调整与风险管理方案优化一、风险控制方式差异：尽职调查的工作方式一、书面资料审查1、财务资料2、企业基本资料3、其他二、实地调查1、项目2、抵质押物三、背景调查1、与交易对手合作的金融机构2、交易对手的经营合作方3、内部员工等四、谈话调查提示：与民营企业实际控制人的谈话。尽职调查的工作方式一、书面资料审查信托项目尽职调查报告要点与针对性尽职调查一、项目要点二、信托计划交易结构三、交易对手情况（一）外部环境（二）交易对手介绍（三）交易对手分析与评价四、法律分析五、财务分析（一）交易对手财务状况（二）财务指标分析（三）还款能力分析六、项目风险分析与评价：穷举法，分析各类风险发生的可能性七、风险控制措施分析：对第六条中相关风险的应对方案八、项目操作方案九、法律文本事项十、收益分析十一、结论信托项目尽职调查报告要点与针对性尽职调查一、项目要点尽职调查要点分析企业情况介绍企业法人营业执照正副本组织机构代码证正副本税务登记证正副本(国税、地税)法人代表身份证明、身份证复印件、个人简历、签字样本法人授权委托书、授权代理人简历和身份证复印件企业基本存款账户开户许可证及开户情况企业贷款卡复印件企业基本信用信息报告财务负责人简历和身份证复印件公司章程复印件企业全套工商注册资料：项目公司的股权结构项目可行性分析报告及相关批文融资申请书：融资规模、资金使用计划、还款来源、还款安排以及担保措施等尽职调查要点分析企业情况介绍尽职调查要点细化分析一、资金状况项目公司债务明细资金使用计划及总体安排：欠款明细。后续用款明细。融资安排。预计回款明细等项目的总体资金安排（既往欠款、后续用款、预计销售及经营回款、融资安排等）还款安排二、交易对手实力及信用状况1、控股股东的信用信息报告2、实际控制人的信用信息报告3、实际控制人背景情况尽职调查要点细化分析一、资金状况交易对手信用现状的尽职调查业务框架核心业务主要盈利及现金流产出来源金融机构往来与金融机构授信情况（真实授信）交易对手后续用款计划与融资计划：信用恶化、信用维持、信用优化后备融资空间与融资资源发展潜力核心：资金平衡、还款来源提示：还款来源并非一定是经营现金流交易对手信用现状的尽职调查业务框架风险控制措施分类分析与尽职调查要点一、补偿性风险控制措施：较强1、抵押（1）房产抵押：资产价值与抵押办理程序（2）土地及在建工程抵押：资产价值与抵押办理程序（3）第二顺位抵押权：资产价值、抵押办理程序、风险处置程序2、所持有股权质押：股权价值与风险处置3、第三方保证担保：代偿能力与代偿意愿二、配套性风险控制措施：较弱1、实际控制人连带责任保证担保：代偿能力与代偿意愿2、融资主体自身股权质押：股权价值与风险处置3、关联企业连带责任保证担保：代偿能力与代偿意愿4、承诺回购或承诺受让：回购能力风险控制措施分类分析与尽职调查要点一、补偿性风险控制措施：较项目可行性分析报告的尽职调查一、《可行性研究报告》内容：项目概况行业情况融资企业情况市场分析项目效益分析风险分析及防范措施等二、尽职调查核心：1、销售预测、现金流预测与实现依据2、效益分析与测算项目可行性分析报告的尽职调查一、《可行性研究报告》内容：信托项目尽职调查的关键要点分析

法律尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）一、尽职调查范围1、主体资格2、股权结构3、资产合法性（房地产项目）：土地、规划等4、债权债务5、担保诉讼等二、企业基本情况尽职调查文件资料：1、公司章程2、验资报告3、股权转让协议4、股东会决议5、营业执照、税务登记证、机构代码证等6、信用信息报告信托项目尽职调查的关键要点分析

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法律尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）三、尽职调查文件资料：1、立项批复2、资质证书3、用地规划4、工程规划5、施工许可证6、土地使用权出让合同、变更合同7、其他信托项目尽职调查的关键要点分析

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法律尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）四、尽职调查报告正文：1、主体资格2、房地产开发企业开发资质3、股权转让变更情况4、土地使用权5、建设用地规划等许可、审批情况6、资产瑕疵情况：被抵押或质押资产情况7、债权债务8、或有负债9、诉讼10、特殊情况：房地产联建项目11、其他需要补充说明的情况：土地及规划变更等信托项目尽职调查的关键要点分析

法律尽职调查（以某房地产项目财务尽职调查要点分析一、基本资料借款人近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表验资报告企业主要会计科目明细纳税证明固定资产明细表二、关键要点：1、融资往来与融资记录2、欠款情况及账期3、资产状况与价值分析核心：资金状况财务尽职调查要点分析一、基本资料信托项目尽职调查的关键要点分析

财务尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）一、尽职调查工作范围：1、资产、负债、所有者权益及损益情况2、土地市场价值3、项目预计现金流4、对信托资金使用计划的分析5、房屋销售价格、销售情况预测分析6、融资成本及对项目的影响二、公司基本情况三、项目情况描述：四、财务核算情况信托项目尽职调查的关键要点分析

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财务尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）五、公司财务状况分析（一）财务报表分析1、货币资金分析2、应收款分析3、存货情况分析4、预付账款分析：（1）开发成本（2）开发间接费用5、待摊费用6、固定资产7、无形资产8、长期待摊费用、应付账款、应交税金、其他应交款、其他应付款等9、长期借款、长期应付款10、实收资本及变动情况11、营业费用、管理费用、财务费用12、现金流分析、大额资金往来信托项目尽职调查的关键要点分析

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财务尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）（二）对外抵质押、担保、诉讼情况（三）其他重大事项：房地产联建合同六、项目资产价值信托项目尽职调查的关键要点分析

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财务尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）七、未来两年现金流分析（一）现金流入1、信托资金到位时间：2009年9月2、项目竣工时间:2010年底3、主要销售期：2010年上半年（二）预计未来两年收入2009年：1500万元2010年：2.7亿元2011年：1.2亿元信托项目尽职调查的关键要点分析

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财务尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）（三）资金流出：1、土地2、前期工程费3、建设规费4、建安工程费5、公建设施费6、销售费用：400万元7、销售提成8、偿还金额（四）现金净流量（五）敏感性分析：销售价格下降10%或项目成本上升10%，净现金流仍为正。信托项目尽职调查的关键要点分析

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财务尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）（六）信托资金使用计划（七）对销售价格的分析信托项目尽职调查的关键要点分析

财务尽职调查（以某房地产项目信托项目尽职调查的风险要点一、融资方实力及其控股股东：1、基本情况：行业排名、经营业绩2、与各类金融机构的合作往来：授信情况、再融资能力、金融机构与其合作态度及发展趋势3、既往还款记录、还款方式与还款来源4、经营优势：主业与盈利能力二、真实备用授信情况三、未在银行实现融资的原因：项目偿还银行贷款的原因。信托项目尽职调查的风险要点一、融资方实力及其控股股东：信托项目尽职调查的风险要点四、控股股东的过往融资情况：特别是信托融资情况。五、项目情况：1、项目概况2、过往融资情况：万福广场项目（五矿信托、华融资产等）。3、不同类型项目的分类尽职调查：新项目OR持续融资项目。提示：要求融资方及项目公司须列出过往所有的融资记录。提示：贷款卡并未记录所有的融资记录。例如融资租赁等方式的融资。信托项目尽职调查的风险要点四、控股股东的过往融资情况：特别是信托项目尽职调查的风险要点六、还款来源：1、项目现金流2、融资现金流3、其他七、风险控制措施：1、抵质押物情况：重点阐述，务必现场考察2、保证担保方实力：类似于融资方实力审查内容信托项目尽职调查的风险要点六、还款来源：信托项目尽职调查案例资金用途：以信托资金向南京中恒置业有限公司（以下简称“南京中恒”）提供贷款，用于偿还工商银行的1亿元的贷款本金及相应利息以及用于目标项目的开发建设。信托计划规模：3.3亿元。信托计划期限：2.5年。信托收益及信托资金还款来源：（1）“来燕商城”项目的销售回款；（2）银行发放的经营性物业贷款。保障措施：（1）“来燕商城”土地及在建工程抵押；（2）曙光地产集团有限公司提供无限连带责任保证担保；（3）曙光控股集团对南京中恒的履约进行增信；（4)自然人张寿明进行无限连带责任保证担保。信托项目尽职调查案例资金用途：以信托资金向南京中恒置业有限公信托项目尽职调查案例投向项目简介：来燕商城位于著名的旅游景点南京市夫子庙西南入口处，长乐路、来燕路、钞库街的合围，东临夫子庙，南面紧靠城市主干道长乐路，紧对沃尔玛超市，与市第一医院仅百米之距，毗邻克莉斯汀南京分公司总部大楼。项目建筑面积35804.5平方米：地上建筑面积19964.5平方米、地下建筑面积15840平方米，其中(1)地下负三层、负二层为停车场，停车位171个，建筑面积12005.77平方米；（2）商铺为负一至二层结构，合计12974.74平方米；（3）酒店式公寓为三层至五层，建筑面积10829.49平方米。项目容积率为2.30。项目所在位置交通便利，目前周边的公交线路有30余条，已经运营的地铁一号线“三山街站”距离夫子庙与本项目位置步行约10~15分钟。地铁三号线按照工程规划于2014年6月全线通车，其“夫子庙站”、“长乐路站”距离本项目所在地步行皆5分钟左右。另外地铁五号线规划于2015年通车。

目前，项目四证齐全，主体结构已经封顶。信托项目尽职调查案例投向项目简介：信托项目尽职调查要点提示1、1亿元银行贷款的使用情况及偿还安排。2、银行后期不予支持原因。3、项目资金情况及整体资金安排：是否足以保证项目竣工结束。4、资金用途。5、还款来源：销售测算与现金流测算。核心：抵押物价值、融资方金融机构往来情况、项目欠款情况、项目资金现状与未来资金状况预测分析等信托项目尽职调查要点提示1、1亿元银行贷款的使用情况及偿还安投资计划与资金筹措表投资估算筹资安排资金运用金额资金来源金额土地成本资本金1）出让金预售收入2）融资前期工程费质保金建安费其他资金来源基础建设费、配套开发期税费其他费用合计合计房地产信托项目尽职调查分析投资计划与资金筹措表筹资安排资金运用金额资金来源金额土地成本项目现金流测算与还款能力分析还款期的计算以项目的销售抵偿除自有资金以外其他投入资金所需要的时间房地产开发项目的资金组成：自有资金、金融机构借款和预售款房地产项目开发过程：资金替换及补偿过程项目现金流测算与还款能力分析还款期的计算信托项目尽职调查的核心要素分析一、信托产品设立核心原因分析1、新项目介入2、为同一融资方的持续融资二、融资方与信托公司的合作方式1、融资方与信托公司的初步合作：单个项目2、融资方与信托公司的持续合作：百瑞信托与河南建业3、背景性融资与集团统一额度融资：刺穿面纱原则。海航集团。三、融资的核心控制方：融资方的实际控制人及其背景。四、还款安排五、风险控制措施：变现能力、真实价值六、真实交易对手的分析：还款方而非用款方。核心：还款安排。信托项目尽职调查的核心要素分析一、信托产品设立核心原因分析信托产品交易结构设计的核心私募债性融资基础资产：借贷型资产信托资金的按期足额偿还基础：与融资方基于借贷偿还的债务融资性法律关系核心：风险控制信托产品交易结构设计的核心私募债性融资信托产品交易设计的基础要点一、风险控制措施的风险补偿性核心：抵押登记、强制执行公证的办理等提示：注重相关措施的实际效果二、普遍适用条款（一）加速到期条款：融资方关于本信托融资的任何一笔需分期偿还的融资成本或本金未及时偿还，其所欠全部本金及融资成本全部提前到期。（二）交叉违约条款：融资方在任一金融机构的债务违约，即视为本信托融资违约（三）“不可撤销的连带责任保证担保”的广泛应用：1、自然人：融资方实际控制人夫妻双方2、关联企业：提供连带责任保证担保3、其他机构设计理念：加大融资方违约成本（控制融资方尽量多的资源）风险处置：高度重视信托产品交易设计的基础要点一、风险控制措施的风险补偿性信托产品交易结构设计的基础：风险控制措施一、抵押：抵押为王1、抵押2、第二顺位抵押权二、质押：股权三、第三方连带责任担保四、承诺回购：其实质为承诺还款五、确认还款六、其他信托产品交易结构设计的基础：风险控制措施一、抵押：抵押为王信托产品交易结构设计的关键要点一、信托产品风险控制的需要：组合型风险控制措施二、融资方的具体需求三、投资者的需求及发行需要：分期发行等设计依据：融资方实力、风险控制措施、还款来源、资金用途设计的核心依据：融资方实力、风险控制措施信托产品交易结构设计的关键要点一、信托产品风险控制的需要：组规避监管：信托项目交易结构设计的重要因素一、监管层对融资类信托业务的约束与不鼓励：监管层对于贷款信托规模的总体控制《信托公司集合资金信托计划管理办法》向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除外。

二、四证不全房地产项目的信托债性融资：股权信托规避监管：信托项目交易结构设计的重要因素一、监管层对融资类信信托计划交易结构设计的现实法律威胁一、融资方违约案例日益增多二、对融资方的追索周期受到高度关注：信托资金不能及时回收提示：融资方违约的追索周期至关重要信托计划交易结构设计的现实法律威胁一、融资方违约案例日益增多信托公司的信托资金募集方式单一信托集合信托信托公司的信托资金募集方式单一信托单一信托的设计要求1、项目风险可控2、满足资金方的风险控制要求提示：单一信托更多是资金方发起设立的。单一信托交易结构设计：信托公司自身的低风险承担。尽职调查责任免除，原状返还的实现。单一信托的设计要求1、项目风险可控信托贷款1、简单清晰的交易结构2、在部分领域应用受限：四证不全房地产项目信托贷款1、简单清晰的交易结构信托贷款华融·上陵黄河外滩酒店信托贷款集合资金信托计划资金运用方式：信托资金用于向宁夏上陵房地产开发有限公司发放信托贷款，用于上陵黄河外滩酒店式公寓开发建设。担保措施：

1、上陵黄河外滩酒店式公寓土地及在建工程、黄河外滩项目待开发土地抵押；

2、上陵实业集团股东史信先生兄弟等提供连带责任保证担保；

3、宁夏上陵实业（集团）有限公司、宁夏银川上陵雷克萨斯汽车销售服务有限公司、宁夏上陵卓恒安汽车销售服务有限公司、宁夏上陵卓恒宇汽车销售服务有限公司、宁夏上陵房地产开发有限公司、银川时新商厦有限公司、宁夏赐鑫建筑工程有限公司、宁夏南宇建材实业有限公司作为本信托计划的共同债务人，履行支付信托贷款本金及利息的义务；

4、信托期间对信托资金使用进行监管。信托贷款华融·上陵黄河外滩酒店信托贷款集合资金信托计划股权收益权信托湖南信托长城集团股权收益权投资集合资金信托计划一、融资方：长城集团（A股代码：300089）实际控制人、第一大股东蔡廷祥先生。

二、信托资金用途：湖南信托依据信托合同的约定以自己的名义，以不多于7500万元信托资金受让广东长城集团股份有限公司实际控制人蔡廷祥持有的1500万股长城集团（股票代码：300089）限售流通股的股权收益权。截止2012年3月7日，长城集团20日均价15.38元/股，质押股票总市值2.3亿元，质押率33%。

股权收益权信托湖南信托长城集团股权收益权投资集合资金信托计划股权信托的优势运用领域1、补充项目资本金2、“四证不全”房地产项目的融资股权信托的优势运用领域1、补充项目资本金股权信托的操作模式一、信托公司通过增资方式为项目公司提供资金。二、项目公司原股东