购并与重组战略 课件

第八章购并与重组战略概念当前全球并购的新态势（2003年）当前国内并购的态势（2003年）例：NOL成功并购APL1第八章购并与重组战略概念1合并与收购合并（Merger）收购（Acquisition）接管（Takeover）2合并与收购合并（Merger）2企业收购的动机与可能带来的问题收购增强市场力量克服进入障碍降低新产品开发成本加快进入市场的速度降低新产品开发风险实现多元化的发展避免本行业过度竞争整合的困难对收购对象评估不充分巨额或超正常的负债难以形成协同与合力过分多元化经理们过分关注收购公司过于庞大3企业收购的动机与可能带来的问题收购增强市场力量克有效的购并过程详细调查研究——购并分析——谈判——收购后的整合方案购并分析程序要求：联合企业的价值应大于购并前双方独立经营的价值NPV（A+B）>NPV（A）+NPV（B）投标公司愿意为目标公司支付的最大价格P=NPV（A+B）-NPV（A）A—为投标公司；B—为目标公司；NPV—为净现值评估企业自我价值确定并购策略选择和审查购并目标评估目标企业的价值评估协同效应评估购并后联合企业的价值4有效的购并过程详细调查研究——购并分析——谈判——收购后成功收购的特征双方具有互补性的资产或资源善意收购认真调查研究选择目标公司并进行细致的谈判收购方资金充裕目标公司负债程度良好收购方具有整合的管理经营能力，且有灵活性和适应性一贯关注R+D和创新5成功收购的特征双方具有互补性的资产或资源5重组活动重组——企业对其业务组合或财务体系进行改变的战略精简（Downsizing）收缩（Downscoping）杠杆收购（LeveragedBuyouts）管理层收购（Managementbuyouts,MBOs）员工收购（Employeebuyouts,EBOs）企业整体收购（Whole-firmbuyouts）6重组活动重组——企业对其业务组合或财务体系进行改变的战略管杠杆收购的一般情况收购造成大量债务通常出现于R+D和创新都无法实现价值创造的成熟行业高负债迫使强有力的管理出现所有者集中控制关注股东价值更多采用基于价值的决策模式7杠杆收购的一般情况收购造成大量债务7重组的一般结果精简收缩杠杆收购战略方案短期结果长期结果降低人力成本降低债务成本强调战略控制强调战略控制高债务成本人力资本流失低绩效较高绩效较高绩效高风险8重组的一般结果精简收缩杠杆收购战略方案短期结果长期结全球并购的新态势全球经历5次并购高潮第5次并购浪潮起于90年代，90年代后期，经济形势导致并购走向低潮全球经济一体化影响下，特点是跨国公司为取得全球竞争优势而实现战略性并购全球性资源配置更多的是单一业务经营的全球扩展9全球并购的新态势全球经历5次并购高潮起于90年代，90全球企业并购总规模变化97989900010203——引自联合国1万亿2万亿3万亿4万亿美元10全球企业并购总规模变化97989900010203——引自联全球FDI规模979899000102030.2万亿0.4万亿0.6万亿0.8万亿1.0万亿1.2万亿1.4万亿（美元）969511全球FDI规模979899000102030.2万亿0.4万中国市场的并购态势跨国公司在华的并购已形成并购高潮国内企业间的并购还常带有计划经济的色彩，部分大型企业开始跨国兼并12中国市场的并购态势跨国公司在华的并购已形成并购高潮12跨国公司在华并购的一些类型类型I：由合资转为控股类型II：两大跨国公司在华竞争，收购中国企业类型III：长远战略，在中国建立生产基地，并购中国企业类型IV：利用目前条块分割的局面，分别收购各地区企业，试图形成全行业大面积收购类型V：一般的个别企业收购13跨国公司在华并购的一些类型类型I：由合资转为控股1由合资转为控股恶性非恶性14由合资转为控股恶性14全行业收购柯达、富士和爱克发在中国市场上竞争，形成“两个半”垄断柯达收购汕头公元，厦门福达，无锡阿尔梅柯达与上海威光、天津威光和辽源胶片建立合作关系与中国政府协议，保定乐凯不参与合资，上海、天津、辽源三企业获得柯达经济补偿费条件下，在合资企业组建前4年内不与外资企业合作2003年乐凯与柯达合资，对方控股20%15全行业收购柯达、富士和爱克发在中国市场上竞争，形成“两个半”法国汤姆逊巨资收购福地彩管东莞市资产运营公司广东福地总公司福地科技(000828)东莞公路桥梁开发建设总公司东莞新远高速公路发展有限公司汤姆逊公司彩管及相关资产70%51.43%6.68亿全资收购资产置换彩管及相关资产16法国汤姆逊巨资收购福地彩管东莞市资产运营公司广东福地总公司福产品贴近市场饮料行业17产品贴近市场饮料行业17国内企业间并购4种类型：强——强联合强——弱联合弱——弱联合以弱并强18国内企业间并购4种类型：18并购行为政府拉郎配政企不分之下的企业并购政府推动下的成功并购市场行为下的并购19并购行为政府拉郎配19例：NOL成功并购APL航运业经济特性（1996）行业高度分散集装箱货运量约占60~70%，每年以15~35%速度增长全球运载能力已过剩，默许的协议联盟统一定价，利润不断下降海运业的一个趋势是进入物流业（经济增长点）运营收益受燃料价格、汇率波动、承运量大小影响20例：NOL成功并购APL航运业经济特性（1996）行业NOL（新加坡海皇轮船公司）国有海运公司，67年成立，81年上市，政府持股33%，政府不参与管理96年世界排名16位，全球服务集装箱货运收入占80%固体/液体船出租收入占15%房产，旅游，计算机服务等收入占5%承运价格大幅度下降（70%）形势下，采取1.组织结构重组；2.业务流程重新设计；3.更换新船等应变措施预测未来：燃油价格上涨，汇率波动，供大于求，价格进一步下跌，且面临双重压力（客户高效率、经济运输和股东权益期望）寻找出路21NOL（新加坡海皇轮船公司）国有海运公司，67年成立，81APL（美国总统轮船公司）美国最古老（148年历史），且是第二大海运公司收入排名世界第11位，在“全球最佳海运公司”排名中位列第3，“泛太平洋”海运公司中名列第2特点美洲亚洲航线（运作效率高）横跨加拿大美国墨西哥的铁路运输服务网稳定的物流业务组织结构比NOL更简单灵活的激励政策，员工创新性高22APL（美国总统轮船公司）美国最古老（148年历史），且是NOL成功收购APL把握机遇（全球经济一体化时机，非恶意收购）对象选择（强—强组合，以小并大）较好地利用行业经济特性中的成功因素政府不干预收购溢价43%收购后遇到的问题主要是进一步筹资能力，信息系统的整合和自动化运作系统的协调，未遇到常见的下述情况：全面整合的困难对收购对象的评估不足过大的巨额负债偿还压力过分多元化公司过于庞大等问题23NOL成功收购APL把握机遇（全球经济一体化时机，非恶意收End24End24管理层收购MBO25管理层收购MBO25MANAGEMENTBUY-OUTMBO----目标公司的经理层或管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司股份的行为，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，公司所有权结构、公司控制权和资产结构都发生了改变，进而达到重组目标公司目的一种收购行为。26MANAGEMENTBUY-OUTMBO----目标公MBO的三大特点1主要发起人是目标公司的经理层2通过借贷融资来完成的3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。27MBO的三大特点1主要发起人是目标公司的经理层27MBO操作的相关环节一、收购主体设计二、融资设计三、资金清偿28MBO操作的相关环节一、收购主体设计28一、收购主体设计

主体形式一：管理层自然人直接持股问题：融资问题主体形式二：管理层设立公司持股优点：1有利于融资2有利于资本运作3有利于集中股权，一致行动4避免缴纳个人所得税主体形式三：利用信托、证券公司等金融机构1操作比较隐蔽2融资方便3信托投资公司作为金融机构的财务投资者特性使管理层没有对公司控制造成威胁的风险。

29一、收购主体设计29二、融资设计

三、资金清偿

股权收益（红利和红股）偿还过桥资金的一种方式。派现形式送红股形式30二、融资设计三、资金清偿30什么样的企业适合MBO？？？企业具有较强且稳定的现金流产生能力企业经营管理层在企业岗位上工作年限较长（10年以上），经验丰富具有较大的成本下降，提高经营利润的潜力空间和能力企业债务比较低31什么样的企业适合MBO？？？企业具有较强且稳定的现金流产生能国内经济条件特殊第一，MBO目标公司是否具备发展前景与内在价值第二团队是否有核心人物能否取得大股东和政府支持32国内经济条件特殊第一，MBO目标公司是否具备发展前景与内在价演讲完毕，谢谢观看！演讲完毕，谢谢观看！第八章购并与重组战略概念当前全球并购的新态势（2003年）当前国内并购的态势（2003年）例：NOL成功并购APL34第八章购并与重组战略概念1合并与收购合并（Merger）收购（Acquisition）接管（Takeover）35合并与收购合并（Merger）2企业收购的动机与可能带来的问题收购增强市场力量克服进入障碍降低新产品开发成本加快进入市场的速度降低新产品开发风险实现多元化的发展避免本行业过度竞争整合的困难对收购对象评估不充分巨额或超正常的负债难以形成协同与合力过分多元化经理们过分关注收购公司过于庞大36企业收购的动机与可能带来的问题收购增强市场力量克有效的购并过程详细调查研究——购并分析——谈判——收购后的整合方案购并分析程序要求：联合企业的价值应大于购并前双方独立经营的价值NPV（A+B）>NPV（A）+NPV（B）投标公司愿意为目标公司支付的最大价格P=NPV（A+B）-NPV（A）A—为投标公司；B—为目标公司；NPV—为净现值评估企业自我价值确定并购策略选择和审查购并目标评估目标企业的价值评估协同效应评估购并后联合企业的价值37有效的购并过程详细调查研究——购并分析——谈判——收购后成功收购的特征双方具有互补性的资产或资源善意收购认真调查研究选择目标公司并进行细致的谈判收购方资金充裕目标公司负债程度良好收购方具有整合的管理经营能力，且有灵活性和适应性一贯关注R+D和创新38成功收购的特征双方具有互补性的资产或资源5重组活动重组——企业对其业务组合或财务体系进行改变的战略精简（Downsizing）收缩（Downscoping）杠杆收购（LeveragedBuyouts）管理层收购（Managementbuyouts,MBOs）员工收购（Employeebuyouts,EBOs）企业整体收购（Whole-firmbuyouts）39重组活动重组——企业对其业务组合或财务体系进行改变的战略管杠杆收购的一般情况收购造成大量债务通常出现于R+D和创新都无法实现价值创造的成熟行业高负债迫使强有力的管理出现所有者集中控制关注股东价值更多采用基于价值的决策模式40杠杆收购的一般情况收购造成大量债务7重组的一般结果精简收缩杠杆收购战略方案短期结果长期结果降低人力成本降低债务成本强调战略控制强调战略控制高债务成本人力资本流失低绩效较高绩效较高绩效高风险41重组的一般结果精简收缩杠杆收购战略方案短期结果长期结全球并购的新态势全球经历5次并购高潮第5次并购浪潮起于90年代，90年代后期，经济形势导致并购走向低潮全球经济一体化影响下，特点是跨国公司为取得全球竞争优势而实现战略性并购全球性资源配置更多的是单一业务经营的全球扩展42全球并购的新态势全球经历5次并购高潮起于90年代，90全球企业并购总规模变化97989900010203——引自联合国1万亿2万亿3万亿4万亿美元43全球企业并购总规模变化97989900010203——引自联全球FDI规模979899000102030.2万亿0.4万亿0.6万亿0.8万亿1.0万亿1.2万亿1.4万亿（美元）969544全球FDI规模979899000102030.2万亿0.4万中国市场的并购态势跨国公司在华的并购已形成并购高潮国内企业间的并购还常带有计划经济的色彩，部分大型企业开始跨国兼并45中国市场的并购态势跨国公司在华的并购已形成并购高潮12跨国公司在华并购的一些类型类型I：由合资转为控股类型II：两大跨国公司在华竞争，收购中国企业类型III：长远战略，在中国建立生产基地，并购中国企业类型IV：利用目前条块分割的局面，分别收购各地区企业，试图形成全行业大面积收购类型V：一般的个别企业收购46跨国公司在华并购的一些类型类型I：由合资转为控股1由合资转为控股恶性非恶性47由合资转为控股恶性14全行业收购柯达、富士和爱克发在中国市场上竞争，形成“两个半”垄断柯达收购汕头公元，厦门福达，无锡阿尔梅柯达与上海威光、天津威光和辽源胶片建立合作关系与中国政府协议，保定乐凯不参与合资，上海、天津、辽源三企业获得柯达经济补偿费条件下，在合资企业组建前4年内不与外资企业合作2003年乐凯与柯达合资，对方控股20%48全行业收购柯达、富士和爱克发在中国市场上竞争，形成“两个半”法国汤姆逊巨资收购福地彩管东莞市资产运营公司广东福地总公司福地科技(000828)东莞公路桥梁开发建设总公司东莞新远高速公路发展有限公司汤姆逊公司彩管及相关资产70%51.43%6.68亿全资收购资产置换彩管及相关资产49法国汤姆逊巨资收购福地彩管东莞市资产运营公司广东福地总公司福产品贴近市场饮料行业50产品贴近市场饮料行业17国内企业间并购4种类型：强——强联合强——弱联合弱——弱联合以弱并强51国内企业间并购4种类型：18并购行为政府拉郎配政企不分之下的企业并购政府推动下的成功并购市场行为下的并购52并购行为政府拉郎配19例：NOL成功并购APL航运业经济特性（1996）行业高度分散集装箱货运量约占60~70%，每年以15~35%速度增长全球运载能力已过剩，默许的协议联盟统一定价，利润不断下降海运业的一个趋势是进入物流业（经济增长点）运营收益受燃料价格、汇率波动、承运量大小影响53例：NOL成功并购APL航运业经济特性（1996）行业NOL（新加坡海皇轮船公司）国有海运公司，67年成立，81年上市，政府持股33%，政府不参与管理96年世界排名16位，全球服务集装箱货运收入占80%固体/液体船出租收入占15%房产，旅游，计算机服务等收入占5%承运价格大幅度下降（70%）形势下，采取1.组织结构重组；2.业务流程重新设计；3.更换新船等应变措施预测未来：燃油价格上涨，汇率波动，供大于求，价格进一步下跌，且面临双重压力（客户高效率、经济运输和股东权益期望）寻找出路54NOL（新加坡海皇轮船公司）国有海运公司，67年成立，81APL（美国总统轮船公司）美国最古老（148年历史），且是第二大海运公司收入排名世界第11位，在“全球最佳海运公司”排名中位列第3，“泛太平洋”海运公司中名列第2特点美洲亚洲航线（运作效率高）横跨加拿大美国墨西哥的铁路运输服务网稳定的物流业务组织结构比NOL更简单灵活的激励政策，员工创新性高55APL（美国总统轮船公司）美国最古老（148年历史），且是NOL成功收购APL把握机遇（全球经济一体化时机，非恶意收购）对象选择（强—强组合，以小并大）较好地利用行业经济特性中的成功因素政府不干预收购溢价43%收购后遇到的问题主要是进一步筹资能力，信息系统的整合和自动化运作系统的协调，未遇到常见的下述情况：全面整合的困难对收购对象的评估不足过大的巨额负债偿还压力过分多元化公司过于庞大等问题56NOL成功收购APL把握机遇（全球经济一体化时机，非恶意收End57End24管理层收购MBO58管理层收购MBO25MANAGEMENTBUY-OUTMBO----目标公司的经理层或管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司股份的行为，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者