战略型资本运营论课件

战略型资本运营中南大学商学院陈晓红教授第1章资本与资本市场1.1资本

资本的含义：资本是一家公司的总财富或总资产，不仅包括有形资产，而且包括商标、商誉和专利权等无形资产。(摘自D•格林沃尔德主编的《现代经济词典》)资本的特点：增值性、流动性、风险性、多样性资本的构成

资产负债表

实收资本资本公积盈余公积未分配利润

所有者权益

流动负债长期负债

流动资产长期投资固定资产无形资产其他资产

负债

资产狭义的理解:企业资本=实收资本

较广义的理解：资本就是所有者权益

更广义的理解：企业资本=所有者权益+借入资本资产是资本的表现形态货币资本实物资本各种应收款无形资本对外投资资本的新概念人力资本人力资本理论是由美国经济学家西奥多•舒尔茨1960年提出来的，他认为对人的知识、能力、健康等方面的投资要比对实物资本的投资重要得多，对经济增长的作用也更大。知识资本指企业所拥有的知识财产，它们也是能带来价值的价值。社会资本法国学者布尔迪厄和美国学者科尔曼于上世纪70-80年代提出来，指的是个人通过社会联系涉取稀缺资源并由此获益的能力。这里指的稀缺资源包括权力、地位、财富、资金、学识、机会、信息等等。1.2资本市场

资本市场是指筹措中长期资本的市场，是中长期资本需求与供给交易的总和。它既包括证券市场，也包括中长期信贷市场，还包括非证券化的产权交易市场。

（一）中长期信贷市场

（二）证券市场

1，股票市场、债券市场、基金市场2，发行市场、交易市场3，场内市场、场外市场（三）产权市场

1，证券化的产权市场2，非证券化的产权市场

广义的资本市场狭义的资本市场资本市场的功能1、筹资功能6、优化资源配置功能5、促使资本流动功能4、风险定价功能3、改制功能2、投资功能中国资本市场特征1、资本市场规模过小，总市值小。6、市场分割，流动性受阻，不利于资源配置。5、交易品种和交易工具的结构残缺。4、制度不健全。3、资本市场主体缺位。2、市场体系不完善，层次单一。2861国际商用机器14882640沃达丰集团14802449英特尔13602449汇丰控股12702322默克12482109葛兰素史克11901614宝洁11891585思科11521532诺华11311501可口可乐113012345678910排名通用电气微软埃克森美孚辉瑞沃尔玛花旗集团强生壳牌集团英国石油美国国际集团公司名称股票市值11121314151617181920排名公司名称股票市值单位：亿美元2003年全球股票市值最大的20家公司我国企业业债券和和股票发发行规模模对比（单位：亿元）在发达国国家，企企业债券券的发行行量往往往远远大大于股票票发行量量，如2000年，美美国共有有1592家上上市公司司发行债债券进行行融资，，仅199家上上市公司司发行股股票。股权分置下下的内忧外外患股权分置导导致同股不不同权、不不同价、不不同利股权分置导导致的股东东利益取向向不一致股权分置严严重阻碍证证券市场的的发展股权分置将将引发资本本外流等许许多新问题题中国证券市市场最大的的国情是““股权分置置”，而不不是“一股股独大”。。1.3资资本运运营战略型资本本运营就是是从企业的的中长期发发展战略出出发，对资资本及其运运动所进行行的运筹和和经营活动动。广义资本运营增量资本运营存量资本运营

金融资本运运营产产权权资本运营营无无形形资本运营营产品生产经经营股份制改造造与上市资产重组兼并与收购购剥离与分立立产权投资证券投资狭义资本运运营资本运营和和生产经营营的关系区别联系1.经营对象不同3.经营方式不同2.经营领域不同3.相互渗透2.相互依存1.目的一致资本运营的的分类：（一）从资资本运营的的全过程来来分：（二）根据据资本运营营的方式分分：（三）根据据运作对象象分：1、资本的的筹集2、投资决决策和资本本投入3、资本的的运动与增增值4、资本增增值的分配配1、内部管管理型资本本运营2、外部交交易型资本本运营1、实业资资本运营2、金融资资本运营3、产权资资本运营（（整体、分分割、分期期）第2章中中小企业业融资与风风险资本0-1年资资金主要来来源形式资金来源选项所占比例（多选）业主及所有者出资66.3政府投资（投资基金）25.4亲友借款20.5信用担保贷款16.4不动产抵押银行贷款12.3其他个人投资6.6其他3.3风险投资1.72.1.1中小小企业融资资方式的选选择现状2.1中中小企业业融资单位：%2-4年资资金主要来来源形式资金来源形式选项所占比例（多选）企业留存收益再投资58.2业主及所有者出资50.8信用担保贷款33.7不动产抵押银行贷款27.9政府投资（投资基金）18.0亲友借款12.3其他个人投资10.7供货商与购货商提供信贷8.2租赁融资3.3应收票据抵押贷款3.3非金融机构贷款1.6存货抵押贷款1.6风险投资0.8产权交易市场筹资0单位：%5年以上资资金主要来来源形式资金来源选项所占（多选）企业留存收益再投资54.1业主及所有者出资41.0信用担保贷款39.3不动产抵押银行贷款27.9非银行金融机构贷款8.2主板市场筹资2.9被其他企业并购1.6海外资本市场筹资0.64发行企业债券0.1发行短期商业票据0.15单位：%债务融资比比例变化债务融资途径选项所占比例0-1年2-4年5年以上信用担保贷款16.433.639.3不动产抵押银行贷款12.327.927.9非银行金融机构贷款01.68.2单位：%内源性融资天使资金风险投资

亲友借款

首次公开发行股票(IPO)集合信托贷款应收账信托贷款、质押与出售海外上市、存托凭证0-1年2-4年5年以上亲友借款留存收益再投资银行抵押贷款信用担保贷款

租赁融资仓单融资

信托收据融资就地仓储融资银行中长期贷款、租赁融资方式演演进政府部门中介机构各种政策各种服务中小企业规范职能帮助实施设立专门的的中小企业业银行建立中小企企业发展基基金建立高科技技中小企业业风险投资资体系完善中小企企业信用担担保体系建立创业板板和场外交交易市场，，培育风险险资本发展票据业业务和同业业拆借加强银行方方面的中小小企业金融融服务建立具有独独立性、按按市场运作作的咨信评评估和项目目评估机构构2.1.2缓缓解中小企企业融资难难的对策2.2风险投资的的内涵风险投资（（venturecapital））是指由职业业人员投入入到新兴的的、迅速发发展的、有有巨大竞争争潜力的中小企业中的一一种权益性性投资。它它通过资本本运营服务务对所投资资企业精心心培育和辅辅导，在企企业发育到到相对成熟熟后即退出出投资以实实现资本增增值。风险投资是是高科技企企业的孵化化器，惠及及：50年代的的半导体硅硅材料，70年代的的微型计算算机，80年代的的生物工程程技术，90年代的的信息产业业等。2.2.1风险险投资的独独特功能风险投资可可以提供企企业急需的的、难以从从其它金融融渠道获得得的长期性性资本；还还可以依靠靠风险投资资专家的智智力支持。。风险投资体体系提供了了高新技术术成果转化化过程中的的风险社会会化承担机机制。风险投资从从某种程度度上看是政政府和民间间资本融合合的产物，，政府通过过补贴、税税收优惠等等方式的介介入，体现现了政府发发展高新技技术产业的的政策意图图。2.2.2美国国风险投资资基金的特特点1．从资金金来源看，，美国风险险投资基金金的来源多多元化。2．美国风风险投资基基金主要采采取私人有有限合伙制制。3．美国的的风险投资资主要投资资在高科技技领域。4．从风险险投资的阶阶段分布来来看，美国国风险投资资主要集中中在风险企企业的成长长阶段和扩扩展阶段。。5．那斯达达克市场对对风险投资资的退出提提供了强大大支持。6．政府对对风险投资资行业采取取了积极参参与和大力力倡导的态态度。7．美国注注重风险投投资家的培培养。2.2.3国际上上风险资本本的三种主主要存在形形式：①有限合伙伙制这是风险投投资企业的的最主要形形式。资金金主要来自自于机构投投资者、大大公司和富富有个人，，以私募形形式征集。。②信托基金制制投资者、经经理人和保保管人之间间的关系以以三方的信信托合同为为基础，分分别根据信信托合同对对风险资本本进行经营营和保管，，并向投资资者收取信信托费用，，而基金经经营的盈利利所得则归归投资者支支配。③公司制公司制风险险投资组织织是具有独独立主体资资格的法人人组织，投资者作为为该公司的的股东，风险投资家家作为公司司的管理者者。美国等发达达国家的实实践也证明明，有限合合伙制的效效率最高，，它已成为风风险投资的的主流模式式，其管理理的风险资资本约占风险资本总总规模的80%；其其次是信托托基金制，，约占15%；最后是公司司制，约占占5%。2.2.4风险投投资与股市市、银行信信贷筹资的的比较银行对信贷贷资金所投投入项目的的可盈利性性和风险无无法监控。。没有动机机去与企业业达成更多多的资源整整合效应和和效益。风险基金寻求长期回报，关心企业的素质和管理层的能力，以确保风险投资能否在5～7年中获得高回报。因此风险资本家愿意在任何时候投资。风险投资融资是企业跟一个或几个有经验的投资家打交道，而不是与股市上分散的个体投资者打交道，企业可以与投资者达到充分的沟通。上市所要求的信息披露有可能暴露企业的商业机密，让同行的其他竞争对手获得企业的内部信息。2.3风风险投资运运作的三个个主体和四四个阶段1、融资2、投资3、管理增增值4、退出风险资本提供者风险投资公司创业企业2.3.1融资资来源分为四四大类：富有的个人人及家庭养老金、保保险金、捐捐赠基金等等非银行金金融机构大公司、大大金融集团团中央及地方方政府财政政预算，政政府科技发发展基金2.3.2投资资风险投资一一般是以货货币资本转转换为权益益资本。风风险投资通通常投资优优先股。这这些优先股股往往带有有可转换条条款，甚至至还带有其其它衍生金金融工具的的性质。风险投资侧侧重于早期期或创始期期的企业，，这些新生生的企业往往往代表着着社会经济济发展的新新的潮流，，他们起动动时往往资资金困难，，但其增长长速度快，，增长空间间大。风险投资倾倾向于投入入高速发展展型企业，，而不限于于投资高新科科技企业。。分段投资，，即风险资资本家只提提供确保企企业发展到到下一阶段段的资金，，严格进行行预算管理理，反复评评估企业的的经营状况况和潜力，，保留放弃弃追加投资资的权利。。风险投资选选项投资的的原则是：：管理团队、、科技含量量、市场潜潜力。2.3.3管理增值风险资本家家参与风险险企业管理理的主要形形式有组建建、主导风风险企业的的董事会，，策划追加加投资，制制定企业发发展策略和和营销计划划，监控财财务业绩和和经营状况况，物色挑挑选和更换换管理层，，处理风险险企业的危危机事件。。投资后的管管理是衡量量一家风险险投资公司司在业界声声誉的重要要标志之一一。美国著著名的风险险投资研究究机构“Ventureone”在在评价风险险投资公司司时采取四四个标准：所投项目公公司的上市市数量投资回报率率投资后的参参与即增值值性管理所投公司上上市后的表表现。2.3.4退出上市。上市往往是是风险投资资家最理想想的退出方方式，由于高科技技公司初创创阶段大都都为中小企企业，难以以满足在主主板市场上上市的条件件。国外高高科技企业业大都通过过在二板市市场上市来来实现。兼并收购。。指风险投资资机构在风风险企业中中的股权被被别的企业业并购的现现象，以这种方式式退出的投投资收益率率往往不如如上市那样样高，但其其交易成本本低，手续续简便，成成交速度快快。回购。是指被投资资企业的创创业者或管管理者购回回或赎回风风险投资机机构在企业业中的股权权。清产。清产方式退退出是风险险投资的下下策，在清清产时，风风险投资往往往能够获获得一部分分残值，以以少量的资资金弥补最最初投资额额的一部分分。风险投资的的流程图项目来源，界定潜在的投资方向目标定在可行性较强的项目对这些项目进行潜在收益和风险的评估投资后，建立起资金控制系统，并为风险企业进行管理咨询撤出风险资本评估合格？？？签署投资协议退出NOYES2.4风风险投资资在我国的的发展1，资金来来源有限，，资本结构构单一。2，风险投投资的运作作机制有待待完善。3，缺乏对对风险投资资的政策支支持。4，缺乏相相应的激励励和约束机机制。5，被投资资方与投资资方在投资资理念方面面存在差异异，投资效效率较低。。6，风险投投资退出存存在着法律律障碍。7，缺乏熟熟悉风险资资本运作的的高素质风风险投资人人才。8，知识产产权与无形形资产没有有得到充分分重视和保保护。2.5企企业如何何申请风险险投资企业要有好好的项目，，项目有好好的盈利预预期和前景景；要有包包装好的商商业计划书书；要有优优秀的创业业团队。编制商业计计划书与风险投资资机构洽谈谈风险投资机机构考察项项目或企业业签署法律文文件取得风险投投资基金第3章企企业改制制与上市3.1西西方国家家的“公有有化”与““私有化””19世纪五五六十年代代英国以采采煤、钢铁铁和机械工工程等部门门为代表的的工业部门门开始公有有化。一战战时期，国国家从多方方面加强了了对经济的的控制。1929年年到1933年的经经济危机给给西方各国国经济造成成严重损失失，凯恩斯斯主义应运运而生。二二战时期，，英国政府府大大加强强了对经济济的管制和和调节。1945年年开始，工工党政府推推动了第一一次国有化化高潮，包包括英格兰兰银行、民民用航空、、煤炭、铁铁路、电力力、天然气气、钢铁、、邮政、城城市交通、、电话电报报、供水、、石油等部部门。1951年年丘吉尔保保守党政府府上台后，，把大部分分钢铁工业业和部分汽汽车运输业业还给私人人企业主。。1964年年工党新政政府又恢复复了部分国国有化措施施。1970年年希思保守守党政府又又实行了部部分私有化化。1975年年威尔逊工工党政府推推动了第二二次国有化化运动。造造成了70年代英国国经济的停停滞不前、、通货膨胀胀、财政困困难和失业业。1979年年撒切尔夫夫人保守党党政府开始始大规模私私有化运动动。重新实实行经济自自由主义，，打破国有有企业的垄垄断地位，，鼓励私人人企业竞争争，降低税税收等。英国的反复复其他国家的的“国营化化”与“私私有化”苏联：1930年1月苏联只有有21%的农民家庭庭被集体化化，到1938年时94%的农民被集集体化。几几十万“不不服”的农农民被遣送送到西伯利利亚做劳动动改造。由由此所致的的大饥荒使使上千万农农民被活活活饿死。德国：在1850年年的时候，，其工业化化程度远远远落后于英英国。1870年后后，为了尽尽快赶上英英国，德国国作了一系系列的国有有化运作。。法国、意大大利、奥地地利、西班班牙等也是是在19世世纪末加快快推动国有有化的。亚、非、拉拉各洲的发发展中国家家也基本是是在二战以以后进行国国有化。这这些国家中中有相当多多的是在1945到到1960年间从殖殖民地中独独立出来的的，然后把把外国人投投资本国的的资产收归归国有，成成为当地的的国有企业业基础。世界各国的的国有化大大多都是在在二战之后后、1980年之前达到到最高峰的的。随后又又走向私有有化。我国的“国国营化”历历史十一世纪宋宋朝的“王王安石变法法”，使国国家直接经经营粮、茶茶、盐、牛牛马交易等等商业活动动，但只试试验了十几几年。鸦片片战战争争之之后后，，洋洋务务运运动动中中的的工工业业化化任任务务仅仅是是““官官督督商商办办””。。民国国时时期期，，一一方方面面受受苏苏联联的的影影响响，，另另一一方方面面先先后后没没收收了了德德、、日日侵侵略略者者的的产产业业，，使使国国营营成成分分有有了了增增长长。。南南京京政政府府在在30年年代代以以官官股股等等手手段段强强行行控控制制了了中中国国银银行行、、交交通通银银行行等等主主要要银银行行。。新中中国国成成立立后后，，先先是是没没收收官官僚僚资资本本和和买买办办资资本本。。1953年的的““社社会会主主义义改改造造””又又大大规规模模地地把把中中小小型型以以及及个个体体工工业业、、手手工工业业、、商商业业的的私私人人资资产产收收归归国国有有。。到到文文革革结结束束的的1976年，，个个人人经经营营性性财财产产全全部部灭灭绝绝。。3.2我我国国国国有有企企业业的的改改革革与与改改制制第一一个个阶阶段段是是从从80年年代代初初开开始始。。改改革革的的主主要要手手段段是是国国家家对对企企业业放放权权让让利利，，只只涉涉及及微微观观主主体体的的改改革革，，宏宏观观层层面面的的国国有有资资产产管管理理体体制制改改革革几几乎乎没没有有触触及及。。第二二个个阶阶段段是是从从1988年年到到2003年年。。为为了了从从体体制制上上建建立立国国有有资资产产管管理理的的新新模模式式，，国国务务院院于于1988年年成成立立了了国国有有资资产产管管理理局局。。但但是是中中央央政政府府尚尚未未考考虑虑建建立立一一个个权权利利集集中中的的机机构构，，相相反反是是把把出出资资人人权权利利分分散散给给国国有有资资产产管管理理局局、、财财政政部部、、大大型型企企业业工工作作委委员员会会、、经经贸贸委委、、计计委委、、中中组组部部、、主主管管部部局局等等部部门门，，力力图图建建立立一一个个相相互互约约束束、、相相互互监监督督的的国国有有资资产产管管理理体体制制。。第三三个个阶阶段段是是从从““十十六六大大““重重新新提提出出国国有有资资产产管管理理的的问问题题开开始始。。这这次次是是中中央央政政府府与与地地方方政政府府分分别别代代表表国国家家履履行行出出资资人人职职责责，，建建立立专专门门的的管管理理机机构构，，管管人人、、管管事事和和管管资资产产相相结结合合，，权权利利、、职职责责和和义义务务相相统统一一。。3.3股股票票发发行行与与上上市市条条件件业务条件经营效果管理条件符合国家产业政策主营业务清晰，业务结构完整减少关联交易和避免同业竞争建立规范的新三会人、财、物、机构和业务五分开董事会秘书、证券事务代表和独立董事持续经营满三年，有利润预计发行新股后当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率3.4借借壳壳上上市市借壳壳上上市市是指指母母公公司司借借用用其其子子公公司司的的上上市市资资格格，，用用认认购购配配股股的的方方式式或或者者出出售售资资产产的的方方式式，，将将母母公公司司的的其其他他资资产产注注入入到到已已上上市市的的子子公公司司中中去去，，以以使使母母公公司司的的资资产产达达到到间间接接上上市市的的目目的的。。3.5买买壳壳上上市市买壳壳上上市市就就是是指指非非上上市市企企业业通通过过收收购购行行为为，，获获得得某某一一上上市市公公司司的的控控制制权权，，然然后后利利用用反反向向收收购购方方式式或或资资产产置置换换的的方方式式向向上上市市公公司司注注入入自自己己的的业业务务和和资资产产，，从从而而使使自自己己的的资资产产达达到到间间接接上上市市的的目目的的。。买壳壳上上市市包包含含的的两两次次交交易易：：第一一次次是是股权权的的交交易易———即即非非上上市市公公司司收收购购上上市市公公司司的的股股权权；；第二二次次是是资产产交交易易———即即被被收收购购后后的的上上市市公公司司向向已已成成为为了了自自己己大大股股东东的的非非上上市市公公司司收收购购（（或或置置换换））资资产产。。工作作程程序序筛选壳公司意向书和保密协议审慎性调查正式合同各方审批要约收购的豁免交易所审核公告和股份过户接管和重组3.6境境外外上上市市的的优优缺缺点点优点点境外外资资金金充充裕裕，，可可以以进进行行大大规规模模筹筹资资。。境外外上上市市以以后后，，再再次次融融资资比比较较容容易易。。境外外上上市市条条件件相相对对较较宽宽松松，，没没有有额额度度限限制制，，容容易易上上市市。。促进进我我国国企企业业财财会会制制度度尽尽快快与与国国际际接接轨轨。。使上上市市公公司司受受到到境境外外股股东东的的监监管管，，承承担担更更多多的的责责任任和和压压力力。。有助助于于中中国国企企业业走走向向国国际际。。全流流通通，，便便于于套套现现。。缺点点筹资资成成本本高高。。境外外上上市市一一般般融融资资数数额额较较小小，，难难以以有有高高溢溢价价。。境外外市市场场监监管管较较严严。。3.7企企业业如如何何选选择择上上市市地地点点应根根据据企企业业的的实实际际情情况况选选择择不不同同的的上上市市地地点点。。选择上市地地点的一个个简单标准准是企业的的产品市场场在哪里。。我国企业最最好的上市市地首先是是上海和深深圳，其次次是香港，，再次是新新加坡，最最后是日本本、美国和和欧洲股市市。3.8中中小企企业到海外外上市的取取决条件企业是否急急需资金及及取得上市市地位；是否有意吸吸引国外专专业人才加加盟；公司是否增增长快速需需要不断从从二级市场场配股集资资；是否希望尽尽快实施股股权计划以以吸引人才才；是否有意引引进国际知知名战略投投资者或风风险投资基基金;是否有意和和境外公司司进行股权权置换或购购并海外公公司；上市成本占占筹集资金金的比重；；审批及操作作的可行性性。第4章企企业并并购4.1并并购的内涵涵与发展4.1.1并购的的内涵：兼并：A+B=A也叫吸收合合并，是指指一家占优优势的企业业吸收合并并另一家企企业的产权权，使被兼兼并方丧失失法人资格格。合并：A+B=C又称新设合合并，是指指两家或两两家以上的的公司通过过重组后成成立一家新新公司，而而原来的公公司均不复复存在。收购：A+B=A+BA公司出资资购买B公公司的部分分或全部股股权，来获获得对该公公司的实际际控制权，，B公司保保留法人资资格。4.1.2并购购的类型：：善意并购敌意并购横向并购纵向并购混合并购(1)按并购双方所处的行业分为(2)按并购具体运作方式分为(3)按并购目标公司同意与否分为承担债务式吸收股份式购买式跨国并购国内并购（跨行业、跨地区）(4)按是否跨越国界分：股权交换式现金并购式(5)按并购目标公司同意与否分为发股筹资发债筹资金融机构借款垃圾债券要约收购要约收购是是指收购方方以要约的的方式向目目标公司的的所有股东东发出公开开通知，表表明自己将将以一定的的价格在某某一有效期期之内收购购目标公司司全部或一一定比例的的股票。要约收购的的特征：收购价高于于市价；收购条件统统一给出，，无商量余余地；收购方希望望目标公司司股东出售售的股份达达到一定的的数量后才才实施收购购；收购有时期期规定，如如果要收购购的股份少少于总股本本，则要到到要约期满满才执行；；如果要约的的股份被超超额提供，，则必须按按比例收购购；公开声明。。委托书收购购委托书收购购是指持异异议的股东东通过征求求代理委托托书而达到到在公司股股东大会上上行使投票票权，以控控制公司董董事会成员员任免和其其他重大事事件。委托书收购购一般不转转移股份的的所有权。。委托书收购购往往都是是由公司以以前的内部部人发起。。委托书收购购常常引起起股东大会会前的股价价波动。4.2西西方并购购理论效率理论代理理论市场势力论论税赋效应论论财富再分配配论4.3并并购的战战略并购战略应应服从于企企业的发展展战略1、是否应应选择并购购的途径来来寻求发展展；2、并购后后企业发展展如何取向向；3、并购后后能否有效效整合；4、如何完完成并购。。（1）纵向向一体化战战略有利因素：：技术经济原原因：如冶冶炼厂并购购加工厂，，可省去运运输和再加加热成本；；管理效率原原因：可减减少中间庫庫存，节约约资金占用用；竞争需要：：争夺原材材料市场或或产品市场场；减少中间交交易成本的的需要：搜搜寻价格、、签订合同同、收取贷贷款、广告告等。不利因素：：需要投入大大量资本，，降低了未未来转换为为其他产业业的弹性。。（2）横向向集中战略略有利因素：：能获取目标标公司现成成的生产技技术、工艺艺设备、营营销渠道、、熟练员工工和市场信信息，对于于迅速扩大大市场非常常有利。能实现管理理能力、技技术能力、、营销能力力的互补，，实现协同同效应和获获取规模经经济。能提高获得得垄断利润润的可能性性。不利因素：：需投入大量量资本，不不利于转向向。（3）中心心式多角化化战略有利因素：：围绕企业某某一可转移移到其他行行业中去的的核心能力力进行投资资（技术、、管理、品品牌、文化化）；分散风险，，促进企业业长远发展展；能够使获取取核心能力力的支出分分摊到大量量的经营活活动中去，，从而可获获得规模经经济效应，，并降低成成本；比较前两者者，其潜在在的获利能能力和效率率更高，但但是多角化化会增大管管理困难。。（4）复合合多角化战战略复合多角化化战略是把把企业的资资本实力界界定在多个个主要产业业内发展，，最终形成成多个核心心事业，其其具有如下下特点：没有或者不不是围绕某某一个中心心而开展的的多角化；；跨行业、跨跨产业的比比较多并购对象是是那些成长长快、前景景看好的产产业；美国经验表表明，最好好搞相关的的多角化，，不要一下下进入到一一个陌生的的领域。4.4并并购决策策4.5.1企业并并购的可行行性研究：：企业并购所所应具备的的条件；并购后企业业的发展前前景；技术、经济济效益分析析4.4.2支付方式的的选择（1）现金金收购现金收购常常常是卖方方最愿意接接受的一种种支付方式式。因为卖卖方得到的的是实实在在在的现金金，不必任任何风险和和影响。对并购方来来说，不会会稀释现有有的股东权权益，但却却是一项沉沉重负担。。并购方必必须决定是是动用公司司现有的现现金，还是是专门筹集集额外的资资金，甚至至用延期或或分期支付付等方式。。税务管理问问题是现金金收购的一一个重要问问题，实际际操作中有有两个重要要因素会影影响到现金金收购方式式的出价：：目标公司所所在地管辖辖股票的销销售收益的的所得税法法；目标公司股股东拥有股股份的平均均成本。（2）股票票收购股票收购是是指收购方方通过增加加发行本公公司的股票票，并以新新发行的股股票替换目目标公司的的股票，从从而达到收收购目的的的一种出资资方式。其其特点：并购方不需需要支付大大量的现金金，因而不不会影响买买方公司的的现金状况况；目标公司的的股东不会会因此完全全失去他们们的所有者者权益，只只是变成了了扩大了的的公司的股股东；扩大后的新公公司的股东由由原并购方的的股东和目标标公司的股东东共同组成，，但原并购方方股东在经营营控制权方面面占主导地位位；并购方原股东东的股权被稀稀释。（3）综合证证券收购综合证券收购购是指购并方方对目标公司司提出收购要要约时，其支支付方式为现现金、股票、、认股权证、、公司债券、、可转换债券券、优先股等等各种形式证证券的组合。。综合证券收购购方式，既可可在一定程度度上减少付现现的压力，又又可在一定程程度上防止控控股权的转移移，因此这种种方式近年来来被越来越多多地采用。4.4.3并购的风险分分析运营风险信息风险融资风险反收购风险法律风险体制风险4.4.4并购成本分析析并购完成成本本整合与营运成成本并购退出成本本并购机会成本本4.4.5对并购企业的的价值评估根据财务大师师莫迪格里亚亚和米勒1996年所提提出的有限成成长模式，公公司价值的来来源包括现有有资产和未来来投资机会。。从财务报表的的观点，可从从二种报表来来评估公司价价值。现有资产价值值的评估值来来源于资产负负债表。未来投资机会会的评估值来来源于损益表表。企业未来的获获利能力，可可根据过去5至10年的的损益表来分分析。方法一：成本本法方法二：市价价法方法三：基本本估价法方法四：股东东价值分析法法（现金流折现现法，DCF）方法五：市场场价值法（市盈率模型型，P/E)方法六：可比比公司法价值评估方法法方法一：成本本法1、成本法又又称为会计评评价法、资产产法，适用于于公司清算和和非盈利事业业等机构。一一般来说，本本法估价往往往偏低，可视视为买方公司司不适应持续续经营，买方方仅想收购卖卖方资产，此此时卖方公司司的价值约等等于资产价值值。2、评价指标标：清算价值净资产价值＝＝总资产价值值－总负债价价值重估价值但该方法没有有考虑公司的的获利或公司司价值所产生生的现现金流量，不不同类资产用用不同的额分分析方法，计计算烦琐。方法二：市价价法使用的前提条条件：证券市市场处于均衡衡状态，因此此股价反映投投资人对目标标公司未来的的现金流量和和风险的预期期。股票价值与股股票价格股票价值指股股票未来现金金流入的现值值，它是股票票的真实价值值。股票价格指股股利的资本化化价值，由预预期股利和当当时的市场利利率决定。收购价格小于于或等于股票票价值时，并并购可行。方法三：基本本估价法以目标公司的的销售净额或或息前税前盈盈余为基准，，再乘以某乘乘数。购并顾问迈克克.马丁的实实证模型：公司购购并价价＝－－134＋＋1.2××目标标公司司销售售收入入净额额附：美美国基基本估估价法法适用用的产产业、、基准准和乘乘数1、工工业设设备业业年年税后后净利利×10倍倍2、电电子工工业年年税税后净净利××10倍3、电电脑软软件业业年年营业业额××110％％4、塑塑胶业业年年营业业额××70％方法四四：股股东价价值分分析法法（（雷雷珀珀波特特模型型）美国西西北大大学AlfredRappaport创立立，用用贴现现现金金流量量方法法确定定最高高可接接受的的并购购价格格。计算公公式：：Vt:目标标公司司的期期末价价值WACC：：加权权平均均资金金成本本折现现率，，是兼兼并企企业要要求的的最低低收益益率，，也即即并购购资金金来源源的加加权平平均资资金成成本。。FCF：在在T时时期内内目标标公司司现金金流量量预测5年－－10年的的现金金流量量FCFt=St×Pt(1－－T)－(St－St-1)×(Ft+Wt)S：年年销售售额P：销销售利利润率率T：税税率F：销销售额额增加加一元元需追追加的的固定定资本本投资资W：销销售额额增加加一元元需追追加的的营运运资本本投资资方法五五：市市场价价值法法（（市市盈率率模型型）市场价价值法法是根根据目目标企企业的的收益益和市市盈率率确定定其价价值的的方法法。步骤：：1、检检查目目标企企业近近期的的利润润业绩绩2、选选择目目标企企业估估价收收益指指标。。一般般采用用其最最近三三年税税后利利润的的平均均值作作为估估价指指标。。3、选选择标标准市市盈率率4、计计算目目标企企业的的价值值（P）P＝估估价收收益指指标××标准准市盈盈率方法六六：可可比公公司法法选择合合适的的可比比公司司同一行行业或或具有有类似似行业业特点点的公公司；；同一市市场的的公司司。选择合合适的的市场场比率率企业总总值/EBITDA即即EV/EBITDA市盈率率价格/收入入价格/帐面面值息前税税前利利润EBITEBIT=税前前利润润+财财务费费用息税折折旧摊摊销前前利润润EBITDAEBITDA=税前前利润润+财财务费费用+折旧旧与摊摊销也称营营业现现金流流量EV/EBITDA的说说明国外对对公司司价值值的通通用定定义公司价价值=股东东权益益价值值（全全面摊摊薄股股价-配股股权收收益））+直直接债债务+少数数股东东权益益+直直接优优先股股+所所有可可转换换债券券-在在未合合并报报表子子公司司的投投资-现金金对于上上市公公司或或拟上上市公公司而而言：：该值越越高，，表明明市场场投资资者对对公司司认可可程度度高，，公司司市场场形象象好；；但一般般首发发股公公司的的EV/EBITDA相相对同同类公公司会会有折折扣。。对于拟拟收购购或投投资的的目标标公司司而言言：该值越越低，，对本本公司司越有有利，，表明明目标标公司司价值值被低低估或或投资资价值值尚未未被市市场挖挖掘。。在运用用该乘乘数指指标时时不能能绝对对化，，更应应考虑虑公司司的业业务增增长潜潜力及及投资资风险险。企业业家家价价值值“先先烈烈””还还是是““先先驱驱””褚时时健健（红塔塔山山18年为为国国家家创创造造的的利利税税991亿，，红红塔塔山山的的品品牌牌价价值值400多多亿亿）李经经纬纬（健力力宝宝18年年给给三三水水市市政政府府上上交交28个个亿亿的的利利润润））柳传传志志何享享健健国有有资资本本退退出出的的三三大大渠渠道道之之一一4.5管管理理层层收收购购（（ManagementBuy-outs））MBO的的内内涵涵：：管理层收购购（MBO）指公司的管管理层融资资收购本公公司的全部部或部分股股权的行为为，管理层层因此可以以以所有者者和经营者者合一的身身份主导重重组公司，，从而产生生一个代理