南极光：2022年创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

深圳市南极光电子科技股份有限公司SHENZHENAUSTRALISELECTRONICTECHNOLOGYCO.,LTD.(深圳市宝安区沙井街道共和社区新和路沙一北方永发科技园5栋一层至四层)2022年创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二〇二二年五月PAGEPAGE16（以下简称“南极光”“公司为满足业（以下简称“中国证监会（试行（以下简称74,008.00万元用于Mini/Micro-LED中尺寸液晶显示模组生产项目、新型显示技术研发中心项目及补充流动资金项目。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次发行的背景Mini/Micro-LED技术发展迅1、国家产业政策支持液晶显示行业发展本行业奠定了良好的政策环境基础，促进了行业的进一步发展。201812（2018年本广东省优先承接支持发展的产业是薄膜晶体管液晶显示器（-C、有机发光二极管（OE、印刷显示、电子纸等新型显示器件及配套材料和专用设备（广州市、深圳市、惠州市。2019（2019版C（T-C（2019-2022年4K8K技术储备，为小间距、Mini/Micro-LED等新型显示技术提供了发展新契机。国家的产业政策支持为项目的顺利实施奠定了良好政策基础。2、Mini/Micro-LED技术商业化加速，市场渗透率不断提升Mini/Micro-LED技术的发展，进一步提升了液晶显示技术水平，在宽色域、高对比度、亮度均匀度、超薄、高显色性方面取得较大进步。相比于传统LED背光液晶显示器，Mini-LED灯珠，缩OLEDOLED不具备的稳定性、使用寿命和Mini-LED类似，Micro-LEDLED阵列微小化，每LEDLED像素点较Mini-LED更小，从而实现对放光亮度的更为精确的控制。这使得Mini/Micro-LED显示技术逐渐成为显示技术的重要发展主线之一。近年来，苹果、京东方、Mini-LED的商业化27～75Mini-LED光大企业集团有限公司、江西沃格光电股份有限公司等均公告将在Micro-LEDMini/Micro-LEDAriztonMini-LED市场规模将20211.5202423.2亿美元，2021-2024149.2%Micro-LED15.599%Mini/Micro-LED且高速增长，未来市场空间巨大。3、车载显示、笔记本电脑等中尺寸显示产品终端需求增长较快CanalysCanalys20252.88需求空间广阔。Digitimes年疫情缓解带来车用1.8352.87%20262.53亿片，2021-20266.7%。公司本次募4、公司业务规模快速发展对资金需求量较大公司的稳定持续发展奠定坚实基础。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、顺应行业技术发展趋势，积极布局未来市场Mini-LED技术的新产品不断发布，Mini-LEDLEDLEDOLEDOLED不具Mini-LED类似，Micro-LED将传统的无LEDLEDMicro-LEDLEDMini-LED更小，从而实现对放光亮度的更为精确的控制。Mini/Micro-LED显示技术已逐渐成为显示技术的重要发展主线之一。背光源，本项目的实施能够让公司紧跟行业2、丰富公司产品线，抓住下游市场发展机遇目之一为“ii/icro-EDMini/Micro-LED技术快速发展趋势，丰富所积累的技术、管理、品牌等现有资源进行中尺寸液晶显示模组及Mini/Micro-LED显示模组的生产和销售，使公司产品结构得以进一步丰富，抓住车载显示、平板电脑、笔记本电脑等市场发展机遇，增加公司的利润增长点，实现公司可持续发展。3、提升公司研发能力，巩固行业地位屏幕在色准、色彩对比度等方面表现更佳，下游市场前景显示行标准的研究，保持市场竞争力。4、增强公司资金实力，为公司业务长期发展提供资金支持公司本次募集资金的到位将极大增强公司的资金实力，为公司业务发展提供长期资金支持，其中部分募集资金用于补充流动资金，可缓解公司的财务压力，满足公司业务扩张的营运资金需求。二、本次发行证券及品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种及面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股1.00元。（二）本次选择向特定对象发行股票进行再融资的必要性1、本次发行是公司经营发展的需要本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式响，保障公司原股东的利益。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性35名，为符合中国证监会规定本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决（主承销商商确定。围适当。（二）本次发行对象数量的适当性35象数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性实力。象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）增股本数，P1为调整后发行价格。（二）本次发行定价的方法和程序发行定价的方法和程序合理。均符合相关法律法规。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，国务院证券监督管理机构规定。2公司不存在《注册办法》十一条规定的不得向特定对象发行的以下情形：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五者合法权益的重大违法行为；（六行为。”3、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条规定公司本次发行股票，募集资金使用符合下列规定：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三司生产经营的独立性。”4、公司本次发行符合《发行监管问答的监管要求（修订版》的相关规定上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动30%。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会186上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存款项、委托理财等财务性投资的情形。5属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和不属于一般失信企业和海关失信企业。（二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。并获得中国证监会予以注册的决定后，方能实施。可行。六、本次发行方案的公平性、合理性符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经过公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体具体措施（国办发〔2013〕号（国发〔〕17号）薄即期回报有关事项的指导意见（201531号A股股票事项对即期回报摊薄（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、财务指标测算主要假设和说明经营环境等方面没有发生重大不利变化。20229（3）57,171,62474,008.00因素对净资产的影响。在预测公司发行后总股本时，未考虑除本次向特定对象发行股票之外（2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后202110%10%三种情况不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（务费用、投资收益）等的影响。（二）公司主要财务指标的影响要财务指标的影响情况如下：项目2021年/2021年12月31日2022年/2022年12月31日本次发行前本次发行后总股本（万股）11,842.5719,057.2124,774.37本次募集资金总额（万元）74,008.00本次发行股份数量（万股）5,717.16假设1:2022年归属于上市公司股东的扣非前、后净利润较2021年均增长10%归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元）4,203.954,624.344,624.34归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）3,037.633,341.393,341.39基本每股收益（扣非前）（元/股）0.230.240.23稀释每股收益（扣非前）（元/股）0.230.240.23基本每股收益（扣非后）（元/股）0.160.180.16稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.160.180.16加权平均净资产收益率（扣非前）5.15%5.26%4.35%加权平均净资产收益率（扣非后）3.72%3.83%3.16%假设2:2022年归属于上市公司股东的扣非前、后净利润较2021年均持平归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元）4,203.954,203.954,203.95归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）3,037.633,037.633,037.63基本每股收益（扣非前）（元/股）0.230.220.21稀释每股收益（扣非前）（元/股）0.230.220.21基本每股收益（扣非后）（元/股）0.160.160.15稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.160.160.15加权平均净资产收益率（扣非前）5.15%4.80%3.96%加权平均净资产收益率（扣非后）3.72%3.49%2.88%假设3:2022年归属于上市公司股东的扣非前、后净利润较2021年均减少10%归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元）4,203.953,783.553,783.55归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）3,037.632,733.872,733.87基本每股收益（扣非前）（元/股）0.230.200.19稀释每股收益（扣非前）（元/股）0.230.200.19基本每股收益（扣非后）（元/股）0.160.140.13稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.160.140.13加权平均净资产收益率（扣非前）5.15%4.33%3.57%加权平均净资产收益率（扣非后）3.72%3.15%2.59%4222021年123162021年每股收益数据已经追溯调整。202248（5（三）填补被摊薄即期回报的具体措施1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力降低发行后即期回报被摊薄的风险。2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。4、严格执行利润分配政策，保护投资者利益公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通3号—5、加强人才队伍建设，为公司发展提供人才保障为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。（四）相关主体出具的承诺1、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺够得到切实履行作出如下承诺：方式损害公司利益；对本人职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；执行情况相挂钩；公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此