投行业务-企业股权融资业务介绍0321final

投资银行业务线

股权融资业务介绍二○一一年三月投资银行业务线投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第1页!

章企业上市的意义1.1借助资本市场促进公司持续发展1.2公司价值和股东财富的持续增值1.3员工分享公司发展红利2投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第2页!1.1借助资本市场促进公司持续发展3成功登陆资本市场推进行业并购重组，巩固行业领袖地位拓展海外市场，推进行业标准制定延伸产业链，实现长期可持续发展1234登陆资本市场是推动公司持续增长与发展的重要途径专注主业的基础上，战略性开发其他业务领域，实现长期可持续性发展。拓展海外市场，提高产品技术含量及附加值；吸引人才，促进研发，制定海外认可的技术标准，增强核心竞争力。并购是推进企业快速增长的必经途径。资本市场为并购提供了多种手段与方式；我国上市企业的并购频率明显高于非上市公司。如中小板的大族激光、思源电气等企业，通过收购兼并，实现了产业纵向或横向的扩张以及资产规模的增长。建立稳定的长期融资渠道，降低融资成本，增强抗风险能力；提高市场知名度，有利于市场拓展；易获得政府支持；完善治理结构与内容，吸引人才。投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第3页!1.1借助资本市场促进公司持续发展（续）4业务创建植根香港演变为跨国集团上市以服装、玩具、电子、塑料产品及纺织品等形成最初的出口产品组合中国第一家华资的对外贸易出口商在香港成立分公司，以占据地理优势利用亚洲国家逐步加速的工业化，获取更多货品供应渠道投入巨大资源建立区域性采购业务网络，成为服务环球客户的稳健基础1995-20091949-19791906-19491979-19951906年：利丰贸易公司在广州创立1937年：利丰(1937)有限公司正式在香港创立发展成香港最大出口商之一1985年：利丰﹝零售﹞有限公司成立开展多项收购，包括英之杰采购服务、太古贸易和金巴莉以及ColbyGroup等通过收购，利丰获得了几方面的显著提升：规模扩大一倍扩大了海外客户群引进专业化人才提供“生产制造，市场推广及物流配送”一站式经销服务1992年：利丰在香港联交所上市四个重要的发展阶段大事评析利丰于1906年创立，是香港历史最悠久的出口贸易商号之一。目前下辖四家上市公司，业务包括出口贸易、批发和物流以及零售三大业务，网络遍及全球公司信息公司CEO：DowPeterFamulak

上市地点：香港联交易所

上市代码：0494总市值（2009年10月23日）：约1,290亿港元2008年总资产：约350亿港元2008年净资产：约133.82亿港元2008年净利润：约24.24亿港元2008年总营业额：约1,107亿港元投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第4页!1.2公司价值和股东财富的持续增值公司价值与股东财富上市公司价值可以在资本市场中得到动态、全面的反映，其定价过程全面考虑包含了公司静态价值和盈利预期，一般采用市盈率法，估值水平显著高于净资产，高成长企业市值往往是企业资产净值的数十倍。非上市公司缺乏公开的、可供投资人普遍认可的价值评估机制，投资人、债权人等多以净资产判断非上市公司的价值；2005年以来IPO的平均PE水平从20倍上升至60倍左右；公司股东的个人财富与公司价值密切相关。公司价值的确认、提升过程，也是股东个人财富得以确认和增值的过程；公司上市也为股东提供了财富变现的渠道，极大方便了股东实现其个人财富。5投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第5页!

第二章企业上市条件2.1企业上市概览2.2A股发行上市基本条件6投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第6页!目前，国内主板市场、中小板市场在上市标准、信息披露、透明度、监管体制等方面基本一致，主要在规模上有所区别；创业板与主板、中小板相比，虽然上市条件较为宽松，但对信息披露及投资者的要求更加严格，体现了门槛低、风险大、监管严格的特点。股票市场情况统计上海证券交易所深圳证券交易所主板894家总市值179,007亿元流通市值142,337亿元主板485家总市值43,686亿元流通市值32,617亿元中小板531家总市值35,365亿元流通市值16,150亿元数据来源：WIND截止日期：2010年12月31日创业板153家总市值7,365亿元流通市值2,006亿元国际板2.1A股发行上市概览（续）投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第7页!2.2主板、中小板与创业板发行条件比较创业板主板或中小板资格要求

发行人必须是股份有限公司。

发行人必须是股份有限公司。持续运营时间要求

持续运营三年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。持续运营三年，除非国务院批准；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。股本要求IPO后股本总额不少于人民币3000万元，发行前最近一期末净资产不少于2000万元；IPO后总股本不得少于5000万元，IPO之前不少于3000万股；盈利与资产要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。最近三年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。主营业务2年内主营业务没有发生重大变化，主要经营1种业务。3年内主营业务没有发生重大变化。高管人员高管2年内无重大变化；实际控制人2年内无变化。高管3年内无重大变化；实际控制人3年内无变化。募集资金有明确的用途，且只能用于主营业务。有明确的使用方向，原则上用于主营业务。成长性发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长。8投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第8页!有限公司股份公司上市公司评估有权部门审批起点改制上市市场维持和后续融资设立股份公司审计持续发展的上市公司债务融资财务稳定和股价稳定投资者群体稳定股权调整（引入PE、管理层持股）辅导、申报证监会审核发审委审核定价、发行、上市方案形成约2-3个月约3-6个月股权再融资展开并购活动核心：形成方案核心：监管机构沟通、定价核心：投资者关系管理、展开资本运作核心：搭建上市平台准备申报材料3.1改制上市流程9确定中介机构3.1改制上市的流程投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第9页!3.2相关事项说明—股份公司设立方式与股本规模设计发行人必须是股份有限公司。大多数民营企业往往需要按照既定的程序从有限责任公司，采用整体变更方式转变为股份公司方能发行股份：根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算。设立方式股份有限公司设立的核心内容就是确定折股比例，进而确定总股本：折股基础：截至目前，均采用发行主体母公司的净资产进行折股；折股比例限制：有限责任公司的净资产不得低于变更后股份有限公司的股本，即折股比例（股份公司股本/有限公司净资产）应小于等于1；股本规模设计：股本规模大小应与盈利能力高低相协调，适当考虑市场可比公司的每股盈利水平。股本规模设计10投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第10页!113.2相关事项说明—影响发行规模的主要因素发行时机股票发行受到宏观环境、行业环境以及证券市场环境等三方面因素影响。国有股转持因素

根据最新规定，含国有股的股份有限公司进行A股IPO，须按IPO实际发行股份数量的10%转持国有股。再融资的空间控股股东持股比例下降过多，将限制后续再融资的空间。良好的投资故事投资者关注公司的盈利模式与战略发展路径以及与之相应的投资故事。企业盈利能力盈利能力是股票发行规模的最基础性因素。法定限制

公开发行的股份应达到发行后公司股份总数的25%以上；股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。与估值定价相关与股份发行比例相关1、企业盈利能力2、良好的投资故事3、发行时机4、法定限制5、再融资的空间6、证监会的调节7、国有股转持因素影响发行规模的因素主要有两类：与估值及定价相关；与股份发行比例相关。投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第11页!3.2相关事项说明—估值定价机制及中信的优势12中国铁建中国中铁中国南车发行时间2008年2-3月2007年11月2008年7-8月发行时上证指数4192点-4238点

5290点-5330点

2741点-2903点

拟发行规模A股（亿股）24.546.7530H股（亿股）（含绿鞋）19.61938.2518.4发行价格A股（元/股）9.084.82.18H股（港元/股）10.75.782.60实际募集资金总额A股（亿元）222.46224.465.40H股（亿港币）（含绿鞋）201.97221.0847.84发行市盈率（基于当年盈利预测，并假定汇率相同）A股市盈率（A股发行后、H股发行前）30.5626.716.03A股市盈率（H股绿鞋全额行使后）36.3032.5418.98H股市盈率（H股绿鞋全额行使后）39.1735.8020.72发行后控股股东持股比例63.31%58.3%56.75%定价及销售能力最强的证券公司从长江电力的超大规模发行，到中国铁建、太钢不锈的弱市成功发行，体现了中信强大的研究、沟通、销售能力以及对客户负责的态度。案例：中国铁建投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第12页!3.1上市公司融资工具族谱在实际操作中，融资工具的选择还需结合各种融资工具的特点，根据融资平台的现状、市场环境、具体融资需求来确定；由于监管层计划对权证制度改革，A股分离交易可转债的审批目前已经暂停，重启时间有较大不确定性。公开增发分离交易可转债可转债混合融资工具配股上市公司融资工具股权融资工具债权融资工具短期融资券资产证券化非公开发行中期票据公司债券4.1上市公司再融资工具族谱投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第13页!发行程序简单：发行程序较为简单，发行人可根据不同需求，制定不同策略；对二级市场冲击小：仅向不超过10家投资者发行，且有锁定期限制，对二级市场冲击较小；监管机构较为支持：由于投资者范围较小，且对市场影响有限，市场波动时期易获得监管机构的支持。盈利：无硬性要求；分红：无硬性要求；定价：不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，现金发行项目以竞价机制确定发行价格和发行对象；对象：不超过10家特定对象；锁定期：控股股东、实际控制人及战略投资者锁定期3年，其他投资者锁定期1年。A股非公开发行的发行程序较简单、对二级市场冲击较小，但发行规模受限、定价效率一般发行审批条件优点发行规模受限：受投资者家数及锁定期限制，融资规模相对有限；定价效率一般：由于锁定期的限制，投资者参与非公开发行时，通常要求相对市价20-30%左右的折让；投资者申购积极性：对于行业成长性较为稳定的公司，较长的锁定期可能会制约投资者申购的积极性；目前公布非公开发行预案的上市公司较多，可能影响审核时间。关注公司质地和行业前景：投资者较为关注公司的质地和行业发展前景。对于未来前景明确、业绩增长较快的行业和公司，投资者参与热情相对较高；需要提前锁定需求：核心工作在于提前落实认购需求。不足关注重点3.2股权融资工具4.2股权融资工具-A股非公开发行投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第14页!盈利：最近3个会计年度连续盈利且加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后与扣除前净利润相比孰低值）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。分红：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；规模：可转债发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；定价：债券利率相对比较灵活，转股价不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价。A股可转债当期融资效率较高、财务影响渐进、市场承接能力较大，但需关注转股及交易风险发行审批条件优点不足关注重点当期融资效率高，业绩摊薄较渐进：可转债当期以债权形式体现，不摊薄当期业绩，融资效率较高。随着逐步转股，对业绩摊薄较渐进票面利率较低：相比其他债券品种，短期看可转债利率成本较低市场承接能力较大：可转债兼顾股债特性，投资者对该类产品需求较强，市场能够承受较大规模的发行发行风险较小：定价和利率条款较灵活，发行难度较小；含权条款有利于平衡投资者和发行人利益转股时间不确定性：可转债转股是逐步渐进的，若股价走势较弱，转股难度较大、且进度会放缓。但以往绝大多数均在1-3年内成功转股交易的不确定性：极端条件下，若股价持续下跌，将可能面临回售压力或向下修正转股价募投项目受限：发行可转债的募集资金不能用于补充企业营运资金及偿还银行贷款合理设计方案和定价：综合考虑发行人融资成本和市场接受度，合理设定发行条款，平衡各方利益。同时，需关注发行人即期的资产负债状况促进成功转股：通常成长性较好的公司，或市场低位发行的转债，有利于顺利转股；极端情况下，发行人可主动采取向下修正转股价等方式促进转股4.3混合融资工具–A股可转债投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第15页!

第五章中信证券股权融资业务165.1概况5.2我们的竞争优势投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第16页!2010年度中信证券主承销IPO发行情况2010年IPO股票主承销金额前五名数据来源：中信证券资本市场部、数据截至2010年12月31日名称发行日期发行规模(亿元)联席/主承销商合康变频2010-01-0710.25主承销商海宁皮城2010-01-1314.00主承销商昊华能源2010-03-2332.78主承销商众业达2010-06-2311.57主承销商农业银行2010-07-06171.32联席主承销商郑煤机2010-07-2028.00主承销商立讯精密2010-09-0112.61主承销商新国都2010-10-086.93主承销商山西证券2010-11-0115.59联席主承销商大连港2010-11-2357.00主承销商永辉超市2010-12-0726.38主承销商天顺风能2010-12-2212.95主承销商振东制药2010-12-2713.97主承销商恒泰艾普2010-12-2712.67主承销商海南橡胶2010-12-2847.08主承销商总计

473.10

多年来中信证券股权融资业务居市场前列，积累了丰富的项目经验17年份2003200420062007200820092010总筹资额（亿元）12010668215576848651122市场占比（%）20%19%24%20%16%24%10%募集资金总量排名1212112历年股权融资市场份额与融资总量5.1概况–居于龙头地位的股权融资业务投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第17页!针对中国经济结构特点，中信证券致力于为消费、科技、资源等领域内具有核心竞争力的成长型企业提供投资银行服务。2006-2008年连续三年被评为“深交所中小企业板最佳保荐机构”，2009年荣膺“中小企业板优秀保荐机构”。中小型项目陕天然气10.6亿元A股IPO保荐人主承销商2008年歌尔声学5.6亿元A股IPO保荐人主承销商2008年中国石油668亿元A股IPO联席保荐人主承销商2007年滨江集团12.2亿元A股IPO保荐人主承销商2008年中国石油668亿元A股IPO联席保荐人主承销商2007年辰州矿业12.3亿元A股IPO保荐人主承销商2007年中国石油668亿元A股IPO联席保荐人主承销商2007年江山化工2.3亿元A股IPO保荐人主承销商2006年方正电机天津普林4.1亿元A股IPO保荐人主承销商2007年中国石油668亿元A股IPO联席保荐人主承销商2007年三特索道1.7亿元A股IPO保荐人主承销商2007年1.5亿元A股IPO保荐人主承销商2007年众业达11.6亿元A股IPO保荐人主承销商2010年中国石油668亿元A股IPO联席保荐人主承销商2007年威创股份12.7亿元A股IPO保荐人主承销商2009年海宁皮城立讯精密12.6亿元A股IPO保荐人主承销商2010年中国石油668亿元A股IPO联席保荐人主承销商2007年理工监测6.7亿元A股IPO保荐人主承销商2009年14亿元A股IPO保荐人主承销商2010年中国石油668亿元A股IPO联席保荐人主承销商2007年黔源电力3亿元A股IPO保荐人主承销商2005年5.1概况–领先的中小项目表现投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第18页!中信证券于1995年在北京成立，2003年在上海证券交易所上市，是中国证监会核准的批综合类证券公司之一。公司拥有证券承销、并购重组、资产管理、自营、直接投资、QDII、QFII、经纪、研究、融资融券等业务的经营牌照，是我国为数不多的能提供最完整服务的全能型投资银行截止2010年6月30日，中信证券总资产1,817.76亿元，净资产601.21亿元，是国内资本规模最大的证券公司；2010年上半年，实现净利润26.28亿元，居国内证券公司首位5.2我们的优势–全面综合的服务能力投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第19页!中信证券是国内最大、业务最全面的的证券公司，拥有400人的投资银行业务连读多年国内，在国际上也有一定的影响力；中信证券的投行运作机制及整体能力，对项目的运作成功更有保证；中信证券秉持客户导向、长期合作的理念，在项目运作中更注重日常服务及服务的深度和广度，注重客户的利益和需求。资本市场研究行业研究资产证券化并购重组债权业务股权业务境内境外海外业务研究业务销售交易直接投资经纪业务资产管理信托业务基金业务平台支持防火墙投行IBS行业专家团队项目执行团队产品支持期货业务客户服务为优质企业提供全面、专业服务，与客户共同成长205.2我们的优势–以客户为导向的投资银行团队投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第20页!陈聪房地产行业2郭亚凌薛小波机械行业310个研究领域排名银行行业石油化工建筑工程交通运输电力及公共事业汽车家电社会服务业农业纺织服装双语研究报告可服务全球投资者拥有排名最多的研究团队数据来源：新财富2010年最佳分析师评比2006-2010本土最佳研究团队最佳分析师研究团队所获荣誉2007-2010本土金牌研究团队最具影响力研究机构2007最佳研究团队最具市场影响力团队#1#1#1#1#1#1#1#1#1#1超过80名证券分析师跟踪约400家在中国大陆或香港上市的公司215.2我们的优势-强大的明星研究业务团队投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第21页!中登公司多次合作证券业协会交流广泛环保局顺畅沟通发改委良好合作交易所沟通有效国资委持续交流证监会重视认可监管机构高度认可市场的判断力发行定价能力“低调做人、踏实做事”大项目协调组织能力规范稳健的业务运作中信集团全力支持配合225.2我们的优势-强大的沟通能力投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第22页!1.1借助资本市场促进公司持续发展（续）23FedEx是全球最大的快递物流公司之一，是最大的航空快递公司，机队拥有676架各型飞机在纽交所上市，公司代码FDX；1978年FedEx收购CaliberSystemInc.，

收购造就了一个160亿美元的运输中心1998年收购TowerGroupInternational，一家领先的国际物流和交易信息技术提供商2000年收购其最大的竞争对手：飞虎国际公司，当时全世界最大的重货航空货运公司1989年收购AmericanFreightways，一家领先的LTL航运承运商2001年收购天津大田－联邦快递有限公司中的50%股权，以及大田集团在中国的国内速递网络。2007年FedExCorp.收购Kinko'sInc2004年1971年在阿肯色州小石镇成立，直至1973才正式营业1971-1973年收购LTL承运商收购金拷收购大田的网络起步阶段IPO收购最大竞争对手造就最大运输中心收购信息技术公司重要发展时刻投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第23页!1.3员工分享公司发展红利员工分享公司发展红利公司高管和核心员工可以通过股权激励，实现个人财富与公司价值的同步增长。1234上市使公司管理、发展战略、业绩公告更加透明，员工可以更好的了解公司前景。公司通过上市获得快速发展，盈利能力增强，员工福利待遇等会相应随之提高。上市后，公司更加规范治理及知名度的提高，有助于员工个人职业发展。24投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第24页!2.1A股发行上市概览25

首次发行股票并上市（IPO）指一家企业次将它的股份向公众出售，并将其股份在证券交易所挂牌流通。根据发行条件、上市地点、上市后监管规则的不同，IPO挂牌地点又分主板、中小板、创业板。我国资本市场体系为具有较大规模以及稳定盈利能力的企业提供融资服务；目前A股的主板市场包括上交所和深交所两个市场。主板市场为成熟的优秀中小企业提供融资服务；集中于深交所，上市门槛与主板相同，监管要求相对更高。中小企业板为特定领域具有高成长性的高科技企业提供融资服务，青睐“两高”、“六新”企业（成长性高、科技含量高；新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式）；位于深交所，上市门槛相对较低。创业板市场为非上市公众公司提供特别转让服务（多层次资本市场建设）。三板市场投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第25页!2005年以来IPO上市企业家数2005年以来IPO融资规模（亿元）2005年以来IPO平均年发行市盈率2009年IPO重启后，中小板和创业板的IPO数量占有绝对的优势；从融资规模上看，尽管主板公司IPO的平均融资规模大，但从总体规模上看，中小板和创业板总体融资规模已有超越主板的趋势从发行市盈率看，创业板的发行市盈率最高，主板IPO发行市盈率相对较低2.1A股发行上市概览（续）投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第26页!

第三章企业上市流程及相关事项说明3.1改制上市流程3.2相关事项说明27投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第27页!3.2相关事项说明—股权结构调整实施目的：人才是企业发展之本。公司可以考虑拿出一定比例的股权来建立股权激励计划，对公司除现有股东以外的管理团队和核心技术、市场等人员进行激励；实施方案：操作上可由激励对象对有限公司增资或由有限公司现任股东将股权转让给激励对象。实施股权激励计划引入战略投资者公司可在改制阶段进行股权结构调整，如根据需要，实施股权激励计划、引入战略投资者。调整目的为：1、上市前股权激励；2、引入能够提升公司价值的战略投资者。实施目的：公司可考虑上市前进行私募，引入战略投资者，以优化股东结构、促进公司发展、增加公司对资本市场投资者的吸引力；引入投资者类型：如果要引入战略投资者，可优先考虑提升业务价值的客户等合作伙伴；提升资本市场定价能力和信誉度的财务投资人。公司根据需要首先完成股权结构调整，取得有权部门的批准并办理工商变更登记，为整体变更为股份有限公司做准备。28投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第28页!3.2相关事项说明—证监会审核重点29发行人改制和设立方面的问题公司治理方面的问题经营成果和财务状况方面的问题持续经营能力方面的问题募集资金项目方面的问题申报文件的齐备性方面的问题改制方案的合理性及设立程序的合法性；经营业绩的连续性及连续计算的合规性；出资的缴纳情况及产权手续的办理情况。发行人财务状况、盈利能力，财务报告中体现的重大财务问题。资产、业务、人员、财务、机构的独立性；同业竞争问题与关联交易问题。是否经税务机关出具完税证明文件；国家及地方环境保护部门是否已就企业经营及募投项目出具环境保护核查文件（重污染行业）或环境保护评价文件（非重污染行业）。募集资金项目与公司业务和发展战略的关系；募集资金项目与筹资额的配比情况；募集资金项目的审批情况、市场前景及可能发生重大变更的情况。发行人行业地位及业务风险；发行人现有经营模式是否具有可持续性。投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第29页!3.2相关事项说明—估值定价机制30研究报告低高询价区间申购区间发行定价估值区间通过估值形成初步价格区间与投资者的沟通、获得市场反馈适当的价格调整投资者在确定的价格区间进行申购最终定价并向投资者配售价格发现的过程申购：薄记

价格；订单数量；机构类别构成；价格敏感度；潜在后市需求。专题研究：市场情况

市场整体股价水平；估值期望股价水平；行业平均股价水平；可比公司股价水平；同期发行股价水平。

询价：市场购买力

投资者管理的资产总量；投资者投资战略和投资政策；投资者投资偏好；监管部门对购买数量的控制；监管部门对购买者资格的控制。投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第30页!

第四章上市公司再融资工具介绍314.1上市公司融资工具族谱4.2股权融资工具4.3债券融资工具4.4混合融资工具投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第31页!实现较大规模融资：对融资额无限制，原则上不超过项目需求资金；由于投资者范围广泛，且无锁定期要求，在市场上升周期有利于实现较大规模融资；定价效率相对较高：发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日均价，一般相对市价平均10%左右的折让。盈利：最近3个会计年度连续盈利且加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后与扣除前净利润相比孰低值）；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；分红：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；规模：无明确的规定，但通常不超过募投项目的需要；定价：不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。A股公开增发可实现较大规模融资，但受市场影响较大，且审核较为严格发行审批条件优点发行审核不确定性：审核较严格，审核周期相对较长，不允许补充营运资金及还贷；发行窗口选择难度：增发价格底限的约束减小了定价弹性，股价上行通道中才有可能寻找到发行窗口；定价风险敞口：市价对发行的敏感度很高，定价日与申购日间隔两个交易日，大大增加了发行风险；波动市场环境下，实现大规模公开增发的难度较大。预判申购需求：投资者关注发行折让水平，对潜在需求判断的难度较大，需要根据对市场环境、发行折让、投资者需求摸底及投资行为的经验等，预先估计申购需求；把握发行窗口：定价底限约束增加了发行窗口选择的难度。需结合需求摸底，在市场波动小、股价稳定向上、具备一定发行折让时启动发行。不足关注重点4.2股权融资工具-A股公开增发投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第32页!盈利：最近3个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前净利润相比的孰低值），最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；分红：近3年累计现金分红不少于近3年实现的年均可分配利润的30%；规模：公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额30%；定价：配股价格无硬性规定，仅要求发行价格不低于每股净资产值。发行审批条件监管机构较为支持，审核排队家数较少：配股对市场影响相对较小，在波动市场环境下，监管机构较支持，且目前排队审核家数相对较少；发行定价较为灵活：发行定价机制较灵活，仅要求不低于每股净资产；发行窗口选择相对容易，发行进度更加可控。配股的外部审批和发行定价均较为宽松，但需关注主要股东的认购意愿优点发行失败风险：若原股东认购未达到拟配售数量70%以上，存在发行失败风险；大股东资金压力：若大股东持股比例较高，认购所需认购资金需较多。主要股东认购意愿：大股东及其他主要股东的认购意愿和出资能力非常关键。不足关注重点4.2股权融资工具-配股投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第33页!盈利：最近3个会计年度连续盈利且年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。分红：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；规模：最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；现金流：最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合发行普通可转债盈利要求的发行人除外；定价：债券利率相对比较灵活，转股价不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价；募集资金上限：债券量与普通可转债相同.预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额，且权证数量不低于5,000万份，H股公司权证数量不超过发行前总股本的20%；债券存续期：不少于1年；上市形式：发行后拆离为债券和认股权证，以两个代码的形式同时在交易所上市交易，无论权证持有人是否行权，债券均到期还本，权证到期未行权的自动注销。发行审批条件4.3混合融资工具–分离交易可转债2009年来，证监会暂停了对分离交易可转债项目的审批，目前尚未恢复。投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第34页!2009年,2008年,2007年,2006年中信证券研究部评为“本土最佳研究团队”名2009年、2008年被评为“本土最佳投行团队”名2009年被评为“最佳销售服务团队”第二名2009年荣膺中国“最佳股权融资行”2009年荣膺中国“最佳经纪行”2008年荣膺中国“最佳债权融资行”2009年、2008年、2007年荣膺中国“最佳经纪行”2008年、2007年荣膺中国“最佳股权融资行”2009年、2008年、2007年荣膺中国“最佳债权融资行”2009年、2008年、2007年中信证券研究部在《证券市场周刊》卖方分析师水晶球奖评选中，连续荣膺本土金牌研究团队以及最具影响力研究机构奖项。其中，2007年获12个研究领域名；2008年获13个研究领域名；2009年获10个研究领域名2009、2008、2007年度获评”中国最佳债权融资行”2009年荣膺“中小企业板优秀保荐机构”2006年-2008年荣膺“中小企业板最佳保荐机构”及“中小企业板优秀保荐机构”2010年荣膺“最佳投行奖”《国际融资评论亚洲》杂志《亚洲金融》杂志《亚洲货币》杂志《福布斯亚洲》杂志2009年荣膺“最优50大公司”《证券市场周刊》杂志《新财富》杂志《证券时报》2009年获选“最具影响力投行、最具融资能力投行、最佳债券承销投行、最佳销售投行”荣获“2008年度上市公司金牛奖”百强榜名《中国证券报》《上海证券报》荣获“第三届中国最佳投行”的“2008年最佳大型项目团队”2009年获选“中小企业最佳服务投行”2009年获选“最具市场影响力奖”和“最佳进步奖”《理财周刊》全国银行间同业拆借中心5.1概况–卓越的业务声誉投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第35页!中信证券成立以来完成A股IPO、配股、增发、可转换债券等各类主承销业务150多宗；中信证券的客户群覆盖了交通、银行、保险、石油石化、电力、钢铁、房地产等行业几乎所有的龙头企业，并作为主承销商参与了这些行业绝大部分股权融资项目国投电力大唐集团东方航空中国外运中粮地产中化国际中国铝业海尔集团高教社房地产金融金融原材料和装备制造TMT及综合交通能源国际客户5.1概况–丰富的大项目经验投行业务-企业股权融资业务介绍0321final共41页，您现在浏览的是第36页!神州泰岳300002国内IT运维管理解决方案龙头企业，首批创业板上市公司；公司专注于IT运维管理领域的发展，主营业务为向国内电信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部门提供IT运维管理整体解决方案；依托中信证券的定价和销售能力，最终以68.80倍市盈率成功发行。机器人300024我国工业机器人领域龙头企业，首批创业板上市公司；公司是国内唯一能够在机器人与自动化成套装备领域与国外竞争的企业