股权激励课件

第一部分：理念及机理目录第一部分：理念及机理目录激励层次:母公司层次向子公司模式延伸工具：实股类激励转向现金类激励时间：短期性约束向长期性约束变化长期激励的最新实践长期激励的最新实践江中集团江中药业江西纸业江中高邦

江中医贸……长期激励的应用之激励层次（一）激励层次上分类以公司整体业绩为导向确定激励方式江中集团中国OTC行业领先企业，集团拥有包括两家上市公司在内的十余家子公司和科研中心。此次股权激励选取公司整体业绩为导向完成公司管理层股权激励计划。集团层面进行激励江中集团江中药业江西纸业江中高邦江中医贸……长期激励的应用长期激励的应用之激励层次（二）以个体子公司业绩为导向确定激励方式子公司层面进行激励陕鼓集团陕鼓动力……西安仪表长期激励的应用之激励层次（二）以个体子公司业绩为导向确定激励工具上分类实股现金——奖励基金

长期激励的应用之工具万科案例：2006年、2007年、2008年度，万科已分别计提激励基金2.15亿元、4.84亿元和7.64亿元。万科业绩达到股权激励计划所制定的标准，王石及郁亮将分别获得上述购买总数中的10％及7％的股份。激励对象能否获得相关股票取决于企业的经营业绩以及股价表现。工具上分类长期激励的应用之工具万科案例：2006年、20远期兑现案例：中集集团为国有企业，公司股权激励选择的工具为规范期权。此次激励计划有效期长达10年，并规定2年的等待期。通过授予总股本2.25%即6000万分的期权来进行对公司执行董事、高管以及其他核心技术（业务）人员共181人的股权激励。

长期激励的应用之时间华远地产中集集团时间上分类当期兑现（年度奖励）案例：华远地产股权激励方式选择按净资产回报率提取现金奖励的激励方式，完成后按比例提取，业务达不到股权激励考核标准同样不能行权任期激励案例：江西省属企业任期奖励远期兑现长期激励的应用之时间华远地产中集集团时间上分类任期激第二部分：方法及实践目录第二部分：方法及实践目录长期激励在实践中采取的形式多种多样 根据其原理及主要特点，可归纳为以下两大类基本上所有的长期激励工具均由此衍生变化而来虚拟类：虚拟股票、干股、股票增值权2实股类：股权、股票期权1实践状况——主要长期激励工具长期激励在实践中采取的形式多种多样 虚拟类：虚拟股票、干股、工具的选择当期股权低高高期权锁定价格锁定额度a分红权增值权分红权和增值权增值权b奖励基金每年兑现c实股存量转让增资扩股d现金远期工具的选择当期股权低高高期权锁定价格a分红权分红权和增值工具选择影响要素一：企业发展阶段成长期成熟期衰退期导入期收缩创业发展顶峰实股居多远期>当期现金＝实股实股居多当期>远期现金居多工具选择影响要素一：企业发展阶段成长期成熟期衰退期导入期收缩工具选择影响要素四：与薪酬体系的匹配度考虑实股的公司，需考虑员工的支付能力。考虑现金的公司，需考虑现有薪酬的匹配度。工具选择影响要素四：与薪酬体系的匹配度考虑实股的公司，需考虑公司当年初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润额按超率（额）累进原则提出其中一部分作为奖励基金，以现金形式奖励给激励对象。奖励基金公司当年初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润额按设计要点延期支付:将计划所涉及员工的提成或奖金的一定比例在今后的若干年中分期支付，并在此期间内按约定获得一定报酬的薪酬设计方法。周期计量：可以年度、任期（三年）、中期战略规划（五年）作为奖励基金的计划时间。案例：三一重工设计要点延期支付:将计划所涉及员工的提成或奖金的一定比例在激励对象计提模式公司奖励基金的奖励对象包括：公司高级管理人员（包括总会计师、总工程师、总经济师）共计20余人。奖励基金的提取以当年净利润净增加额为基数。具体规定如下：

（1）年度净利润增长满足考核目标的，以当年净利润较上年净利润增加额的10%提取奖励基金；（2）计提的奖励基金最多不得超过800万元。案例：某制造型企业奖励基金计划激励对象计提模式公司奖励基金的奖励对象包括：公司高级管理人员激励收益兑现激励基金以年度奖励基金和长效奖励基金两种方式进行分配:

年度奖励基金比例占当年奖励基金的20%；长效奖励基金比例占当年奖励基金的80%；年度奖励基金按每年度发放；长效奖励基金每年年底以预存的方式记入激励对象的名下，满足公司规定的条件时，发放给激励对象。

长效奖励基金的兑现:1.在职的激励对象，如预存的长效奖励基金超过了个人最近一年年薪的3倍，则超出部分，经员工提出申请，公司评估后可一次性发放给员工。2.激励对象离职后，3年内没有在与公司存在业务竞争关系的机构工作，且没有出现其他损害公司利益或声誉的行为，可向公司提出领取长效奖励基金申请，公司核实后一次性予以兑现。3.在职期间，有损害公司利益行为或因违法受严重处分的行为时，其长效奖励公司不予兑现，收回公司所有。激励收益兑现激励基金以年度奖励基金和长效奖励基金两种方式进行小结：奖励基金的优劣势分析弱约束强激励目标值：历史值或行业值计提模式兑现方式小结：奖励基金的优劣势分析弱约束强激激励工具虚股篇——方式——案例激励工具虚股篇股利收入收益来源于公司的分红，虚拟股票持有者每股获得的分红与实股持有者相同。溢价收入收益来源于虚拟股票的溢价收入，计算依据可为每股市价、每股净资产值或其他的变化量等。虚拟股份的概念根据收益的来源，虚拟股票可细分为股利收入型虚拟股票和溢价收入型虚拟股票。虚拟股票是指公司在期初授予激励对象名义上享有股票，而实际上没有表决权和剩余分配权，不能转让，仅享有持有这些股票所产生的一部分收益。是否出资。个人出资股利收入收益来源于公司的分红，虚拟股票持有者每股获得的分红与干股的来历在现实中，干股可能滋生一些问题，法律界定模糊，得不到有效保护。干股又称红股、技术股、贡献股，是企业奖给高级管理人员和技术骨干等有突出贡献的员工的一种股份。私人干股和人力资源型干股，后者包括信息干股、管理干股、技术干股和员工干股。是一种激励机制，一种薪酬方式，即干股获得者只有分红权，没有所有权。以虚拟股份的形式存在。解决了委托代理关系的两权分立的矛盾，将人力资源的收益与公司的经营成果直接联系，调动积极性，激发创造性。干股的来历在现实中，干股可能滋生一些问题，法律界定模糊，得不干股的法律规制《公司法》二十五条规定：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。我国不存在所谓的“干股”；实践中大量干股游走于法律边缘；干股股东的法律地位模糊，其权益难以得到有效保护，公司内部不稳定因素增多。应用：“三无产品”相关规定及现状干股的法律规制《公司法》二十五条规定：应用：“三无产品”相关第一类：分红权具有分红权，不具有增值权具有分红权的虚拟股票股东分红与激励分红：重要的会计处理分红权是公司向符合条件的激励对象占总股本一定比例的虚拟股份，未来激励对象有权利根据公司的分红条件享受此部分股权的分红收益，其本质是员工参与公司年度剩余利润的分享，偏向于短期激励。年度效益好则计划效果好，年度效益差则其作用就体现不出来。第一类：分红权具有分红权，不具有增值权分红权是公司向分红方式单一激励分红：按持股比例的强制激励分红经典模式：分红权＋延期支付适合企业：一定利润规模，收入稳定适合对象：职业经历不长的技术型员工、服务型员工分红方式经典模式：分红权＋延期支付最新操作实践失败案例应用技巧一：可分配利润；口头承诺；发放方式。应用技巧二：明确净利润与净现金流量的孰低值明确股东回报的最低要求值。最新操作实践失败案例第二类：虚拟股票（分红权及增值权）

公司向符合条件的激励对象授予占总股本一定比例的虚拟股份，激励对象有权利享有该等股权的分红收益和增值收益，但无表决权。其本质是员工像股东一样享有税后利润及利润滚存，激励效果偏长期化。其中：该等虚拟股份分为“出资型”和“赠予型”，出资型即激励对象向控股股东或公司依据每股净资产模拟购买公司虚拟股份，该方式应用较多；赠予型应用较少。第二类：虚拟股票（分红权及增值权）公司向符合条功能及应用虚拟股权：现金的兑现增值功能风险共担应用要点：分红功能分红限制投资回报期股东会适用企业：组织信任度利润规模现金流功能及应用虚拟股权：应用要点：适用企业：股东分红与激励分红如公司激励条款规定：“若公司向大股东分红，则激励对象按所持有虚拟股份获得现金分红。”分红方式股东分红与激励分红分红方式增值权增值收益的激励原理利润的滚存与激励对象是否出资有关增值收益的兑现：明确回购主体增值权增值收益的激励原理股票增值权（SARs）释义：公司给予计划参与人的一种权利，持有人可以不通过实际买卖股票，仅通过模拟股票认股权的方式，在授予持有人SARS时，以授予时净资产为虚拟的行权价格，在规定时段内根据其持有的SARS份额，所对应的净资产的增加额度，作为由公司支付的行权收入。确定参与人以及其岗位系数授予SAR参与人行权到期兑现（变现）无奖励资格高于授予日净资产值分配低于授予日净资产值奖励发放奖励资金的提取第三类：增值权股票增值权（SARs）释义：公司给予计划参与人的一种权利，持授予日结算日行权价格兑付价格公司现金支付差额注1公司无成本注2

注1：受益人（即参与本计划的员工）在高于行权价格的情况下兑付持有的激励额度，获取兑付价与行权价差带来的收益，公司支付员工获得的收益；注2：在兑付价低于行权价格的情况下，由于受益人无法获取价差带来的收益，故放弃行权，公司亦无需支付由此带来的成本。按“行权价”授予经营管理层一个权力，经营管理层在规定时间内(“行权期”)可以行使此权力，行使权力时前述指标的对应值为“兑付价”，当兑付价高于行权价时，则管理层选择行权，管理层获得由公司现金支付的行权价和兑付价之差价；反之，如行权价低于兑付价，则管理层不选择行权，不获得现金收入，公司也没有现金流出。股票增值权实务操作示意图授予日结算日行权价格兑付价格公司现金公司无成本注2注1：受T年行权限制期首次授权日激励计划获准实施日T+1年T+2年T+3年T+4年T+5年T+6年T+7年行权有效期可行权1/3可行权1/3可行权1/3：已生效股票期权行权期间增值权计划T年行权限制期首次授权日激励计划获准实施日T+1年T+2年T小结：虚拟股票的优劣势分析强约束中激励替代实股激励较好的方式分红权与增值权的组合应用小结：虚拟股票的优劣势分析强约束中激激励工具实股类——方式——案例激励工具实股类实股的概念激励计划中的实股一般是有限责任公司（包括股份有限公司）的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象的限制。股份公司具有股本（即注册资本）、股份或股票的概念，最小单位以股计；有限责任公司只有注册资本的概念，最小单位以元计，为了方便理解，我们将有限责任公司的注册资本等同于股份公司的股本，每一元注册资本计做一股。实股的概念激励计划中的实股一般是有限责任公司（包括股份有限公股东的角色《公司法》股东权限（查阅会计报表、重大决议半数、修改章程2/3表决权）股东退出（向股东之外的人转让股份，半数）股东约束（不等比例分红权、不等比例表决权）出资证明、股东名册、公司章程股东的角色《公司法》自然人甲A公司100%自然人甲自然人乙A公司90%10%方式一：存量股权转让自然人甲A公司100%自然人甲自然人乙A公司90%10%方式自然人甲A公司100%自然人甲自然人乙A公司+90%10%方式二：增资扩股自然人甲A公司100%自然人甲自然人乙A公司+90%10%方存量转让与增资扩股原股东股权稀释企业发展对现金的需要存量转让与增资扩股原股东股权稀释案例一：探路者股权变化盛总王总探路者70%35万30%15万1999年1月11日注册资本：50万2004年1月25双方1:1增资注册资本：500万盛总王总探路者70%350万30%150万案例一：探路者股权变化盛总王总探路者70%30%1999年1探路者股权变化2005年7月11日，探路者有限公司注册资本增加至1,000万元，股东人数由2人增至8人。盛总王总探路者56%560万24%240万其他6位自然人20%200万探路者股权变化2005年7月11日，探路者有限公司注探路者股权变化——引进战略投资者2008年1月13日，公司股东会同意力鼎投资以货币方式向探路者有限公司增资3,100.00万元，其中：176.47万元增加注册资本；余额2,923.53万元计入资本公积金。

以力鼎投资与公司签订的《增资扩股协议》预测2008年公司盈利2,066.7万元为基准，按照10倍市盈率对探路者有限公司估值为20,667万元，力鼎投资出资3,100万元，占探路者有限公司整体估值的15%，即176.47万元增加注册资本。

盛总王总探路者47.6%560万20.4%240万其他6位自然人17%200万力鼎投资15%176.47万探路者股权变化——引进战略投资者2008年1月13日解析一摊薄后市盈率：PE＝价格/净利润，静态市盈率，动态市盈率2066.7万元×0.15×10＝3100万元解析一摊薄后市盈率：解析二力鼎投资投资参股探路者，想要获得的15%的股权，目前公司股本为1000万股，则而着176.47万股需要力鼎投入多少资金进行收购：以力鼎投资与公司签订的《增资扩股协议》预测2008年公司盈利2,066.7万元为基准，按照10倍市盈率来计算：摊薄后每股净收益为：按照协议约定的10倍市盈率来计算最终需要的收购资金：即力鼎需要投入3100万元才能取得探路者15%的股权。解析二力鼎投资投资参股探路者，想要获得的15%的股权，目前公专题一：持股载体探讨股权激励持股主体可以包括以下几种形式：自然人、委托信托公司、设立壳公司（包括有限责任公司、股份有限公司和有限合伙企业）。专题一：持股载体探讨股权激励持股主体可以包括以下以个人名义运用购股资金直接获奖或购入股权优点：个人收益直接；缺点：人数限制；不易集中管理。

自然人信托持股优点：解决人数问题；缺点：道德风险；未来上市披露风险；受托人选择有难点。持股载体探讨2——自然人直接持股以个人名义运用购股资金直接获奖或购入股权持股载体探讨指激励对象委托信托机构持有股权，并在达成计划设定的条件后将股权作相应处理。优点：引入第三方便于统一管理；缺点：1、上市时有障碍（上市后可行）

2、公司需要支付信托机构一定托管费用或收益分成；还需要符合法规规定，比如单个信托计划的自然人人数不得超过50人，个人投资金额不少于100万或能提供必要的财产或收入证明。持股载体探讨3——信托持股指激励对象委托信托机构持有股权，并在达成计划设定的条

指激励对象共同成立新公司，通过该公司间接持有公司股权。新设公司没有实际业务，以“空转”形式运营，会产生一定维护成本，但不会太大。

持股载体探讨4——壳公司持股壳公司大股东A公司20%80%大股东管理层60%40%？指激励对象共同成立新公司，通过该公司间接持有公壳公司的主要形式

1、新设有限责任公司优点：便于统一管理；缺点：有限责任公司受50人上限制约；双重征税：公司投资收益需要交纳企业所得税，个人获得公司派发的分红收益需要交纳个人所得税。

2、新设股份有限公司优点：便于统一管理；人数上限较有限责任公司宽松；缺点：受发起人200人上限制约，若向特定对象发行证券累计超过200人则为公开发行，在相关管理办法出台前证监会暂不受理非上市公开发行股票的申请；双重征税；注册资本最低额较高。

3、新设有限合伙优点：便于统一管理；无需交纳企业所得税，企业所得由合伙人分别交纳所得税。缺点：至少需要推举一名普通合伙人，承担无限连带责任；有限合伙公司受50人上限制约。

壳公司的主要形式激励工具期权篇——方式激励工具期权篇期

权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确

期权案例某机顶盒公司长期激励采取实股和期股相结合的方式，即公司注册时，与大股东共同出资完成公司注册，计划参与人通过自筹部分资金和借贷资金取得一部分实股。同时获得一部分期股，实股分红被强制分期以锁定价格购买该股份。期权案例某机顶盒公司长期激励采取实股和期股相结合的计划要素1、定人持股人员主要为机顶盒公司总经理及其它核心骨干。2、定量注册时计划参与人持股的总量为公司总股本的10%，通过5年对期股的强制购买，计划参与人持股总量将达到公司总股本的20%（未考虑增资扩股情况），其中总经理持股量为激励对象持股总数的30%。3、定价机顶盒公司的注册资本为3000万，大股东给予计划参与人九折的现金折扣，计划参与人在注册时按注册资本总共出资270万，总共取得10％（其中计划参与人自筹4%，向大股东借贷6%）的股权，同时获得占总股本10%的期股，通过5年的行权期锁定以初始净资产值（平价）分步购买，直至获取股权。4、定时计划参与人一次性共出资108万，大股东提供162万的借贷，贷款年利率为7%，此部分借款需要计划参与人以所持的全部股权作为质押。计划参与人必须在5年锁定期内以利润分红和70％的薪酬（包括工资和奖金）向大股东还本付息和行权购买另外10%的股份，上述资金不足部分由计划参与人自筹资金给予填实。计划要素1、定人计划要素5、资金来源资金来源主要分为三个部分，第一部分为计划参与人的自筹或自有资金；第二部分为计划参与人向大股东借贷，并以所持股份作为质押；第三部分为计划参与人在5年内的分红和70％的薪酬（包括工资和奖金），该部分资金用于向大股东还本付息和行权购买另外10%的股份，上述资金不足部分由计划参与人自筹资金给予填实。6、股份来源公司注册成立时，计划参与人以自有资金和借贷资金认购公司10%的股份，参与公司的设立。在行权期内，使用自己的分红和70％的薪酬（包括工资和奖金）填实期股所需资金，即大股东以锁定价格转让股份。计划要素5、资金来源示意图大股东管理层机顶盒公司90%10%大股东管理层机顶盒公司80%20%第1年第2年第4年第3年第5年10%股份需要计划参与人以自有资金和借贷资金认购。10%股份为激励股份，计划参与人需自筹4%，向大股东借贷6%。在5年行权期内，使用自己的分红和70％的薪酬（包括工资和奖金）填实期股所向大股东借贷的资金。示意图大股东管理层机顶盒公司90%10%大股东管理层机顶盒公小结：实股的优劣势分析约束激励小结：实股的优劣势分析约束激励非上市公司股权激励实务方案要点非上市公司股权激励实务方案要点：“四定+两个来源＋退出机制”经验之四定二来源。定人：确定有资格参与该长期激励计划的岗位人员。定量：需要重点解决总量确定和个量分配两个问题。定价：确定计划参与人获取实股的价格或获授期权的行权价格。定时：长期激励授予期限以及行权期限等问题关键6要素股份来源定量定人定时资金来源定价方案要点：“四定+两个来源＋退出机制”经验之四定二来源。关键股权激励并不能简单地搞“一刀切”，需结合公司实际以确定参与计划的员工范围，根据人员由少至多可分为三类。小范围中范围大范围公司高管公司高管＋核心全员方案要点——定人1股权激励并不能简单地搞“一刀切”，需结合公司实际以确定参与计影响因素员工意愿公司规模已实施企业的参考股东意愿行业性质（资金、技术、劳动密集型）方案要点——定人2影响因素员工意愿公司规模已实施企业的参考股东意愿行业性质（资股权激励的对象理论上为公司高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术、业务和管理骨干。技术、销售、管理方案要点——定人3股权激励的对象理论上为公司高级管理人员以及对公司整体业绩和持“定人”要点指导原则激励对象特征一致性原则：对激励对象采用统一的衡量标准。重要性原则：激励对象的选择主要基于重要性原则，需充分考虑激励对象价值，确定符合条件的激励对象。职级特征：经营班子、核心骨干等司龄特征：公司服务年限及本职工作年限历史因素：激励对象为公司贡献的历史业绩其他特征：学历因素、可替代性因素等方案要点——定人4“定人”指导原则激励对象特征一致性原则：职级特征：经营班子、根据“二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源的股权优先用于激励百分之二十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工。总裁、副总裁董事会成员技术总监、总裁助理助理部门经理、副经理项目公司总经理项目经理项目副经理高级经理文员级别岗位设置13121021198675341核心高管高级管理人员中层管理人员普通员工人数74？？？？利润贡献+–选定被激励岗位对应人员本次计划对岗不对人岗位层级对应级别6~13选定为激励岗位岗位对应人员30人左右其他人员可以通过基本工资、奖金等方式进行激励决策高管方案要点——定人5举例根据“二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀定量个量总量即每位激励对象可获得的激励额度，根据“二八定理”，核心对象重点激励，真正做到激励的的公平性，避免大锅饭或搭便车现象。即个量的加总与可能的预留部分之和，也表示着股东愿意员工参与分享公司收益的力度。总量不是个量的简单加总，个量不是总量的简单分配，量的确定是个双向过程，关系股权激励效果与成败。方案要点——定量1定量个量总量即每位激励对象可获得的激励额度，根据“二八定理”方案要点——定量2总薪酬基础薪酬浮动薪酬股权激励收入工资为主奖金为主股权激励为主荣正矩阵（图示）20%30%40%60%20%30%20%20%60%40%40%20%高层中层1中层2基层短期激励中期激励长期激励激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑激励对象的中长期薪酬比例。方案要点——定量2总薪酬基础薪酬浮动薪酬股权激励收入工资为主重要问题辨析：1、总量确定与大股东控制力的关系；2、总量确定与公司引入战略投资人、上市的关系。方案要点——定量3对于将上市公司：远期目标——上市后实际控制人的控股比例。重要问题辨析：方案要点——定量3对于将上市公司：部门分类部门系数A1核心业务部门（行业销售事业部、区域销售部、售前支持部、研发中心）1.5A2核心职能部门（技术服务部、产品部、市场推广部、业务发展部、项目管理部）1.2A3辅助职能部门（公共关系部、人力资本部、行政法务部、客服部、商务物流部、财务部、证券事务部、内审部）1职级分类职级系数B1副总裁10B2总经理7B3副总经理4B4高级经理、工程师、总监2B5经理1.5B6主管1方案要点——定量4部门分类部门系数A1核心业务部门（行业销售事业部、区域销售部方案要点——定量51、激励数量总额原则上不超过经营单位股本总额的30%，经营单位规模越大、发展阶段越高，持股比例越小，反之则持股比例越大；2、预留5%给未来新进或新晋升员工，但包括预留权益在内的总量仍应控制在股本总额的30%以内；3、经营班子团队激励数量不少于激励总额的50%，第一责任人不少于激励总额的12.5%；方案要点——定量51、激励数量总额原则上不超过经营单位股本总价格实股期权（SAR)虚拟股票转让价格行权价格虚拟价格方案要点——定价1价格实股期权（SAR)虚拟股票转让价格行权价格虚拟价格方案要价格的制订决定最终的激励效果是否能够实现以及激励力度问题：价格参考公司账面净资产价格确定最低值为零最高值为市价方案要点——定价2公司评估净资产原股东转让或增资价格（增值价格理论上的范围是1元至评估值）公司市场投资者受让或增资价格在激励与约束之间寻找平衡点价格的制订决定最终的激励效果是否能够实现以及激励力度问题：价要点每股净资产？注册资本价格？私募入股价格？内部人与外部人的区别便于建立约束机制司法诉讼要点每股净资产？注册资本价格？私募入股价格？方案要点——定时1定时3－5年分期行权授予日：公司董事会决定授予管理层股权。在3－5年的时间内行权完毕。获得股权的人员必须在公司继续服务一定年限以上，通过相关协议进行约束。逐步释放3－5年计划开始第一年第二年第三年第四年第五年20%20%20%20%。。累计20%40%60%80%100%持有实股方案。。。采用股票期权、期股的方式可以大大缓解管理层资金压力，可以通过每年分红的一定比例优先用于实股的购买，直至行权或出资完毕。示例方案要点——定时1定时3－5年分期行权授予日：公司董事会决定股票期权：行权限制期原则上不得少于1年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。股权：禁售期不少于1年，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期不低于3年。说明：股权激励计划的实施周期在3-5年以上，真正体现长期激励。概念辨析：股票期权计划包含授予、（分期）行权、转让三个主要环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有期权的阶段；限制性股票包含授予、（分期）转让两个环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有股票的阶段。重要提示：对于非上市公司，原则上股权不流向市场。方案要点——定时2股票期权：行权限制期原则上不得少于1年，行权有效期不得低于3T年行权限制期首次授权日激励计划获准实施日T+1年T+2年T+3年T+4年T+5年T+6年T+7年行权有效期T年行权限制期第二次授权日T+1年T+2年T+3年T+4年T+5年T+6年T+7年行权有效期可行权1/3可行权1/3可行权1/3可行权1/3可行权1/3可行权1/3：已生效股票期权行权期间方案要点——定时3（期权行权安排）T年行权限制期首次授权日激励计划获准实施日T+1年T+2年T要点锁定时间到底多长？考虑上市的可能性——原有激励人员的持续激励——未来引入人才或新增激励人员的份额预留要点锁定时间到底多长？方案要点——股份来源1描述/优缺点由大股东向管理层提供实股来源，且以存量转让的方式进行。存量转让完成激励时效性高，但需要让管理层承担较大的资金压力。适用范围财务独立核算的法人实体，且目前行业处于成熟期或成长期末端。增量入股增量激励的股票来源于标的公司净资产增值所带来的股本扩张部分；一般采取锁定价格或部分零价格的转让方式。管理层资金压力较低，但激励时效性不够强。适合于成长性较高的初创类公司。存量转让注：虚股方式下，不涉及股份来源。方案要点——股份来源1描述/优缺点由大股东向管理层提供实股来方案要点——资金来源2资金来源自筹资金提供融资是否提供融资？提供融资是否收取利息，利息率百分比为多少？还款期限？还款方式？描述要点个人自有资金。个人自筹资金。由个人直接承担。在社会上寻找融资渠道。注：虚股方式下，一般不涉及资金来源。方案要点——资金来源2资金来源自筹资金提供融资是否提供融资？退出管理b若出现以下情况，则计划参与人将以当期净资产与购股成本孰低获得现金结算，并承担有关损失的赔偿责任；在劳动合同有效期内主动辞职被公司辞退、除名违反法律，被判定任何刑事责任的有损公司利益的行为，并造成损失的其他公司决策层认定的情况设立内部股权管理机构，制定股权管理办法，发生股权变动时按股权管理办法进行操作，可实现持股人员的股权转让和退出，框架性原则如下，详细内容由股权管理办法约定。a若出现以下情况，则计划参与人或其合法继承人可以按当期净资产与购股成本孰高获得现金结算:退休丧失劳动能力死亡其他公司决策层认定的情况退出退出管理b若出现以下情况，则计划参与人将以当期净资产与购股退出管理（续）计划参与人进入持股计划锁定期满后可以按规定申请转让，转让须在公司内部进行，价格参照公司公布的最近一次经审计的净资产上浮一定比例（结合购股成本），最终由转让双方协商确定，若无交易对手则原持有人继续持有。锁定期内有特殊情况，可向内部股权管理机构提出特别申请，经批准后实施转让，转让价格以出资原价按同期银行存款利率上浮确定。任何转让股权的行为均应遵照管理办法经内部股权管理机构批准，由公司牵头办理转让手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。转让退出管理（续）计划参与人进入持股计划锁定期满后可以按规定申请专题一：税收问题一、股权转让所得自然人：转让上市公司股权，暂免征收个人所得税；转让非上市公司股权，按“财产转让所得”科目，以20%的税率征收。法人：在完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为财产转让所得，征收25%的企业所得税。二、股息、红利所得自然人：从上市公司取得“股息、红利”收入，减按10%的税率征收；从非上市公司取得“股息、红利”收入，按20%的税率征收。法人：居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益（股息、红利等权益性收益）暂免征收企业所得税。不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。专题一：税收问题一、股权转让所得专题二：业绩考核董事会高管层中层以及职员直接通过业绩合同管控直接通过KPI业绩考核管理在需要时了解细节好处通过数据化的、客观的数据使公司的整套业绩完全透明公司内每个主要部门均有明确的被考核指标，保证责、权、利的界定高层领导集中精力主要管理直接下属，但在必要时可以了解跨级下属的业绩表现。由此保证对问题的直接发现，并避免下属部门负责人对负面信息的隐瞒和对其下人员的庇护管控原则每个领导层直接通过业绩合同监控下一层的业绩情况每个领导层均有权跨级了解下属部门的业绩指标专题二：业绩考核董事会高管层中层以及职员直接通过业绩合同管控

以“股权类薪酬”为手段对企业经营层的业绩考核，考核仅仅涉及公司及股东认可的财务指标，包括净利润、净资产收益率、每股收益等。

内部考核，指以“一般性薪酬”为手段对经营层及其它骨干的业绩考核，考核指标将不仅涉及财务指标，还考虑非财务指标评价。整体考核个体考核

评价的一个重要功能就是导向作用，如果在公司业绩评价过程中完全看财务指标，就免不了产生短期行为和弄虚作假。这里，必须区分开“内部（个体）考核”和“外部（整体）考核”的概念范畴。考核分类天下没有免费的午餐！以“股权类薪酬”为手段对企业经营层的业绩考核，考核仅整体考核财务指标ROE净利润增长率净利润主营业务收入EOE/ROA/EVA现金流量……非财务指标经营性：市场占有率行业排名科技性：新产品投入/研发管理性：人才流失率事故环保…整体考核财务指标非财务指标案例×××××公司高级管理人员录取通知书五、《年度计划目标责任制合同》的签订和执行您到岗任职后，家具事业部将依据您拟定的《五年规划》和《2008年年度计划》，与您签订相关的目标责任制合同，合同内容包括但不限于以下内容：制定和执行《××家具事业部2008－2012年五年规划》及《2008年年度计划及执行方案》；。。。。七、您加入××集团后，按照股权激励管理办法的相关规定，您将享有加入公司长期激励计划的权利，具体将在与您签订的股权激励协议书中载明。再次热忱欢迎您加盟××集团，并期待您早日到岗任职，共铸辉煌。案例×××××公司高级管理人员录取通知书第一部分：理念及机理目录第一部分：理念及机理目录激励层次:母公司层次向子公司模式延伸工具：实股类激励转向现金类激励时间：短期性约束向长期性约束变化长期激励的最新实践长期激励的最新实践江中集团江中药业江西纸业江中高邦

江中医贸……长期激励的应用之激励层次（一）激励层次上分类以公司整体业绩为导向确定激励方式江中集团中国OTC行业领先企业，集团拥有包括两家上市公司在内的十余家子公司和科研中心。此次股权激励选取公司整体业绩为导向完成公司管理层股权激励计划。集团层面进行激励江中集团江中药业江西纸业江中高邦江中医贸……长期激励的应用长期激励的应用之激励层次（二）以个体子公司业绩为导向确定激励方式子公司层面进行激励陕鼓集团陕鼓动力……西安仪表长期激励的应用之激励层次（二）以个体子公司业绩为导向确定激励工具上分类实股现金——奖励基金

长期激励的应用之工具万科案例：2006年、2007年、2008年度，万科已分别计提激励基金2.15亿元、4.84亿元和7.64亿元。万科业绩达到股权激励计划所制定的标准，王石及郁亮将分别获得上述购买总数中的10％及7％的股份。激励对象能否获得相关股票取决于企业的经营业绩以及股价表现。工具上分类长期激励的应用之工具万科案例：2006年、20远期兑现案例：中集集团为国有企业，公司股权激励选择的工具为规范期权。此次激励计划有效期长达10年，并规定2年的等待期。通过授予总股本2.25%即6000万分的期权来进行对公司执行董事、高管以及其他核心技术（业务）人员共181人的股权激励。

长期激励的应用之时间华远地产中集集团时间上分类当期兑现（年度奖励）案例：华远地产股权激励方式选择按净资产回报率提取现金奖励的激励方式，完成后按比例提取，业务达不到股权激励考核标准同样不能行权任期激励案例：江西省属企业任期奖励远期兑现长期激励的应用之时间华远地产中集集团时间上分类任期激第二部分：方法及实践目录第二部分：方法及实践目录长期激励在实践中采取的形式多种多样 根据其原理及主要特点，可归纳为以下两大类基本上所有的长期激励工具均由此衍生变化而来虚拟类：虚拟股票、干股、股票增值权2实股类：股权、股票期权1实践状况——主要长期激励工具长期激励在实践中采取的形式多种多样 虚拟类：虚拟股票、干股、工具的选择当期股权低高高期权锁定价格锁定额度a分红权增值权分红权和增值权增值权b奖励基金每年兑现c实股存量转让增资扩股d现金远期工具的选择当期股权低高高期权锁定价格a分红权分红权和增值工具选择影响要素一：企业发展阶段成长期成熟期衰退期导入期收缩创业发展顶峰实股居多远期>当期现金＝实股实股居多当期>远期现金居多工具选择影响要素一：企业发展阶段成长期成熟期衰退期导入期收缩工具选择影响要素四：与薪酬体系的匹配度考虑实股的公司，需考虑员工的支付能力。考虑现金的公司，需考虑现有薪酬的匹配度。工具选择影响要素四：与薪酬体系的匹配度考虑实股的公司，需考虑公司当年初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润额按超率（额）累进原则提出其中一部分作为奖励基金，以现金形式奖励给激励对象。奖励基金公司当年初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润额按设计要点延期支付:将计划所涉及员工的提成或奖金的一定比例在今后的若干年中分期支付，并在此期间内按约定获得一定报酬的薪酬设计方法。周期计量：可以年度、任期（三年）、中期战略规划（五年）作为奖励基金的计划时间。案例：三一重工设计要点延期支付:将计划所涉及员工的提成或奖金的一定比例在激励对象计提模式公司奖励基金的奖励对象包括：公司高级管理人员（包括总会计师、总工程师、总经济师）共计20余人。奖励基金的提取以当年净利润净增加额为基数。具体规定如下：

（1）年度净利润增长满足考核目标的，以当年净利润较上年净利润增加额的10%提取奖励基金；（2）计提的奖励基金最多不得超过800万元。案例：某制造型企业奖励基金计划激励对象计提模式公司奖励基金的奖励对象包括：公司高级管理人员激励收益兑现激励基金以年度奖励基金和长效奖励基金两种方式进行分配:

年度奖励基金比例占当年奖励基金的20%；长效奖励基金比例占当年奖励基金的80%；年度奖励基金按每年度发放；长效奖励基金每年年底以预存的方式记入激励对象的名下，满足公司规定的条件时，发放给激励对象。

长效奖励基金的兑现:1.在职的激励对象，如预存的长效奖励基金超过了个人最近一年年薪的3倍，则超出部分，经员工提出申请，公司评估后可一次性发放给员工。2.激励对象离职后，3年内没有在与公司存在业务竞争关系的机构工作，且没有出现其他损害公司利益或声誉的行为，可向公司提出领取长效奖励基金申请，公司核实后一次性予以兑现。3.在职期间，有损害公司利益行为或因违法受严重处分的行为时，其长效奖励公司不予兑现，收回公司所有。激励收益兑现激励基金以年度奖励基金和长效奖励基金两种方式进行小结：奖励基金的优劣势分析弱约束强激励目标值：历史值或行业值计提模式兑现方式小结：奖励基金的优劣势分析弱约束强激激励工具虚股篇——方式——案例激励工具虚股篇股利收入收益来源于公司的分红，虚拟股票持有者每股获得的分红与实股持有者相同。溢价收入收益来源于虚拟股票的溢价收入，计算依据可为每股市价、每股净资产值或其他的变化量等。虚拟股份的概念根据收益的来源，虚拟股票可细分为股利收入型虚拟股票和溢价收入型虚拟股票。虚拟股票是指公司在期初授予激励对象名义上享有股票，而实际上没有表决权和剩余分配权，不能转让，仅享有持有这些股票所产生的一部分收益。是否出资。个人出资股利收入收益来源于公司的分红，虚拟股票持有者每股获得的分红与干股的来历在现实中，干股可能滋生一些问题，法律界定模糊，得不到有效保护。干股又称红股、技术股、贡献股，是企业奖给高级管理人员和技术骨干等有突出贡献的员工的一种股份。私人干股和人力资源型干股，后者包括信息干股、管理干股、技术干股和员工干股。是一种激励机制，一种薪酬方式，即干股获得者只有分红权，没有所有权。以虚拟股份的形式存在。解决了委托代理关系的两权分立的矛盾，将人力资源的收益与公司的经营成果直接联系，调动积极性，激发创造性。干股的来历在现实中，干股可能滋生一些问题，法律界定模糊，得不干股的法律规制《公司法》二十五条规定：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。我国不存在所谓的“干股”；实践中大量干股游走于法律边缘；干股股东的法律地位模糊，其权益难以得到有效保护，公司内部不稳定因素增多。应用：“三无产品”相关规定及现状干股的法律规制《公司法》二十五条规定：应用：“三无产品”相关第一类：分红权具有分红权，不具有增值权具有分红权的虚拟股票股东分红与激励分红：重要的会计处理分红权是公司向符合条件的激励对象占总股本一定比例的虚拟股份，未来激励对象有权利根据公司的分红条件享受此部分股权的分红收益，其本质是员工参与公司年度剩余利润的分享，偏向于短期激励。年度效益好则计划效果好，年度效益差则其作用就体现不出来。第一类：分红权具有分红权，不具有增值权分红权是公司向分红方式单一激励分红：按持股比例的强制激励分红经典模式：分红权＋延期支付适合企业：一定利润规模，收入稳定适合对象：职业经历不长的技术型员工、服务型员工分红方式经典模式：分红权＋延期支付最新操作实践失败案例应用技巧一：可分配利润；口头承诺；发放方式。应用技巧二：明确净利润与净现金流量的孰低值明确股东回报的最低要求值。最新操作实践失败案例第二类：虚拟股票（分红权及增值权）

公司向符合条件的激励对象授予占总股本一定比例的虚拟股份，激励对象有权利享有该等股权的分红收益和增值收益，但无表决权。其本质是员工像股东一样享有税后利润及利润滚存，激励效果偏长期化。其中：该等虚拟股份分为“出资型”和“赠予型”，出资型即激励对象向控股股东或公司依据每股净资产模拟购买公司虚拟股份，该方式应用较多；赠予型应用较少。第二类：虚拟股票（分红权及增值权）公司向符合条功能及应用虚拟股权：现金的兑现增值功能风险共担应用要点：分红功能分红限制投资回报期股东会适用企业：组织信任度利润规模现金流功能及应用虚拟股权：应用要点：适用企业：股东分红与激励分红如公司激励条款规定：“若公司向大股东分红，则激励对象按所持有虚拟股份获得现金分红。”分红方式股东分红与激励分红分红方式增值权增值收益的激励原理利润的滚存与激励对象是否出资有关增值收益的兑现：明确回购主体增值权增值收益的激励原理股票增值权（SARs）释义：公司给予计划参与人的一种权利，持有人可以不通过实际买卖股票，仅通过模拟股票认股权的方式，在授予持有人SARS时，以授予时净资产为虚拟的行权价格，在规定时段内根据其持有的SARS份额，所对应的净资产的增加额度，作为由公司支付的行权收入。确定参与人以及其岗位系数授予SAR参与人行权到期兑现（变现）无奖励资格高于授予日净资产值分配低于授予日净资产值奖励发放奖励资金的提取第三类：增值权股票增值权（SARs）释义：公司给予计划参与人的一种权利，持授予日结算日行权价格兑付价格公司现金支付差额注1公司无成本注2

注1：受益人（即参与本计划的员工）在高于行权价格的情况下兑付持有的激励额度，获取兑付价与行权价差带来的收益，公司支付员工获得的收益；注2：在兑付价低于行权价格的情况下，由于受益人无法获取价差带来的收益，故放弃行权，公司亦无需支付由此带来的成本。按“行权价”授予经营管理层一个权力，经营管理层在规定时间内(“行权期”)可以行使此权力，行使权力时前述指标的对应值为“兑付价”，当兑付价高于行权价时，则管理层选择行权，管理层获得由公司现金支付的行权价和兑付价之差价；反之，如行权价低于兑付价，则管理层不选择行权，不获得现金收入，公司也没有现金流出。股票增值权实务操作示意图授予日结算日行权价格兑付价格公司现金公司无成本注2注1：受T年行权限制期首次授权日激励计划获准实施日T+1年T+2年T+3年T+4年T+5年T+6年T+7年行权有效期可行权1/3可行权1/3可行权1/3：已生效股票期权行权期间增值权计划T年行权限制期首次授权日激励计划获准实施日T+1年T+2年T小结：虚拟股票的优劣势分析强约束中激励替代实股激励较好的方式分红权与增值权的组合应用小结：虚拟股票的优劣势分析强约束中激激励工具实股类——方式——案例激励工具实股类实股的概念激励计划中的实股一般是有限责任公司（包括股份有限公司）的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象的限制。股份公司具有股本（即注册资本）、股份或股票的概念，最小单位以股计；有限责任公司只有注册资本的概念，最小单位以元计，为了方便理解，我们将有限责任公司的注册资本等同于股份公司的股本，每一元注册资本计做一股。实股的概念激励计划中的实股一般是有限责任公司（包括股份有限公股东的角色《公司法》股东权限（查阅会计报表、重大决议半数、修改章程2/3表决权）股东退出（向股东之外的人转让股份，半数）股东约束（不等比例分红权、不等比例表决权）出资证明、股东名册、公司章程股东的角色《公司法》自然人甲A公司100%自然人甲自然人乙A公司90%10%方式一：存量股权转让自然人甲A公司100%自然人甲自然人乙A公司90%10%方式自然人甲A公司100%自然人甲自然人乙A公司+90%10%方式二：增资扩股自然人甲A公司100%自然人甲自然人乙A公司+90%10%方存量转让与增资扩股原股东股权稀释企业发展对现金的需要存量转让与增资扩股原股东股权稀释案例一：探路者股权变化盛总王总探路者70%35万30%15万1999年1月11日注册资本：50万2004年1月25双方1:1增资注册资本：500万盛总王总探路者70%350万30%150万案例一：探路者股权变化盛总王总探路者70%30%1999年1探路者股权变化2005年7月11日，探路者有限公司注册资本增加至1,000万元，股东人数由2人增至8人。盛总王总探路者56%560万24%240万其他6位自然人20%200万探路者股权变化2005年7月11日，探路者有限公司注探路者股权变化——引进战略投资者2008年1月13日，公司股东会同意力鼎投资以货币方式向探路者有限公司增资3,100.00万元，其中：176.47万元增加注册资本；余额2,923.53万元计入资本公积金。

以力鼎投资与公司签订的《增资扩股协议》预测2008年公司盈利2,066.7万元为基准，按照10倍市盈率对探路者有限公司估值为20,667万元，力鼎投资出资3,100万元，占探路者有限公司整体估值的15%，即176.47万元增加注册资本。

盛总王总探路者47.6%560万20.4%240万其他6位自然人17%200万力鼎投资15%176.47万探路者股权变化——引进战略投资者2008年1月13日解析一摊薄后市盈率：PE＝价格/净利润，静态市盈率，动态市盈率2066.7万元×0.15×10＝3100万元解析一摊薄后市盈率：解析二力鼎投资投资参股探路者，想要获得的15%的股权，目前公司股本为1000万股，则而着176.47万股需要力鼎投入多少资金进行收购：以力鼎投资与公司签订的《增资扩股协议》预测2008年公司盈利2,066.7万元为基准，按照10倍市盈率来计算：摊薄后每股净收益为：按照协议约定的10倍市盈率来计算最终需要的收购资金：即力鼎需要投入3100万元才能取得探路者15%的股权。解析二力鼎投资投资参股探路者，想要获得的15%的股权，目前公专题一：持股载体探讨股权激励持股主体可以包括以下几种形式：自然人、委托信托公司、设立壳公司（包括有限责任公司、股份有限公司和有限合伙企业）。专题一：持股载体探讨股权激励持股主体可以包括以下以个人名义运用购股资金直接获奖或购入股权优点：个人收益直接；缺点：人数限制；不易集中管理。

自然人信托持股优点：解决人数问题；缺点：道德风险；未来上市披露风险；受托人选择有难点。持股载体探讨2——自然人直接持股以个人名义运用购股资金直接获奖或购入股权持股载体探讨指激励对象委托信托机构持有股权，并在达成计划设定的条件后将股权作相应处理。优点：引入第三方便于统一管理；缺点：1、上市时有障碍（上市后可行）

2、公司需要支付信托机构一定托管费用或收益分成；还需要符合法规规定，比如单个信托计划的自然人人数不得超过50人，个人投资金额不少于100万或能提供必要的财产或收入证明。持股载体探讨3——信托持股指激励对象委托信托机构持有股权，并在达成计划设定的条

指激励对象共同成立新公司，通过该公司间接持有公司股权。新设公司没有实际业务，以“空转”形式运营，会产生一定维护成本，但不会太大。

持股载体探讨4——壳公司持股壳公司大股东A公司20%80%大股东管理层60%40%？指激励对象共同成立新公司，通过该公司间接持有公壳公司的主要形式

1、新设有限责任公司优点：便于统一管理；缺点：有限责任公司受50人上限制约；双重征税：公司投资收益需要交纳企业所得税，个人获得公司派发的分红收益需要交纳个人所得税。

2、新设股份有限公司优点：便于统一管理；人数上限较有限责任公司宽松；缺点：受发起人200人上限制约，若向特定对象发行证券累计超过200人则为公开发行，在相关管理办法出台前证监会暂不受理非上市公开发行股票的申请；双重征税；注册资本最低额较高。

3、新设有限合伙优点：便于统一管理；无需交纳企业所得税，企业所得由合伙人分别交纳所得税。缺点：至少需要推举一名普通合伙人，承担无限连带责任；有限合伙公司受50人上限制约。

壳公司的主要形式激励工具期权篇——方式激励工具期权篇期

权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确

期权案例某机顶盒公司长期激励采取实股和期股相结合的方式，即公司注册时，与大股东共同出资完成公司注册，计划参与人通过自筹部分资金和借贷资金取得一部分实股。同时获得一部分期股，实股分红被强制分期以锁定价格购买该股份。期权案例某机顶盒公司长期激励采取实股和期股相结合的计划要素1、定人持股人员主要为机顶盒公司总经理及其它核心骨干。2、定量注册时计划参与人持股的总量为公司总股本的10%，通过5年对期股的强制购买，计划参与人持股总量将达到公司总股本的20%（未考虑增资扩股情况），其中总经理持股量为激励对象持股总数的30%。3、定价机顶盒公司的注册资本为3000万，大股东给予计划参与人九折的现金折扣，计划参与人在注册时按注册资本总共出资270万，总共取得10％（其中计划参与人自筹4%，向大股东借贷6%）的股权，同时获得占总股本10%的期股，通过5年的行权期锁定以初始净资产值（平价）分步购买，直至获取股权。4、定时计划参与人一次性共出资108万，大股东提供162万的借贷，贷款年利率为7%，此部分借款需要计划参与人以所持的全部股权作为质押。计划参与人必须在5年锁定期内以利润分红和70％的薪酬（包括工资和奖金）向大股东还本付息和行权购买另外10%的股份，上述资金不足部分由计划参与人自筹资金给予填实。计划要素1、定人计划要素5、资金来源资金来源主要分为三个部分，第一部分为计划参与人的自筹或自有资金；第二部分为计划参与人向大股东借贷，并以所持股份作为质押；第三部分为计划参与人在5年内的分红和70％的薪酬（包括工资和奖金），该部分资金用于向大股东还本付息和行权购买另外10%的股份，上述资金不足部分由计划参与人自筹资金给予填实。6、股份来源公司注册成立时，计划参与人以自有资金和借贷资金认购公司10%的股份，参与公司的设立。在行权期内，使用自己的分红和70％的薪酬（包括工资和奖金）填实期股所需资金，即大股东以锁定价格转让股份。计划要素5、资金来源示意图大股东管理层机顶盒公司90%10%大股东管理层机顶盒公司80%20%第1年第2年第4年第3年第5年10%股份需要计划参与人以自有资金和借贷资金认购。10%股份为激励股份，计划参与人需自筹4%，向大股东借贷6%。在5年行权期内，使用自己的分红和70％的薪酬（包括工资和奖金）填实期股所向大股东借贷的资金。示意图大股东管理层机顶盒公司90%10%大股东管理层机顶盒公小结：实股的优劣势分析约束激励小结：实股的优劣势分析约束激励非上市公司股权激励实务方案要点非上市公司股权激励实务方案要点：“四定+两个来源＋退出机制”经验之四定二来源。定人：确定有资格参与该长期激励计划的岗位人员。定量：需要重点解决总量确定和个量分配两个问题。定价：确定计划参与人获取实股的价格或获授期权的行权价格。定时：长期激励授予期限以及行权期限等问题关键6要素股份来源定量定人定时资金来源定价方案要点：“四定+两个来源＋退出机制”经验之四定二来源。关键股权激励并不能简单地搞“一刀切”，需结合公司实际以确定参与计划的员工范围，根据人员由少至多可分为三类。小范围中范围大范围公司高管公司高管＋核心全员方案要点——定人1股权激励并不能简单地搞“一刀切”，需结合公司实际以确定参与计影响因素员工意愿公司规模已实施企业的参考股东意愿行业性质（资金、技术、劳动密集型）方案要点——定人2影响因素员工意愿公司规模已实施企业的参考股东意愿行业性质（资股权激励的对象理论上为公司高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术、业务和管理骨干。技术、销售、管理方案要点——定人3股权激励的对象理论上为公司高级管理人员以及对公司整体业绩和持“定人”要点指导原则激励对象特征一致性原则：对激励对象采用统一的衡量标准。重要性原则：激励对象的选择主要基于重要性原则，需充分考虑激励对象价值，确定符合条件的激励对象。职级特征：经营班子、核心骨干等司龄特征：公司服务年限及本职工作年限历史因素：激励对象为公司贡献的历史业绩其他特征：学历因素、可替代性因素等方案要点——定人4“定人”指导原则激励对象特征一致性原则：职级特征：经营班子、根据“二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源的股权优先用于激励百分之二十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工。总裁、副总裁董事会成员技术总监、总裁助理助理部门经理、副经理项目公司总经理项目经理项目副经理高级经理文员级别岗位设置13121021198675341核心高管高级管理人员中层管理人员普通员工人数74？？？？利润贡献+–选定被激励岗位对应人员本次计划对岗不对人岗位层级对应级别6~13选定为激励岗位岗位对应人员30人左右其他人员可以通过基本工资、奖金等方式进行激励决策高管方案要点——定人5举例根据“二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀定量个量总量即每位激励对象可获得的激励额度，根据“二八定理”，核心对象重点激励，真正做到激励的的公平性，避免大锅饭或搭便车现象。即个量的加总与可能的预留部分之和，也表示着股东愿意员工参与分享公司收益的力度。总量不是个量的简单加总，个量不是总量的简单分配，量的确定是个双向过程，关系股权激励效果与成败。方案要点——定量1定量个量总量即每位激励对象可获得的激励额度，根据“二八定理”方案要点——定量2总薪酬基础薪酬浮动薪酬股权激励收入工资为主奖金为主股权激励为主荣正矩阵（图示）20%30%40%60%20%30%20%20%60%40%40%20%高层中层1中层2基层短期激励中期激励长期激励激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑激励对象的中长期薪酬比例。方案要点——定量2总薪酬基础薪酬浮动薪酬股权激励收入工资为主重要问题辨析：1、总量确定与大股东控制力的关系；2、总量确定与公司引入战略投资人、上市的关系。方案要点——定量3对于将上市公司：远期目标——上市后实际控制人的控股比例。重要问题辨析：方案要点——定量3对于将上市公司：部门分类部门系数A1核心业务部门（行业销售事业部、区域销售部、售前支持部、研发中心）1.5A2核心职能部门（技术服务部、产品部、市场推广部、业务发展部、项目管理部）1.2A3辅助职能部门（公共关系部、人力资本部、行政法务部、客服部、商务物流部、财务部、证券事务部、内审部）1职级分类职级系数B1副总裁10B2总经理7B3副总经理4B4高级经理、工程师、总监2B5经理1.5B6主管1方案要点——定量4部门分类部门系数A1核心业务部门（行业销售事业部、区域销售部方案要点——定量51、激励数量总额原则上不超过经营单位股本总额的30%，经营单位规模越大、发展阶段越高，持股比例越小，反之则持股比例越大；2、预留5%给未来新进或新晋升员工，但包括预留权益在内的总量仍应控制在股本总额的30%以内；3、经营班子团队激励数量不少于激励总额的50%，第一责任人不少于激励总额的12.5%；方案要点——定量51、激励数量总额原则上不超过经营单位股本总价格实股期权（SAR)虚拟股票转让价格行权价格虚拟价格方案要点——定价1价格实股期权（SAR)虚拟股票转让价格行权价格虚拟价格方案要价格的制订决定最终的激励效果是否能够实现以及激励力度问题：价格参考公司账面净资产价格确定最低值为零最高值为市价方案要点——定价2公司评估净资产原股东转让或增资价格（增值价格理论上的范围是1元至评估值）公司市场投资者受让或增资价格在激励与约束之间寻找平衡点价格的制订决定最终的激励效果是否能够实现以及激励力度问题：价要点每股净资产？注册资本价格？私募入股价格？内部人与外部人的区别便于建立约束机制司法诉讼要点每股净资产？注册资本价格？私募入股价格？方案要点——定时1定时3－5年分期行权授予日：公司董事会决定授予管理层股权。在3－5年的时间内行权完毕。获得股权的人员必须在公司继续服务一定年限以上，通过相关协议进行约束。逐步释放3－5年计划开始第一年第二年第三年第四年第五年20%20%20%20%。。累计20%40%60%80%100%持有实股方案。。。采用股票期权、期股的方式可以大大缓解管理层资金压力，可以通过每年分红的一定比例优先用于实股的购买，直至行权或出资完毕。示例方案要点——定时1定时3－5年分期行权授予日：公司董事会决定股票期权：行权限制期原则上不得少于1年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。股权：禁售期不少于1年，禁售期满原则上采取匀