收购的可行性报告正稿

..XX高新股份有限公司收购峨眉山健康制药有限公司的风险评估与可行性分析草案亚商企业咨询股份有限公司投资银行部AsiaBusinessEnterpriseConsultingCo.Ltd二零零一年四月摘要根据亚商在峨眉山健康制药调研和亚商对医药行业研究及对中国资本市场的专业经验,可以推断：峨眉山健康制药是一家很有前途的企业,公司开发的几种新产品,市场前景非常广阔,未来盈利前景良好。但目前面临了发展中的困难,主要是销售网络没有铺开,资金周转困难。若不追加投资,加大对营销网络的投入,改造现有的生产设备,该公司有可能面临前功尽弃的局面。XX高新作为国内一著名上市公司,其生存和发展都会对到资本市场产生较大的影响,通过本次收购,为公司进行跨行业、跨地区并购迈出的重要一步,并且会在最近几年内获得良好的投资收益,摆脱公司业绩连续下滑的局面,活跃公司在二级市场的股价,为以后的增发或配股奠定基础。亚商认为：收购峨眉山健康制药公司的计划是可行的,面临的风险是远小于收购该公司所获得的未来发展机遇,建议在充分准备之后,尽快与亚商协商提出合理的收购方案。项目目标：通过本次对峨眉山健康制药的风险评估,发现收购峨眉山健康制药所面临的主要风险及相应的对策,并具体对收购的可行性进行预测,通过上述分析为下一步收购峨眉山健康制药打下良好的基础。目录前言与释义本次收购行为的背景分析收购行为的风险评估与对策可行性分析结论一、前言与释义1．1前言XX高新是在上海证券交易所挂牌交易的上市公司,证券代码为600736。XX高新属于综合类板块,主营业务是高新技术产品的投资和开发生产,能源、交通、通讯等基础产业和市政基础设施的投资经营。公司在上市之初,经历了快速发展的阶段,股本快速扩张,经营业绩优良,但随着股本的快速扩张公司面临净资产收益率下降,每股收益滑坡,股价低迷的现象,不利于二级市场的再次融资。同时XX高新在20XX成功配股,有大笔的资金寻找投资渠道。峨眉山健康制药有限公司是一家快速发展的民营企业,由于公司的经营机制灵活,公司在收购原国有企业后发展迅速,虽然目前处于亏损状态,但公司已取得极富市场潜力的两种新药的临床批文,即将获得生产批文,为以后快速发展打下基础,但公司目前面临资金缺乏,对市场投入不足的现象,对新药投产后市场开拓非常不利。亚商作为专业的咨询公司,站在公正与客观的立场上对峨眉山健康制药厂进行独立地诊断与分析,对本次收购行为在经营、财务、政策、整合、控制等方面上,充分评估本次收购的风险,提出收购的可行性分析报告及最后的结论。1．2释义本文中除特别说明外,以下简称代表如下含义。XX高新：XX新区高新技术产业股份有限公司峨眉山健康制药公司：峨眉山健康制药有限责任公司亚商：上海亚商企业咨询股份有限公司本报告所采用的货币计量单位,除特别提示外,均表示人民币。二、本次收购行为的背景分析目前国家正积极支持医药行业的并购行为,20XX2月份在XX召开的全国医药会议,国家经贸委打算减少2100家医药企业,其中制药企业600家,并支持有实力的企业进行跨行业、跨地区的兼并重组活动,现处于医药行业前列的企业,像XX制药、华北制药、XX制药、三九医药等企业正虎视眈眈本次历史机遇,想在本次医药行业的兼并浪潮中拔得头筹。与此同时国外的企业也开始悄悄在国内寻找兼并合作对象,为中国加入WTO后在中国医药市场大展宏图积极准备。2．1XX高新2．1．1XX高新面临产业转型,寻找新的利润成长点XX高新经过上市后近四年的股本快速扩张后,股本规模已经达到4.57亿股,流通股达到1.51亿股,但在伴随着公司股本扩张的同时,公司的每股收益、净资产收益率在1999年大幅下降后,已经连续2年下降,公司目前需要寻找新的利润增长点,为以后的配股或增发打下基础。2．1．2XX高新有较强资金实力XX高新作为上市公司,募集资金的实力很强,在20XX2月成功进行了配股,募集了3.74亿资金,资金实力雄厚,完全可以支持本次跨行业、跨地区的收购行为。2．2峨眉山健康制药2．2．1典型的民营企业峨眉山健康制药有限公司成立于1996年,至1997年药厂由于资金等原因陷于停顿状态,后由在XX开发房地产成绩卓越的"XX中央花园实业股份有限公司"于1997年6月以1000万元全资收购,中央花园实业股份有限公司的董事长赖喜隆占有85％股权,常务副总经理高松占有15％的股权并负责日常的管理,完成收购后,公司成功实现了转制,成为一家民营企业。公司在1998年6月正式投入生产,现有生产品种为国家中药保护品种"四君子合剂"和"桂枝合剂",其中四君子合剂为独家保护品种,它们分别具有治疗慢性胃炎、肠炎及贫血体虚、外感风寒的疗效。公司目前已投入了大量的资金进行新药的研制开发,先后与京、津、沪、内蒙等地的大专院校和科研机构合作,现已开发出有市场前景和影响力的新药,包括吡格列酮、雷贝拉唑钠、藿酮等新药品种,其中治疗糖尿病的吡格列酮、治疗消化溃疡的雷贝拉唑钠已经获得国家临床批文,其生产批文也会在10月后获得,它们都属于国家二类新药,市场前景较好。2．2．2人员情况公司现有董事5人,其中除赖星隆、高松〔此两人是公司的实际控制者外,还有1名集团公司外部董事、1名药检局官员、1名医学博士后,但目前都未在公司任职。公司现有员工152人,其中生产人员57人,销售人员63人,主要技术人员、中层干部大都具有大专以上学历。公司的主要业务骨干、中层干部大都有良好的专业背景与丰富的工作经验,设备动力科王科长1991年毕业于XX科大机械专业,在医药行业有7年的工作经验,供应部曹经理1998年2月由赖星隆挖来,以前在XX制药厂工作,在医药行业内从事行业技术、供应、营销等工作时间为27年。质量部黄经理60年代毕业于XX医学院,从XX制药厂提前退休,后由峨眉山健康制药反聘于该厂工作,其手下有5名检验员,1名本科、2名大专、2名中专,现经过3年培养,已具有较强的工作能力。年龄结构：文化结构：2．2．3生产与管理自1997年5月赖星隆、高松共同出资1000万元收购健康制药厂后,发现当时制药厂的实际帐面价值仅700多万元,当时对医药行业仅出于感性认识,没有意识到医药生产品种对制药厂的重要性。由于配套设施不健全,公司又先后投资2000多万元用于兴建配套厂房,招聘与培训技术人员。公司原有生产线在1998年开始生产,目前运转状况良好,主要生产中药产品,截止20XX10月公司又通过技术改造、引进新的生产线,对西药的生产能力可以达到3－5亿片,日前新设备已安装完毕,单机调试也已经完成,正在联机调试,并进行最终工艺优化。公司的质量管理体系为三级管理体系,班组－>车间－>厂长,公司有检测设备30余台,居国内领先水平,并被XX省质量管理机构等级确认为A级。公司目前正进行GMP<药品生产质量管理规范>认证,厂房等硬件设备基本完成,质量管理等软件资料正在制作,预计在20XX7月份通过省级鉴定并会报国家审批。2．2．4市场与销售公司药品的销售主要是通过医药公司再进入医院,以此种方式进入医院的药物占到公司销售额的80％,然后销售人员再通过回扣、提成等方式对医院的各级人员进行回报。公司由于资金的限制,没有能力大规模做广告,没有将两种老产品进入OTC市场,同时大规模的广告投入会被同行企业所分享。但在20XX3月份公司的四君子合剂已经申请了中药保护品种,其它拿到生产批文的4－5企业在20XX9月份以后将停止生产,所以20XX公司会加大开拓四君子合剂产品的力度,会产生较好的效果。桂枝合剂目前全国有两家企业拿到国家中药保护品种,另外一家在XX,总资产为1000多万元的小企业。公司目前的老产品是在我国大部分地区销售,销售人员有专职与兼职,由于产品只进入到少数省份的基本药物、社保药物目录,销售比较困难,除在XX等少数地区销售较好外,其它地区不容乐观。今年公司打算进入上海、XX、XX、XX等省市的社保目录。在20XX1月1日我国规定开始实施社保医疗,没有进入社保目录的产品,将不允许在社保医疗中使用。公司新药的市场前景非常广阔,吡格列酮、雷贝拉唑已经取得临床批文,在积累一定临床病例后就会取得生产批文,吡格列酮会估计会有5年的生命期,会为公司带来较好的现金流。对新产品的销售,公司打算实行与原老医药产品不同的销售方式,首先会在大城市、大医院铺设销售网络,主要销售区域会在华东地区、北京、XX等地,公司还会以召开会展、在专栏、专刊进行大面积宣传,并坚决进入社保药物目录,目前主要是资金的问题,缺乏雄厚的资金为前期的营销提供支持。2．2．5新产品研发与原料供应公司新产品开发主要是通过与科研机构合作,委托其对一些新药进行研究与开发,公司投入研发的资金,参与产品的申报与生产批文的申请,然后自行取得临床批文与生产批文。或者以买断的方式,支付技术转让费,双方共同参与产品的申报与申请,公司最终自行取得临床批文与生产批文。公司新药吡格列酮是委托天津康正医药科技研究所研究开发的,原料的供应主要与XX省化工研究设计院合作,该院已进行股份制改造,该设计院为公司专项投入生产线〔研究院希望长期合作,并可提供投资,该生产线属于中试生产线,生产量较小,公司的产品原材料不存在被控制的可能,随着新药的上市,原材料的来源会越来越多。雷贝拉唑也是与天津康正医药科技研究所合作,委托其开发,由公司负责前期的研发投入,参与产品的申报与生产申请,然后自行取得临床批文与生产批文。藿酮胶囊是与北京九生源生物医药研究所合作,通过支付技术转让费的方式获得全部的技术,其产品的原料供应在当地资源较丰富,不会存在原材料供应的问题。2．3XX省医药产业现状2．3．1XX低处中国西南,中草药资源丰富,医药企业众多中国XX、XX、XX、XX是我国四大中草药生产基地,自1998年XX省提倡将XX建设成为中草药的基地,XX有高等植物270余科,1700多属,1万余种。其中约有4500种都是可利用的药用植物。皮县离公司距离不远,是XX的最大的中草药基地,公司的老产品四君子合剂、桂枝合剂就可以利用当地丰富的药材资源。另外,XX医大对四君子合剂进行了深度开发,使之成为中成药,99年获得XX省重大科技进步奖,成为国家二类新药。XX省作为医药大省企业众多,但规模较大的企业不多,XX医药企业面临大的重整与并购阶段,为公司将来发展,并购更多的医药企业打下基础。在化学制药方面,XX是西南地区化学制药最为发达的地区,与XX两地不仅集中了西南地区约80%的化学制药企业,而且该地区94.7%的大型化学制药企业都集中在川、渝两地。两地各有大型化学制药企业9家,如合成制药、XX制药、XX长征制药等都是蜚声国内外的知名化学制药企业。1999年川、渝两地化学制药产品分别占当地医药总产值的46.4%和68.4%,化学制药已成为川、渝两地医药产业的重要组成部分。2．3．2医药人才丰富XX地区自古以来就是医药非常发达的地区,目前有XX中医药大学、XX农大、以及各种医药研究机构为XX培养了许多医药人才,为医药企业发展提供了人才基础。XX以及原属于XX的XX市都是重要的化学药品研究基地。国家药监局XX抗生素工业研究所是国内最大、实力最强的抗生素研究基地之一,先后研制出卡那霉素、利福平、环孢菌素等几十个国家级新药,有多个产品填补了国内空白。XX医药工业研究院和合成制药研究所也颇具实力的化学药品研究机构,太极集团目前正热销的减肥药"曲美"就来自于XX医药工业研究院,后者不仅获得了若干国家发明专利,而且还打破了国外在维生素E生产技术方面对我国的垄断。2．3．3XX地处我国西部符合国家西部大开发的政策导向XX地处我国西部,正好符合国家西部大开发的政策导向,政府会在税收、政策等方面上积极支持东部企业参与西部开发。三、收购行为的风险评估与对策3．1主要的风险因素3．1．1经营风险产品单一化风险目前峨眉山健康制药公司的产品比较单一,只有四君子合剂、桂枝合剂拥有国家生产批文,准许生产。吡格列酮、雷贝拉唑钠仅有临床批文,到拿到生产批文还有一段时间,所以目前的产品结构非常单一,对公司经营的投入与效益比上会产生风险。产品更新换代、技术变更产生的风险峨眉山健康制药公司的产品及生产技术均有自主知识产权,四君子合剂与桂枝合享有国家中药保护,另外几种即将获得生产批文的新药也享有独立知识产权,并且其生产技术和工艺在国内属先进水平。但医药产品及其生产技术发展较快,如果公司的科研、技术改造更新缓慢,目前的产品、生产技术存在被国内、国际同行业更先进的技术所代替的可能,影响公司的长远发展。产品研发的风险公司的三种新药是公司未来收益的支柱,若新药不能通过国家的审批,导致不能上市对公司利润的影响将是极大的,但吡格列酮、雷贝拉唑已经取得临床批文,基本不存在开发失败风险,但藿酮胶囊还未进入临床研究阶段,有开发失败的风险。公司新产品开发主要是通过与各地的科研机构合作,委托其对一些新药进行研究与开发,公司投入研发的资金,然后取得临床批文与生产批文。公司自身的研发力量较为薄弱,随着国家对医药科研的改革深入,有些医药科研机构会进行股份制改革等方式进行改制,公司原有借助其它科研机构进行研发的方式可能会遇到障碍。新药研究开发项目具有投资大、环节多、研制周期长、审查手续严格的特点,各种相关因素变化都可能会对项目造成不利影响,从而给公司带来不可预见损失。对主要客户依赖公司的产品大部分销售给各级医药公司,产品的主要使用者会集中在东部、中西部的各大主要医院里。公司虽拥有较先进的生产技术、优质的产品,但由于并不直接面对最终消费者,对中间销售环节等方面有一定的依赖性,可能会给公司的生产经营带来一定风险。中国加入WTO后的风险中国即将加入WTO,加入后国内的仿制药将受到限制,但公司的两种新药将不会有大的影响,对于以后走抢仿的方式会遇到一定的风险。近年来,国外药品开始进入我国市场,加之国内生产厂家无序扩张,部分药品市场竞争十分激烈,价格也因之变动,这将直接影响被收购公司的销售收入和利润。生产、销售能力不足的风险以公司目前的风险是销售能力不足,生产能力难以完全发挥,但随着对销售环节的投入增大,现有的生产设备运转状况与生产能力可能不能满足销售需要,会增加一定的风险。3．1．2公司整合风险被收购企业管理人员对XX高新的发展思路、经营的态度及管理的水平的认同风险由于合作双方,分别是国营企业和民营企业,双方的管理思路、经营方式会有所不同,峨眉山健康制药的员工有对XX高新派出管理人员不认同的风险,若不认同XX高新的管理理念,则会产生一定抵触情绪,不利于工作的展开,容易导致重要岗位的人才流失。公司内部管理控制的风险XX高新虽然可以达到股权上对峨眉山健康制药的控制,但原峨眉山健康制药的领导的影响力甚至可以超过股权的影响力,XX高新若处理不当,面临对内部管理失控的风险。对销售渠道、销售人员的控制与管理的风险作为医药企业,产品的销售渠道、销售人员的素质、能力极为重要,在并购峨眉山健康制药后,原有的销售渠道、销售必须加以利用,但对其进行管理,则存在在地域上,管理观念上的管理风险,有可能产生优秀销售人员的流失,原销售网络消失,货款难以收回的风险。与民营企业合作的风险民营企业与国营企业在经营理念、经营思路上有明显的差异,双方在以后的合作中可能会产生一定观念冲突,导致合作的失败,从而产生一定的风险。3．1．3行业风险产业政策风险医药行业的发展与国家的经济产业政策息息相关,国家对医药的产业政策变化,往往大于经济周期波动而产生的影响。行业内部竞争的风险医药行业是高风险、高收益的行业,会吸引一些知名的集团企业进军医药行业,有可能加大加大该行业的竞争程度。3．1．4法律政策风险国家对部分药品实行直接调控政策,如:生产计划性审批限制、税收政策等,将直接影响到本公司的生产经营和经济效益。国家医疗保障政策、质量标准及药品进出口政策的变化,对国内药品的生产与销售也将有一定的影响；国家对产品价格限制的风险国家为了保护人民健康,对药品的供销与价格实行统一管理,部分产品需执行国家指导价格,药价调整与原材料涨价幅度并不一定同步。国家的价格限制,会削弱本公司在产品销售、价格等方面的主动权,抑制本公司的利润增长的幅度,给生产经营造成一定风险。国家有可能会随着宏观经济形势的变化,调整价格、税收、金融等相应政策,这将会对公司的经济效益形成一定的政策风险。3．1．5财务风险财务控制的风险现金管理的风险XX高新购并峨眉山健康制药公司后,对现有的人员和部门,难以马上产生有效的控制,部门或外地销售分支机构有私设帐户和"小金库"搞账外账的风险。销售货款控制的风险公司的产品销售有一部分是现款现货,不需要发票,大约占到销售额的30％,所以存在内部工作人员蓄意隐瞒财务数据,进行蓄谋欺诈的销售控制风险。资产质量的风险在峨眉山健康制药公司提供的财务报表中可以看出,公司刚成立三年,其资产质量较好,大幅减值的风险不大。固定资产合计1838万元主要是厂房、设备,目前运营状况较好；递延资产与无形资产共计600万元,其中无形资产357万元,主要是土地使用权〔50年摊销,品种保护费54万元。递延资产243万元,主要是开办费；在预付帐款中的446万元中开发费393万元,会转入递延资产,以后分期摊销,53万元会转入在建工程；应收帐款172万元,主要是来自医院,其信誉度较好,并且94％是1年以内的,没有计提坏账准备,有一定的收回风险；其它应收款536万元,主要是销售网络铺底资金,其中有299万元是会变成费用无法收回,减去150万元的预提费用,实际会增加149万元的亏损；或有损失的风险短期借款500万元,期限一年,如不追加投资,估计到时存在还款困难；调查中未发现有担保的行为；公司的往来账清楚,不存在与集团关联交易的行为。峨眉山健康制药公司的账务总体是清楚的,基本记录了公司的资产、负债、亏损的基本情况,但以上数据都是该公司提供的数据,购并前需要进行完全的审计。3．2风险管理对策针对经营风险的对策聘请专业的医药专家作为公司的顾问继续选择优良的医药企业进行购并,做大医药的产业以参股或控股的方式,选择一家有实力的医药研发机构进行长期合作规划资金的投入,对现金流进行预算3．2．2针对整合风险的对策加强内部沟通,宣传XX高新的管理理念积极储备医药行业的人才慎重选择要派出的管理人员加强对派出人员的培训依靠本地企业中层干部,发挥他们的积极性3．2．3行业风险的对策产业政策风险的对策公司将建立专门的研究机构,加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究,把握国家政策的动态,在产业结构调整时,及早做出对策,化解因产业的调整带来的风险。行业内部竞争风险的对策面对越来越激烈的行业竞争,公司可以通过不断开发新产品,力争通过产品的科技含量,建立产品进入壁垒。同时加大成本控制力度,在保证产品质量的前提下,降低运营成本。3．2．4针对法律政策风险的对策加强国家宏观管理政策的研究,及时了解国家公布的产业政策对企业的影响公司注意将根据有关政策及时调整公司的开发项目,以符合国家产业政策的要求3．2．5针对财务风险的对策请专业的会计事务所对峨眉山健康制药公司的账务进行审计与峨眉山健康制药公司的股东签定协议,让其保证没有不可预测的负债经常轮换公司派出的财务人员对重要的外地机构,可以考虑派驻财务人员销售与收款进行职责分离集团经常派出审计人员对其部门和外地机构进行审计四、可行性分析4．1主要新药产品拿到生产批文的可行性峨眉山健康制药公司的未来潜力就在已经拿到临床批文的两种新药上,是否能拿到国家的生产批文则是购并该企业的价值所在,从该企业提供的资料和调查结果来看,拿到生产批文只是时间的问题,可能性极大。4．2产品竞争力4．2．1原有产品的竞争力竞争优势：获得国家医药保护品种,享受国家保护,四君子合剂可以独家生产,桂枝合剂只有一家竞争对手原材料取材方便,价格优惠产品疗效较好,在当地有一定知名度竞争劣势：销售渠道不畅,产品覆盖面窄产品只进入少部分省市的社保目录营销经费有限,没有大规模的宣传核心竞争力：拥有国家医药保护品种的有利条件,可以形成较高的进入壁垒,竞争对手难以进入。4．2．2公司开发的新产品竞争力竞争优势：峨眉山健康制药公司的产品在疗效上、产品质量上效果明显,质量突出；符合国家产业政策,属于国家支持的重点抢仿项目；两个产品已经获得临床批文,完成120个病例后即可取得生产批文,20XX下半年即可上市；竞争劣势：但公司不足之处是营销网络不健全,在全国范围内的销售网络还没有铺开；新产品开拓需要很大的资金投入,公司销售启动资金极为匮乏。核心竞争力：良好的市场发展前景,突出的药效,拿到国家生产批文享受国家知识产权的保护,可以建立竞争壁垒,提高该产品利润率。综合评价：公司的竞争力在产品上处于较好的地位；在生产能力、生产设备、人才积累处于中等的地位；在产品营销上处于较差的地位。但由于公司的新药产品即将拿到生产批文,在此方面存在较高的进入壁垒,并且替代产品的出现不会在短期内出现,是由医药行业特殊的审批条件决定的,所以公司的产品会在几年内得到较高的保护,对公司的业务推展较为有利。4．3市场容量的分析4．3．1原有产品的市场容量四君子合剂：市场需求在医院纯销的市场容量会在3000-6000万元之间。若将其列入OTC操作,市场容量会很大可以达到5亿元左右。桂枝合剂：由于受市场周期、地域等因素影响,桂枝合剂主要用于春冬两季节,市场在北方,市场需求在1000万元以内,若将其列入OTC操作,市场容量会很大可以达到5亿元左右。但对公司营销投入资金和营销的策划都要求非常高,初期大笔投入对财务风险较大。4．3．2公司开发的新产品的市场容量主要新产品的市场价格预测：序号产品／年度20XX20XX20XX20XX20XX20XX1吡格列酮销售价格74.3672.1368.5265.1061.8458.752雷贝拉唑销售价格47.8646.4344.1141.9039.813藿酮胶囊销售价格18.3217.4116.5415.71吡格列酮据南方医药经济研究所数据,我国糖尿病的治疗药物市场容量会在35－40亿元的范围内。吡格列酮的市场占有率及销售额预测：序号产品／年度20XX9月至12月20XX20XX20XX20XX20XX1吡格列酮销售数量〔万盒7.678.5105.3167206247.81.1使用患者人数〔万人3,040.003,140.003,240.003,340.003,440.003,540.001.2市场占有率0.2%0.5%0.65%1%1.2%1.4%1.3产品销售价格〔元/盒74.3672.1368.5265.1061.8458.751.4产品销售收入〔万元56556627215108711276514558注：1、计算过程：销售数量20XX〔按一季度计算7.6=3040×0.2％×5÷420XX78.5＝3140×0.5％×52、吡格列酮：全国约有3200万糖尿病患者,95%为Ⅱ型,每年新增患者约为100万人,考虑到患者用药的变化,每人每年购买5盒计算,保守估计糖尿病用药患者3000万人,公司吡格列酮4季度推出,市场占有率0.2%,20XX开始大规模投入市场初始占有率会达到0.5%,以后逐年上升‘递增比例为30%-40%每年。雷贝拉唑序号产品／年度20XX20XX20XX20XX20XX1雷贝拉唑销售数量<万盒>67．58194．51081351.1使用患者人数<万人>900090009000900090001.2市场占有率0.25%0.3%0．35%0.4%0.5%1.3产品销售价格<每盒>47.8646.4344.1141.9039.811.4产品销售收入<万元>32313761416845255374雷贝拉唑：全国约有9000万人溃疡患者,市场初始占有率按0.25%计算.递增比例为10%--20%/每年,每人每疗程使用3盒,每人每年1个疗程测算.藿酮胶囊序号产品／年度20XX20XX20XX20XX1藿酮胶囊销售数量〔万盒961201441681.1使用患者人数〔万人60006000600060001.2市场占有率0.2%0．25%0..3%0.35%1.3产品