工程项目融资的组织概述课件

项目的参与者以菲律宾Pagbilao电力项目为例，来说明项目融资众多参与方的作用与相互关系基本参与者是项目融资方式的主体项目发起方、项目公司、借款方、贷款银行。一般参与者包括承建商、供应商、购货商、保险公司，以及东道国政府等。项目的参与者以菲律宾Pagbilao电力项目为例，来说明项1Projectsponsor第一节项目融资参与者项目公司（借款方）ProjectcompanybankcontractorssuppliersbuyersSecuritytrustee担保受托方insurers承建商expertlawyers专家/律师Projectsponsor第一节项目融资参与者项目2菲律宾Pagbilao项目结构图贷款银团担保受托方纽约一银行进出口银行菲律宾政府承建商营运方国家电力公司Pagbilao发电有限公司项目公司东京银行、花旗银行国际金融公司、亚洲开发银行贷款合同建设合同电能出售合同经营合同电力收入还款剩余收入政治风险保险履约担保供货商三菱集团菲律宾Pagbilao项目结构图贷款银团担保受托方纽约一银行3二、项目公司的组织形式

1.契约式合营（合作经营）2.股权式合资经营非法人式法人式项目公司二、项目公司的组织形式1.契约式合营（合作经营）非法人式项4三、银行和金融机构银团贷款（syndicate）

牵头银行（安排行/管理行）参与银行代理银行工程银行财务顾问行三、银行和金融机构牵头银行（安排行/管理行）5第二节工程项目融资的步骤

选择项目的融资方式（决定是否采用项目融资）任命项目融资顾问（明确任务和目标要求）反馈签署项目融资文件执行项目投资计划贷款银团经理人监督并参与项目决策项目风险的控制与管理评价项目风险因素设计项目的融资结构和资金结构选择银行、发出项目融资建议书组织贷款银团起草融资法律文件融资谈判工业部门（技术、市场分析）项目可行性研究投资决策-----初步确定项目投资结构第一阶段投资决策分析第二阶段融资决策分析第三阶段融资结构分析第四阶段融资谈判第五阶段项目融资的执行第二节工程项目融资的步骤

选择项目的融资方式（决定是否采用6项目融资成功的三个条件风险管理担保项目文件项目融资成功的三个条件风险管理担保项目文件7第三节工程项目融资的担保和支持3.1担保的概念与种类担保在民法上是指以确保债务或其他经济合同项下义务的履行或清偿为目的的保证行为，它是债务人向债权人提供履行债务的特殊保证。项目融资担保是指借款方或第三方以自己的信用或资产向贷款或租赁机构做出的偿还保证，具体可以分为物权担保和信用担保。第三节工程项目融资的担保和支持3.8物权担保：借款人或担保人以自己的有限资产或权益资产为履行债务而设定的担保物权，如抵押权、质押权、留置权等信用担保：担保人以自己的资信向债权人保证对债务人履行债务承担的责任，如担保保证书、安慰信等。

物权担保：借款人或担保人以自己的有限资产或权益资产为履行债务9

3.2担保的作用与项目担保人两个重要的作用

1)项目投资者可以避免承担全部的和直接的项目债务责任。这样投资者才可以安排有限追索的融资结构。

2)项目担保可以将一部分风险可以转移给项目的第三方。

3.2担保的作用与项目担保人两个重要的作用10项目的担保人1）项目的投资者:项目融资结构中最常见和最主要的担保人。为项目公司提供担保，可以是直接担保（直接承担一定数额的债务），也可以以非直接的形式出现（这一类担保还需要加上其他形式的担保）。2）第三方担保：项目直接投资者之外的与项目有直接或间接利益关系的机构，提供项目建设或者项目生产经营担保。包括政府机构、商业机构（如承包商、供应商、设备经营商、产品用户）国际金融机构。3）商业担保人：以提供担保作为一种盈利手段，承担项目风险并收取担保服务费用。主要有银行、保险公司和其他一些专营商业担保的金融机构。项目的担保人1）项目的投资者:项目融资结构中最常见和最主要的11项目担保的步骤1

)贷款银行向项目投资者或第三方担保人提出项目担保要求；2）项目投资者或第三方担保人可否提供担保，如果公司担保不被接受，则需要银行担保；3）在银行提供担保的情况下，项目担保称为担保银行与担保受益人之间的合约关系；4）如果项目所在国与提供担保银行不再同一个国家，有时担保收益人会要求担保银行安排一个当地银行作为代理。

项目担保的步骤1

)贷款银行向项目投资者或第三方担保人提出12

信用担保物权担保其他担保方式完工担保无货亦付款合同安慰信东道国政府的支持

不动产物权担保（土地、建筑）按标的物的性质

动产物权担保按担保方式有形动产无形动产浮动设押固定

消极担保条款准担保产易从属之债3.3主要担保形式信用担保完工担保131、信用担保形式1）项目完工担保项目融资过程中风险最大的是项目建设阶段项目完工担保是项目融资结构中的最主要的担保条件。项目完工是一种有限责任的直接担保形式。完工担保责任项目投资者履行完工担保义务方式项目投资者履行完工担保措施

项目的投资者承建项目的工程公司有关保险公司规定时间内“商业完工”短期贷款人取代短期贷款人的长期贷款人基本内容1、信用担保形式项目的投资者规定时间内短期贷款人取代短期贷142）无货亦付款合同特有的担保形式，体现的是项目公司与项目产品购买者之间的长期销售合同关系.实质上是项目产品购买者为项目所提供的一种财务担保，项目公司可以利用其担保的绝对性和无条件进行融资。管道和交通项目用户“包产量”协议最低数额支付的义务是无条件的。该合同责任者的义务是无条件的，且不可撤销。原材料供应商项目公司产品用户2）无货亦付款合同特有的担保形式，体现的是项目公司与项目产153）安慰信（LetterofComfort）定义：由项目主办方或政府写给贷款人,对他发放项目公司的贷款表示支持的信特征:不具有法律约束力，只有道义上的约束力支持体现：4）东道国政府的支持基本建设项目或关系到国家安全的项目，如道路、铁路、机场、医院、军事基地，所在国政府将参与项目的计划、融资、建设和运营等各个阶段。（1）经营支持（2）不剥夺资产（3）提供资金3）安慰信（LetterofComfort）定义：由项目162、主要物权担保定义：它是指项目公司或第三方以自身资产为履行贷款债务提供的担保。国内用的多，国际融资活动较少使用，因为贷款方不易控制跨国担保物，另外，贷款方看重的是项目本身，而非项目目前的资产。其作用在于约束项目有关参与方认真履行合同。

1）不动产物权担保（土地、建筑物等财产）2）动产物权担保（指项目公司以自己或第三方的动产作为履约的技术保证，如特定的股份、特需权等）3）浮动设押floatingcharge（浮动设押的担保方式，即以借款方所拥有的某一类现在或将来的资产最为最终的还款保证。他不是一特定的动产或不动产作为担保标的，只有在某件事情发生才能确定受偿资产。）2、主要物权担保定义：它是指项目公司或第三方以自身资产为履173、其他担保方式

1)消极担保条款式是指借款方向贷款方承诺，将限制在自己资产上设立有利于其他债权人的物权担保。2)准担保交易在法律上被排除在担保之列，但是，其效果类似物权担保。融资租赁出售和租回出租和购回所有权保留（条件出售）3）从属之债债务人从债权人主债权人3、其他担保方式1)消极担保条款式是指借款方向贷款方18基本文件融资文件担保/抵押文件支持文件专家的报告和法律意见书第四节工程项目融资的文件基本文件第四节工程项目融资的文件19以下是可能涉及的项目文件：□各项政府特许、批准文件；□关于土地所有权（包括获得必要的地表和浅海的所有权）的文件；□项目发起人之间的合资文件；□股东协议；□项目公司的组织文件；□项目管理文件和技术顾问合同；□项目建设文件和分包合同；□承包商和分包商的履约保函和预付款保函；基本文件以下是可能涉及的项目文件：基本文件20□其它保证因素，如销售合同规定的责任；□项目的各种保险文件；□供货合同一或是通常的商务合同，或是“或供或付”（supplyorpay），或收费合同；□销售合同一或者是通常的商务合同，或者按照购买（off—take），或“或取或付”（takeorpay），或“且取且付”（takeandpay）合同；□使用（throughput）合同；□技术和运营许可证；□计划部门和环境部门的批准书；□基本设施供应合同—电力、燃气、水；□精炼合同（当产品需精炼后才能售往市场时），运输合同；□项目发起人的其它融资合同基本文件□其它保证因素，如销售合同规定的责任；基本文件21融资文件应包括□基本融资协议（写明贷款条件、保护条款等如检查表5列举的规定事项）□担保文件；□项目贷款人和担保权益托管人之间的信托、协调或共同贷款人协议；□担保、安慰信和其它支持文件；□融资文件；当借款不是筹资的唯一或第一来源时，应包括发行债券，□商业票据，股票承销报价等文融资件；□掉期、期权、封顶和利率区间（capsandcollars）等可能涉及一个或几个贷款人、或涉及第三方的附加融资文件。融资文件融资文件应包括融资文件22□按揭或对土地、建筑物和其它固定资产固定设押；□对动产、帐面债务和产品的固定设押或浮动设押；项目文件规定的权益转让，如建设合同、承包商和供货商的履约保函、许可证和合资合同；□项目保险和经纪人的保证的转让；□销售合同、或取或付、使用或收费合同、项目生产收益和经营收入的转让；□用代管帐户（escrowaccount）来控制现金流量（必要时提留项目的现金流量）；□长期供货合同的转让，包括“或供或付”（putorpay）合同和能源、原材料的供应合同；□项目管理，技术支持和咨询合同的转让；□项目公司股票的质押，包括对股息设押；□各种设押和委托下产生的有关担保的通知、同意、承认、背书、存档、登记。担保/抵押文件□按揭或对土地、建筑物和其它固定资产固定设押；担保/抵押文件23□项目发起人的支持：还款担保、竣工保函、运营资本合同、现金差额补偿协议（cashdeficiencyagreement）、保证书和安慰信；□项目发起人的间接支持：或取或付、使用合同和或供或付合同、无条件运输合同、持续供货合同；由一个或多个项目发起人签订的项目经营管理合同。□所在国政府的支持文件：许可证、批准、特许、免于没收保函、外汇供应保证；□保险：商业保险单，出口信贷保函，多边机构担保文件。支持文件□项目发起人的支持：还款担保、竣工保函、运营资本合同、现金差24□关于项目技术可行性的工程师报告；□环境顾问所作的关于项目对环境的可能影响和适用法律的报告；□保险专家关于项目保险是否足够的报告；□会计师关于项目发起人财务状况和项目公司股东结构的报告；□所在国的法律顾问，和向贷款人提供担保或支持的各方的当地法律顾问针对检查表6中的所有或大部分事项的报告。专家的报告和法律意见书□关于项目技术可行性的工程师报告；专家的报告和法律意见书25第三章项目融资模式工程项目中资金的主要来源传统筹资方式融资模式的两种基本操作类型五种项目融资模式项目融资模式设计基本原则项目融资模式的结构特征第三章项目融资模式工程项目中资金的主要来源传统筹资26一、设计项目融资模式的原则（一）实现对项目发起人的有限追索原则（二）项目风险分担原则（三）利用项目税务亏损降低投资成本和融资成本（四）实现在适当条件下尽可能少的股本投入（五）处理项目融资与市场安排之间的关系（六）近期融资战略与远期融资战略（七）实现非公司负债型融资的要求第一节项目融资模式设计原则及结构特征

一、设计项目融资模式的原则第一节项目融资模式设计原则及结构27二、项目融资模式的结构特征（一）贷款方面的特征（二）在信用保证方面的特征（三）在时间结构及追索性质方面的特征贷款银行拥有第一抵押权转让契约性权益/限制筹措其他债务资金完工担保无论提货与否均须付款1.项目的开发建设阶段，贷款多是追索的2.在项目经营阶段，贷款可能被安排成为有限追索或无追索的二、项目融资模式的结构特征贷款银行拥有第一抵押权1.项目的开283.2筹资渠道与筹资方式

筹资渠道是指筹集资金的来源的方向与通道，企业筹集资金的渠道包括国家财政资金、企业自留资金、银行信贷资金、非银行金融机构资金、其他企业资金、民间资金与国外资金。3.2筹资渠道与筹资方式

筹资渠道是指筹集资金的来源的方向29筹资方式是指企业筹集资金所采取的具体形式。企业筹集资金的方式包括：直接投资、发行股票、银行借款、发行债券、融资租赁、BOT，以及资产证券化等方式。筹资方式是指企业筹集资金所采取的具体形式。企业筹集资金的方30

配合方式

渠道直接投资发行股票

银行借款

发行债券

融资租赁

BOT

资产证券化国家财政资金

企业自留资金

银行信贷资金

非银行金融机构资金

其他企业资金

民间资金

国外资金

筹资渠道与筹资方式的关系配合方式直发

银行

发行

融资

B

资313.3资金来源

项目所需要的资金由自有资金、赠款与借入资金三部分（表二）资本金是指新建项目建立企业时在工商行政管理部门登记的注册资金。按照投资主体不同，资本金可分为国家资本金、法人资本金、个人资本金以及外商资本金。资本溢价是指在资金筹集过程中，投资者缴付的出资额超出资本金的差额。借入资金是指通过国内外银行贷款、国际金融组织贷款、外国政府贷款、出口信贷、发行债券等方式筹集的资金。3.3资金来源项目所需要的资金由自有资金、赠款与借入资金32资本金(注册资金)资本溢价资本公积金自有资金赠款借入资金长期借款流动资金借款其他短期借款资金总额资本金(注册资金)资本溢价资自有资金赠款借入资金长期借款流动33权益资本国内银行贷款国外贷款发行债劵租赁筹资投资主体投入企业或项目的资本。

债券是债务人为筹集资金而发的，承诺按期向债权人支付利息和偿还本金的一种有价证劵企业或项目实体需要设备时，不是通过筹资自行购买，而是以付租金的方式向租赁公司借入设备3.4传统的筹资方式权益资本国内银行贷款国外贷款发行债劵租赁筹资投资主体投入企业341）权益资本国家财政拨款企业利润留存发行股票筹资外商直接投资2）国内银行贷款长期贷款

短期贷款流动资金贷款1）基本建设贷款;2）技术改造贷款;3）城市建设综合开发企业贷款;4）农业基础设施及农业资源开发贷款1）权益资本1）基本建设贷款;35国外贷款外国政府贷款国际金融组织贷款出口信贷国际商业贷款

发行债券企业债券可转换债ConvertibleBonds

境外债券国际货币基金组织贷款世界银行贷款亚洲开发银行贷款

出口信贷是出口国政府对银行贴补利息并提供担保，由银行向外贸企业发放利率较低的贷款，支持和扩大本国的商品出口，增强本国产品在国际上的竞争能力（买方信贷/卖方信贷）

指发行公司依据法定程度发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。我国政府、金融机构和企业在国外向外国投资者发行的外币债券称为境外国际债券。国外贷款发行债券国际货币基金组织贷款出口信贷是出口36ConvertibleBonds

我国《公司法》对可转换债券的发行作了明确规定1997年3月国务院证券委又发布了《可转换公司债券管理暂行办法》，提出500家重点国有企业未上市的公司中进行试点。境外债券发行境外债券前，发行人首先经过国外评级机构的评级，然后委托承销团确定发行条件，包括金额、偿还期、利率、发行价格、发行费用等。发行后的债券可在二级市场上流通。美国美元债券市场（纽约）亚洲美元债券市场（新加坡、香港欧洲美元债券市场（伦敦、卢森堡）德国马克债券市场（法兰克福）日本日元债券市场（东京）英国英磅债券市场（伦敦）瑞士法郎债卷市场（苏黎世）ConvertibleBonds37第二节项目融资模式的基本类型一、由项目发起人直接安排项目融资模式

适用于项目发起人本身财务结构不是很复杂的情况特点：

1、灵活性

2、有利于税务结构安排

3、结构的复杂性

4、难以安排成为非公司负债型融资形式第二节项目融资模式的基本类型一、由项目发起人直接安排项目融38第二节项目融资模式的基本类型二、通过项目公司安排项目融资特点：

1、易被贷款银行接受，法律结构简单

2、易实现有限追索的项目融资和非公司型负债的目标要求

3、可充分利用大股东的优势为项目获得优惠的贷款条件

4、缺乏灵活性第二节项目融资模式的基本类型二、通过项目公司安排项目融资39第三节工程项目融资的主要模式以“设施使用协议”为基础的项目融资模式以“生产支付”为基础的项目融资模式以“杠杆租赁”为基础的项目融资模式BOT项目融资模式ABS项目融资模式(资产证券化)TOT项目融资模式PPP（私人建设—政府租赁—私人经营）BOOT（建设—拥有—经营—移交）BT（建设—移交）第三节工程项目融资的主要模式以“设施使用协议”为基础的项目403.5BOT（Build-Operate-Transfer）BOT，即“建设—经营—移交”方式，是指由项目所在国政府或所属机构对项目建设和运营提供一种特许权作为项目融资的基础，由本国公司或外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目，并在协议规定的特许期内经营项目获取商业利润，最后根据将该项目移交给相关的政府机构的一种融资方式。

BOT是一种公有部门的项目，但在有限的一段时间（开发朗、运营初期）内寻求私人的支持。3.5BOT（Build-Operate-413.5BOT（Build-Operate-Transfer）1995年《关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知》深圳沙角B厂广西来宾电厂成都第六水厂长沙电厂广东淀白高速公路泉州刺桐大桥建设项目3.5BOT（Build-Operate-Transfer423.5BOT（Build-Operate-Transfer）根据各国的法律和项目自身的特点，出现的多种演变形式：1、标准BOT(Build-Operate-Transfer)2、BOOT(Build-Own-Operate-Transfer)3、BOO(Build-Own-Operate)4、DBOT(Design-Build-Own-Operate-Transfer)5、BTO(Build-Transfer-Operate)6、TOT（Transfer-Operate-Transfer）3.5BOT（Build-Operate-Transfer43一、BOT模式的主要当事人1.业主政府(项目发起人)政策支持，后勤保证，收入保障，财政支持，保证消除通货膨胀的影响，保证外汇兑换。2.项目主办人（项目投资者）3.项目的贷款银团一、BOT模式的主要当事人1.业主政府(项目发起人)44二、融资过程融资过程主要有七个阶段：项目确定阶段项目准备阶段项目招标阶段合同谈判阶段建设阶段经营阶段转让阶段政府角度项目公司角度二、融资过程融资过程主要有七个阶段：政府角度项目公司角度45项目的发起方先注册一家专设公司，专设公司负责与政府机构签订特许协议；（a）特许三、BOT结构融资项目的发起方先注册一家专设公司，专设公司负责（a）特许三、B462.专设机构与承包商签订建设施工合同，接受保证金，同时接受分包商或供应商保证金的转让，与经营者签订经营协议；(b)建设2.专设机构与承包商签订建设施工合同，接受保证金，(b)建设47c)融资3.专设公司同商业银行签订贷款协议，与出口信用贷款人签订买方信贷协议，商业银行提供出口信用贷款担保，并接受项目担保；c)融资3.专设公司同商业银行签订贷款协议，与出口信用48d)运营4.专设公司向担保信托方转让收入，例如，销售合同收入，道路、桥梁、隧道的过桥费等。d)运营4.专设公司向担保信托方转让收入，例如，49世界银行和其它多边金融机构参加的项目融资BOT融资的整个结构世界银行和其它多边金融机构参加的项目融资BOT融资的整个结构50优势对项目发起人来说：1）实现资产负债表外融资减轻债务，获得资金贷款2)转移公共部门风险，增强公共部门稳定性3)吸引外资，引进技术，提高管理水平及运营效率对项目主办者或直接投资者来说：1）优势确保投资者获得稳定的市场份额和资金来回报率2）为扩大投资打下良好基础3）带动投资方产品出口，开拓产品市场。优势51劣势1）可能导致大量的税收流失2）可能造成设施的掠夺性经营3）风险分摊不对称4）融资成本较高耗时长劣势52五、案例分析——泉州刺桐大桥建设项目我国运用BOT方式尚在探索和试点阶段，其中采用这种方式将国内私人资本引入基础设施领域的一个成功范例是泉州刺桐。1994年泉州市政府决定建造泉州刺桐大桥，在资金短缺，引进外资失败的情况下，由15家泉州民营企业组成的泉州市名流实业有限公司与泉州市政府签定了刺桐大桥特许经营协议。协议规定：名流实业股份有限公司与市政府授权投资的机构按60：40的比例出资，由名流公司按要求组建并经市政府批准成立“泉州刺桐大桥投资开发有限责任公司”，全权负责大桥项目前期准备、施工建设、经营管理的全过程。经营期限为30年（含建设期），大桥运营后的收入所得，也按双方的投资比例进行分配。期满后，全部设施无偿移交给市政府。工程自1995年5月18日开始施工，整个工程提前一年半竣工。大桥建成通车后，已取得了良好的经济效益和社会效益。据全国12家商业银行的负责人考察后估计，刺桐大桥的市值已达15亿元。五、案例分析——泉州刺桐大桥建设项目我国运用BOT方式尚在533.6TOT（Transfer-Operate-Transfer)TOT，即“移交—经营—移交”方式委托方（政府）与被委托方（外商或私人企业）签定协议，规定委托方将已建成投产运营的基础设施项目移交给被委托方在一定期限内进行经营，委托方凭借所移交的基础设施项目的未来若干年的收益（现金流量），一次性的从被委托方那里融到一笔资金，再将这笔资金用于新的基础设施项目的建设，经营期满后，被委托方再将项目移交给委托方。3.6TOT（Transfer-Operate-Tran54TOT方式的优势与劣势优势：1）可以盘活资金；2）能引进先进的经营管理方法；3）具有很强的操作性，无需人民币即可自由兑换，也无需投融资体制的全部完善；4）仅转让项目经营权，不涉及产权、股权的让渡，以避免不必要的争执和纠纷；5）不存在外商对基础设施的长期控制问题，不会威胁国家安全。这种方式可以避免上述BOT方式在建设方面存在的较高风险和大量矛盾。劣势：没有改变基础设施建设阶段的政府垄断状况，不利于在建设阶段引进竞争机制等等。TOT方式的优势与劣势优势：55中国的例子——烟台至威海公路项目在我国，山东省曾经在公路建设中运用过TOT方式。1994年，山东省交通投资开发公司与天津天瑞公司（外商独资公司）达成协议，将烟台至威海全封闭四车道一级汽车专用公路的经营权出让给天瑞公司30年，天瑞公司一次性付给山东省交通投资开发公司12亿元人民币，投资开发公司将得到的12亿元资金再投资于公路建设，加快了基础设施建设资金的周转。中国的例子——烟台至威海公路项目在我国，山东省曾经在公路建设56定义:ABS，即资产证券化，是将原始权益人(卖方)缺乏流动性但能够产生可预见未来现金收入的资产构造转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。

发展:小银行向大银行出售贷款(源于美国特殊的金融政策)抵押证券市场的出现和发展(生存危机)以金融资产为对象的信贷资产证券化以实物资产为对象的收益资产证券化3.7ABS(AssetsBackedSecuritization)3.7ABS(AssetsBackedSecuriti57资产证券化的基本特征（1）融资不在资产负债表上体现，资产负债表中的资产经过改组后，成为市场化的投资品;（2）出售资产收入并非负债，而是有未来现金流入做保障；（3）投资者的风险取决于可预测的现金流量，而不是企业自身的资产状况和信用等级，又由于有担保公司的介入，使得投资的安全性大为提高；（4）并不是以发起人的信用保障投资者的回报，而是有现存和未来可预见现金流量支撑回报；（5）有关的资产成为资产证券的抵押品，资产证券的支付来自资产收益的现金流入；（6）资产证券化利用其成熟的结构融资技巧，提高资产的质量，使公司的资产成为高质量资产。资产证券化的基本特征（1）融资不在资产负债表上体现，资产负债58ABS融资的基本要素标准化合约资产价值的正确评估拟证券化资产的历史统计数据使用的法律标准中介机构可靠的信用增级措施用以跟踪现金流量和交易数据的计算机模型ABS融资的基本要素标准化合约59ABS项目融资模式的主要当事人1.发起人或原始受益人——被证券化了的项目相关资产的原始所有者，是资金的最终使用者。对项目收益资产证券化来说，指项目公司；对项目贷款资产证券化来说，指贷款银行；2.服务人——由发起人自身或指定银行承担，归集权益资产到期现金流；然后交由受托人管理，以此作为投资者本金偿还的来源ABS项目融资模式的主要当事人1.发起人或原始受益人——被证60ABS项目融资模式的主要当事人3.发行人——中介公司或发起人的附属公司或投资银行SPV（specialpurposevehicle）购买拟证券化的资产和设计发行资产支持证券4.证券商——承销证券ABS项目融资模式的主要当事人3.发行人——中介公司或发起人615.信用增级机构——

内部信用增级（InternalEnhancement):由发行人提供的两种基本方法，直接追索权和超额担保；外部信用增级（ExternalEnhancement):于该项目无直接联系的第三者提供保险、设立基金等方法，提升信用。6.信用评级机构——穆迪、标准普尔等公司7.受托管理人——服务人与投资者的中介，也充当信用强化机构和投资者的中介。ABS项目融资模式的主要当事人5.信用增级机构——ABS项目融资模式的主要当事人62发起人或原始权益人借款人服务人（银行）信用增级机构受托管理人发行人投资者归还的资金流

归还贷款本息提供贷款归还本息资产出售和担保发行收入信用增级

发行收入

发行收入

出售证券

发行收入

兑付本息资产证券化融资流程图信用评级机构信用评级

证券商设计发行发起人或原始借款人服务人信用增受托管理人发行人投资者归还的资63ABS融资程序确定资产证券化融资的目标1）组建特设机构SPV（SpecialpurposeVehicle)2）实现项目资产的“真实出售”：与原始权益人签订买卖合同，将资产池中的资产过户给SPV;债务更新转让从属参与

ABS融资程序确定资产证券化融资的目标64ABS融资程序3）信用增级（CreditEnhancement）内部信用增级（InternalEnhancement)划分优先证券和次级证券（senior-subordinated）建立超额抵押(over-collateralization)建立储备基金账户(reserveaccount)外部信用增级（ExternalEnhancement)

ABS融资程序3）信用增级（CreditEnhanceme654)进行信用评级5）证券的发行和承销（较高信用）6）实施资产管理服务人管理全部收入受托人建立积累资金，准备SPV对投资者的本息SPV获得证券发行收入，向原始受益人支付购买价格（按照资产买卖合同，原始受益人达到筹资目的）7）按期还本付息，并对聘用机构付费ABS融资程序4)进行信用评级ABS融资程序66ABS融资模式的优、劣分析优势：1）融资成本较低2）减轻、分散了投资风险3）资产负债表外融资4）改进了资产管理，提高了资本比率劣势：无法引进国外先进的技术和管理，不利于项目建设和经营效率的提高ABS融资模式的优、劣分析优势：673.8设施使用协议设施使用协议（Tollingagreement）——是指某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成一种具有“无论提货与否均须付款的协议”服务性质的项目：石油、天然气管道项目、发电设施、港口、铁路生产型工业项目中：委托加工协议3.8设施使用协议设施使用协议（Tollingagree68“设施使用协议”融资程序“设施使用协议”融资程序69“设施使用协议”融资特点1）融资结构的选择比较灵活2）分散风险，节约初始资金投入3）考虑到项目投资者的回收4）税务结构的处理比较谨慎“设施使用协议”融资特点1）融资结构的选择比较灵活703.9产品支付产品支付（productionpayment）是在石油、天然气和矿产品等资源类开发项目中运用的具有无追索权或有限追索权的融资模式。它是以产品和部分产品销售收益的所有权作为担保品，不是以项目产品的销售收入来偿还债务，而是直接以项目产品来还本付息。在贷款偿还前，贷款方拥有部分或全部产品的所有权。3.9产品支付产品支付（productionpaymen71融资程序建立专设公司（融资中介机构），SPV，购买一定比例的石油产品；贷款银行把资金贷给专设公司专设公司以产品的所有权及其有关购买合同作为对贷款银行的还款保证项目公司从专设公司获得建设和投资资金项目投产后，进行产品销售。专设公司销售或项目公司作为专设公司的代理人进行销售，专设公司将销售收入归还贷款银行的本息。融资程序建立专设公司（融资中介机构），SPV，购买一定比例的72开发阶段产品支付结构贷款银行专设公司项目公司工程公司担保信托贷款产品支付款产品所有权资产担保项目开发费开发阶段产品支付结构贷款银行专设公司项目公司工程公司担保信托73投产阶段产品支付结构贷款银行专设公司项目公司担保信托本息偿还产品所有权销售收入产品用户销售收入产品投产阶段产品支付结构贷款银行专设公司项目公司担保信托本息偿还74产品支付融资的主要特征1）独特的信用保证结构。由贷款银行购买某一特定资源的全部或部分未来现销售收入的权益。通过产品实现融资的信用保证。2）融资期限安排一般短于项目预期的经济寿命。3）无追索权或有限追索权的融资。贷款银行仅仅为项目的建设和资本费融资，而非生产费。4）较少受到常规的债务比例或租赁比例的限制，增强了融资的灵活性

5）计算购买的资源储量的现值较为复杂产品支付融资的主要特征1）独特的信用保证结构。由贷款银行购753.10杠杆租赁指在项目发起人的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产，然后租赁给承租人（项目发起人）的一种融资结构。金融租赁（Financiallease）直接租赁：出租人购置设备的出资比例为100%杠杆租赁：购置设备的出资比例中小部分由出租人承担，大部分由银行等金融机构提供补足。（一般为20%-40%）。购置成本的借贷部分称为杠杆。3.10杠杆租赁指在项目发起人的要求和安排下，由杠杆租赁76提供租赁的出租人

专业的租赁公司设备制造商和一部分专业性租赁公司项目发起人以及与项目发展有利益的第三方提供租赁的出租人77程序1）合同阶段：项目发起人建立一个单一目的的项目公司建立合伙制形式的金融租赁公司。包括专业租赁公司、银行等2）租赁阶段：合伙制的金融租赁公司筹集购买资产所需的资金。合伙制的金融租赁公司根据项目公司转过来的资产购置合同购买相应资产，并租给项目公司3）建设阶段：项目公司代表租赁公司监督项目建设，并支付租金程序1）合同阶段：项目发起人建立一个单一目的的项目公司784）生产经营阶段：项目公司生产出产品，出售给发起人或其他用户。这是项目公司交纳所余租金，租赁公司通过担保信托偿还银行贷款本息。租赁公司专人负责管理项目公司的现金流，以保证租赁合同的实施。5）中止租赁阶段：当租赁公司收回成本并盈利后，项目公司仅交纳很少租金。在租赁期满，项目发起人买回或把租赁公司售出，售价返还项目公司。4）生产经营阶段：79对项目发起人和项目公司具有以下优势项目公司仍拥有项目的控制权可以实现100%融资（金融租赁公司和贷款银行）较低的融资成本，低于银行贷款可享受税前偿租的好处。租金可以当作费用，减少应纳税额

特点：1.融资模式比较复杂2.可以降低投资成本和融资成本3.税务结构及税务扣减是关键4.具有一定的局限性对项目发起人和项目公司具有以下优势项目公司仍拥有项目的控制权80项目的参与者以菲律宾Pagbilao电力项目为例，来说明项目融资众多参与方的作用与相互关系基本参与者是项目融资方式的主体项目发起方、项目公司、借款方、贷款银行。一般参与者包括承建商、供应商、购货商、保险公司，以及东道国政府等。项目的参与者以菲律宾Pagbilao电力项目为例，来说明项81Projectsponsor第一节项目融资参与者项目公司（借款方）ProjectcompanybankcontractorssuppliersbuyersSecuritytrustee担保受托方insurers承建商expertlawyers专家/律师Projectsponsor第一节项目融资参与者项目82菲律宾Pagbilao项目结构图贷款银团担保受托方纽约一银行进出口银行菲律宾政府承建商营运方国家电力公司Pagbilao发电有限公司项目公司东京银行、花旗银行国际金融公司、亚洲开发银行贷款合同建设合同电能出售合同经营合同电力收入还款剩余收入政治风险保险履约担保供货商三菱集团菲律宾Pagbilao项目结构图贷款银团担保受托方纽约一银行83二、项目公司的组织形式

1.契约式合营（合作经营）2.股权式合资经营非法人式法人式项目公司二、项目公司的组织形式1.契约式合营（合作经营）非法人式项84三、银行和金融机构银团贷款（syndicate）

牵头银行（安排行/管理行）参与银行代理银行工程银行财务顾问行三、银行和金融机构牵头银行（安排行/管理行）85第二节工程项目融资的步骤

选择项目的融资方式（决定是否采用项目融资）任命项目融资顾问（明确任务和目标要求）反馈签署项目融资文件执行项目投资计划贷款银团经理人监督并参与项目决策项目风险的控制与管理评价项目风险因素设计项目的融资结构和资金结构选择银行、发出项目融资建议书组织贷款银团起草融资法律文件融资谈判工业部门（技术、市场分析）项目可行性研究投资决策-----初步确定项目投资结构第一阶段投资决策分析第二阶段融资决策分析第三阶段融资结构分析第四阶段融资谈判第五阶段项目融资的执行第二节工程项目融资的步骤

选择项目的融资方式（决定是否采用86项目融资成功的三个条件风险管理担保项目文件项目融资成功的三个条件风险管理担保项目文件87第三节工程项目融资的担保和支持3.1担保的概念与种类担保在民法上是指以确保债务或其他经济合同项下义务的履行或清偿为目的的保证行为，它是债务人向债权人提供履行债务的特殊保证。项目融资担保是指借款方或第三方以自己的信用或资产向贷款或租赁机构做出的偿还保证，具体可以分为物权担保和信用担保。第三节工程项目融资的担保和支持3.88物权担保：借款人或担保人以自己的有限资产或权益资产为履行债务而设定的担保物权，如抵押权、质押权、留置权等信用担保：担保人以自己的资信向债权人保证对债务人履行债务承担的责任，如担保保证书、安慰信等。

物权担保：借款人或担保人以自己的有限资产或权益资产为履行债务89

3.2担保的作用与项目担保人两个重要的作用

1)项目投资者可以避免承担全部的和直接的项目债务责任。这样投资者才可以安排有限追索的融资结构。

2)项目担保可以将一部分风险可以转移给项目的第三方。

3.2担保的作用与项目担保人两个重要的作用90项目的担保人1）项目的投资者:项目融资结构中最常见和最主要的担保人。为项目公司提供担保，可以是直接担保（直接承担一定数额的债务），也可以以非直接的形式出现（这一类担保还需要加上其他形式的担保）。2）第三方担保：项目直接投资者之外的与项目有直接或间接利益关系的机构，提供项目建设或者项目生产经营担保。包括政府机构、商业机构（如承包商、供应商、设备经营商、产品用户）国际金融机构。3）商业担保人：以提供担保作为一种盈利手段，承担项目风险并收取担保服务费用。主要有银行、保险公司和其他一些专营商业担保的金融机构。项目的担保人1）项目的投资者:项目融资结构中最常见和最主要的91项目担保的步骤1

)贷款银行向项目投资者或第三方担保人提出项目担保要求；2）项目投资者或第三方担保人可否提供担保，如果公司担保不被接受，则需要银行担保；3）在银行提供担保的情况下，项目担保称为担保银行与担保受益人之间的合约关系；4）如果项目所在国与提供担保银行不再同一个国家，有时担保收益人会要求担保银行安排一个当地银行作为代理。

项目担保的步骤1

)贷款银行向项目投资者或第三方担保人提出92

信用担保物权担保其他担保方式完工担保无货亦付款合同安慰信东道国政府的支持

不动产物权担保（土地、建筑）按标的物的性质

动产物权担保按担保方式有形动产无形动产浮动设押固定

消极担保条款准担保产易从属之债3.3主要担保形式信用担保完工担保931、信用担保形式1）项目完工担保项目融资过程中风险最大的是项目建设阶段项目完工担保是项目融资结构中的最主要的担保条件。项目完工是一种有限责任的直接担保形式。完工担保责任项目投资者履行完工担保义务方式项目投资者履行完工担保措施

项目的投资者承建项目的工程公司有关保险公司规定时间内“商业完工”短期贷款人取代短期贷款人的长期贷款人基本内容1、信用担保形式项目的投资者规定时间内短期贷款人取代短期贷942）无货亦付款合同特有的担保形式，体现的是项目公司与项目产品购买者之间的长期销售合同关系.实质上是项目产品购买者为项目所提供的一种财务担保，项目公司可以利用其担保的绝对性和无条件进行融资。管道和交通项目用户“包产量”协议最低数额支付的义务是无条件的。该合同责任者的义务是无条件的，且不可撤销。原材料供应商项目公司产品用户2）无货亦付款合同特有的担保形式，体现的是项目公司与项目产953）安慰信（LetterofComfort）定义：由项目主办方或政府写给贷款人,对他发放项目公司的贷款表示支持的信特征:不具有法律约束力，只有道义上的约束力支持体现：4）东道国政府的支持基本建设项目或关系到国家安全的项目，如道路、铁路、机场、医院、军事基地，所在国政府将参与项目的计划、融资、建设和运营等各个阶段。（1）经营支持（2）不剥夺资产（3）提供资金3）安慰信（LetterofComfort）定义：由项目962、主要物权担保定义：它是指项目公司或第三方以自身资产为履行贷款债务提供的担保。国内用的多，国际融资活动较少使用，因为贷款方不易控制跨国担保物，另外，贷款方看重的是项目本身，而非项目目前的资产。其作用在于约束项目有关参与方认真履行合同。

1）不动产物权担保（土地、建筑物等财产）2）动产物权担保（指项目公司以自己或第三方的动产作为履约的技术保证，如特定的股份、特需权等）3）浮动设押floatingcharge（浮动设押的担保方式，即以借款方所拥有的某一类现在或将来的资产最为最终的还款保证。他不是一特定的动产或不动产作为担保标的，只有在某件事情发生才能确定受偿资产。）2、主要物权担保定义：它是指项目公司或第三方以自身资产为履973、其他担保方式

1)消极担保条款式是指借款方向贷款方承诺，将限制在自己资产上设立有利于其他债权人的物权担保。2)准担保交易在法律上被排除在担保之列，但是，其效果类似物权担保。融资租赁出售和租回出租和购回所有权保留（条件出售）3）从属之债债务人从债权人主债权人3、其他担保方式1)消极担保条款式是指借款方向贷款方98基本文件融资文件担保/抵押文件支持文件专家的报告和法律意见书第四节工程项目融资的文件基本文件第四节工程项目融资的文件99以下是可能涉及的项目文件：□各项政府特许、批准文件；□关于土地所有权（包括获得必要的地表和浅海的所有权）的文件；□项目发起人之间的合资文件；□股东协议；□项目公司的组织文件；□项目管理文件和技术顾问合同；□项目建设文件和分包合同；□承包商和分包商的履约保函和预付款保函；基本文件以下是可能涉及的项目文件：基本文件100□其它保证因素，如销售合同规定的责任；□项目的各种保险文件；□供货合同一或是通常的商务合同，或是“或供或付”（supplyorpay），或收费合同；□销售合同一或者是通常的商务合同，或者按照购买（off—take），或“或取或付”（takeorpay），或“且取且付”（takeandpay）合同；□使用（throughput）合同；□技术和运营许可证；□计划部门和环境部门的批准书；□基本设施供应合同—电力、燃气、水；□精炼合同（当产品需精炼后才能售往市场时），运输合同；□项目发起人的其它融资合同基本文件□其它保证因素，如销售合同规定的责任；基本文件101融资文件应包括□基本融资协议（写明贷款条件、保护条款等如检查表5列举的规定事项）□担保文件；□项目贷款人和担保权益托管人之间的信托、协调或共同贷款人协议；□担保、安慰信和其它支持文件；□融资文件；当借款不是筹资的唯一或第一来源时，应包括发行债券，□商业票据，股票承销报价等文融资件；□掉期、期权、封顶和利率区间（capsandcollars）等可能涉及一个或几个贷款人、或涉及第三方的附加融资文件。融资文件融资文件应包括融资文件102□按揭或对土地、建筑物和其它固定资产固定设押；□对动产、帐面债务和产品的固定设押或浮动设押；项目文件规定的权益转让，如建设合同、承包商和供货商的履约保函、许可证和合资合同；□项目保险和经纪人的保证的转让；□销售合同、或取或付、使用或收费合同、项目生产收益和经营收入的转让；□用代管帐户（escrowaccount）来控制现金流量（必要时提留项目的现金流量）；□长期供货合同的转让，包括“或供或付”（putorpay）合同和能源、原材料的供应合同；□项目管理，技术支持和咨询合同的转让；□项目公司股票的质押，包括对股息设押；□各种设押和委托下产生的有关担保的通知、同意、承认、背书、存档、登记。担保/抵押文件□按揭或对土地、建筑物和其它固定资产固定设押；担保/抵押文件103□项目发起人的支持：还款担保、竣工保函、运营资本合同、现金差额补偿协议（cashdeficiencyagreement）、保证书和安慰信；□项目发起人的间接支持：或取或付、使用合同和或供或付合同、无条件运输合同、持续供货合同；由一个或多个项目发起人签订的项目经营管理合同。□所在国政府的支持文件：许可证、批准、特许、免于没收保函、外汇供应保证；□保险：商业保险单，出口信贷保函，多边机构担保文件。支持文件□项目发起人的支持：还款担保、竣工保函、运营资本合同、现金差104□关于项目技术可行性的工程师报告；□环境顾问所作的关于项目对环境的可能影响和适用法律的报告；□保险专家关于项目保险是否足够的报告；□会计师关于项目发起人财务状况和项目公司股东结构的报告；□所在国的法律顾问，和向贷款人提供担保或支持的各方的当地法律顾问针对检查表6中的所有或大部分事项的报告。专家的报告和法律意见书□关于项目技术可行性的工程师报告；专家的报告和法律意见书105第三章项目融资模式工程项目中资金的主要来源传统筹资方式融资模式的两种基本操作类型五种项目融资模式项目融资模式设计基本原则项目融资模式的结构特征第三章项目融资模式工程项目中资金的主要来源传统筹资106一、设计项目融资模式的原则（一）实现对项目发起人的有限追索原则（二）项目风险分担原则（三）利用项目税务亏损降低投资成本和融资成本（四）实现在适当条件下尽可能少的股本投入（五）处理项目融资与市场安排之间的关系（六）近期融资战略与远期融资战略（七）实现非公司负债型融资的要求第一节项目融资模式设计原则及结构特征

一、设计项目融资模式的原则第一节项目融资模式设计原则及结构107二、项目融资模式的结构特征（一）贷款方面的特征（二）在信用保证方面的特征（三）在时间结构及追索性质方面的特征贷款银行拥有第一抵押权转让契约性权益/限制筹措其他债务资金完工担保无论提货与否均须付款1.项目的开发建设阶段，贷款多是追索的2.在项目经营阶段，贷款可能被安排成为有限追索或无追索的二、项目融资模式的结构特征贷款银行拥有第一抵押权1.项目的开1083.2筹资渠道与筹资方式

筹资渠道是指筹集资金的来源的方向与通道，企业筹集资金的渠道包括国家财政资金、企业自留资金、银行信贷资金、非银行金融机构资金、其他企业资金、民间资金与国外资金。3.2筹资渠道与筹资方式

筹资渠道是指筹集资金的来源的方向109筹资方式是指企业筹集资金所采取的具体形式。企业筹集资金的方式包括：直接投资、发行股票、银行借款、发行债券、融资租赁、BOT，以及资产证券化等方式。筹资方式是指企业筹集资金所采取的具体形式。企业筹集资金的方110

配合方式

渠道直接投资发行股票

银行借款

发行债券

融资租赁

BOT

资产证券化国家财政资金

企业自留资金

银行信贷资金

非银行金融机构资金

其他企业资金

民间资金

国外资金

筹资渠道与筹资方式的关系配合方式直发

银行

发行

融资

B

资1113.3资金来源

项目所需要的资金由自有资金、赠款与借入资金三部分（表二）资本金是指新建项目建立企业时在工商行政管理部门登记的注册资金。按照投资主体不同，资本金可分为国家资本金、法人资本金、个人资本金以及外商资本金。资本溢价是指在资金筹集过程中，投资者缴付的出资额超出资本金的差额。借入资金是指通过国内外银行贷款、国际金融组织贷款、外国政府贷款、出口信贷、发行债券等方式筹集的资金。3.3资金来源项目所需要的资金由自有资金、赠款与借入资金112资本金(注册资金)资本溢价资本公积金自有资金赠款借入资金长期借款流动资金借款其他短期借款资金总额资本金(注册资金)资本溢价资自有资金赠款借入资金长期借款流动113权益资本国内银行贷款国外贷款发行债劵租赁筹资投资主体投入企业或项目的资本。

债券是债务人为筹集资金而发的，承诺按期向债权人支付利息和偿还本金的一种有价证劵企业或项目实体需要设备时，不是通过筹资自行购买，而是以付租金的方式向租赁公司借入设备3.4传统的筹资方式权益资本国内银行贷款国外贷款发行债劵租赁筹资投资主体投入企业1141）权益资本国家财政拨款企业利润留存发行股票筹资外商直接投资2）国内银行贷款长期贷款

短期贷款流动资金贷款1）基本建设贷款;2）技术改造贷款;3）城市建设综合开发企业贷款;4）农业基础设施及农业资源开发贷款1）权益资本1）基本建设贷款;115国外贷款外国政府贷款国际金融组织贷款出口信贷国际商业贷款

发行债券企业债券可转换债ConvertibleBonds

境外债券国际货币基金组织贷款世界银行贷款亚洲开发银行贷款

出口信贷是出口国政府对银行贴补利息并提供担保，由银行向外贸企业发放利率较低的贷款，支持和扩大本国的商品出口，增强本国产品在国际上的竞争能力（买方信贷/卖方信贷）

指发行公司依据法定程度发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。我国政府、金融机构和企业在国外向外国投资者发行的外币债券称为境外国际债券。国外贷款发行债券国际货币基金组织贷款出口信贷是出口116ConvertibleBonds

我国《公司法》对可转换债券的发行作了明确规定1997年3月国务院证券委又发布了《可转换公司债券管理暂行办法》，提出500家重点国有企业未上市的公司中进行试点。境外债券发行境外债券前，发行人首先经过国外评级机构的评级，然后委托承销团确定发行条件，包括金额、偿还期、利率、发行价格、发行费用等。发行后的债券可在二级市场上流通。美国美元债券市场（纽约）亚洲美元债券市场（新加坡、香港欧洲美元债券市场（伦敦、卢森堡）德国马克债券市场（法兰克福）日本日元债券市场（东京）英国英磅债券市场（伦敦）瑞士法郎债卷市场（苏黎世）ConvertibleBonds117第二节项目融资模式的基本类型一、由项目发起人直接安排项目融资模式

适用于项目发起人本身财务结构不是很复杂的情况特点：

1、灵活性

2、有利于税务结构安排

3、结构的复杂性

4、难以安排成为非公司负债型融资形式第二节项目融资模式的基本类型一、由项目发起人直接安排项目融118第二节项目融资模式的基本类型二、通过项目公司安排项目融资特点：

1、易被贷款银行接受，法律结构简单

2、易实现有限追索的项目融资和非公司型负债的目标要求

3、可充分利用大股东的优势为项目获得优惠的贷款条件

4、缺乏灵活性第二节项目融资模式的基本类型二、通过项目公司安排项目融资119第三节工程项目融资的主要模式以“设施使用协议”为基础的项目融资模式以“生产支付”为基础的项目融资模式以“杠杆租赁”为基础的项目融资模式BOT项目融资模式ABS项目融资模式(资产证券化)TOT项目融资模式PPP（私人建设—政府租赁—私人经营）BOOT（建设—拥有—经营—移交）BT（建设—移交）第三节工程项目融资的主要模式以“设施使用协议”为基础的项目1203.5BOT（Build-Operate-Transfer）BOT，即“建设—经营—移交”方式，是指由项目所在国政府或所属机构对项目建设和运营提供一种特许权作为项目融资的基础，由本国公司或外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目，并在协议规定的特许期内经营项目获取商业利润，最后根据将该项目移交给相关的政府机构的一种融资方式。

BOT是一种公有部门的项目，但在有限的一段时间（开发朗、运营初期）内寻求私人的支持。3.5BOT（Build-Operate-1213.5BOT（Build-Operate-Transfer）1995年《关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知》深圳沙角B厂广西来宾电厂成都第六水厂长沙电厂广东淀白高速公路泉州刺桐大桥建设项目3.5BOT（Build-Operate-Transfer1223.5BOT（Build-Operate-Transfer）根据各国的法律和项目自身的特点，出现的多种演变形式：1、标准BOT(Build-Operate-Transfer)2、BOOT(Build-Own-Operate-Transfer)3、BOO(Build-Own-Operate)4、DBOT(Design-Build-Own-Operate-Transfer)5、BTO(Build-Transfer-Operate)6、TOT（Transfer-Operate-Transfer）3.5BOT（Build-Operate-Transfer123一、BOT模式的主要当事人1.业主政府(项目发起人)政策支持，后勤保证，收入保障，财政支持，保证消除通货膨胀的影响，保证外汇兑换。2.项目主办人（项目投资者）3.项目的贷款银团一、BOT模式的主要当事人1.业主政府(项目发起人)124二、融资过程融资过程主要有七个阶段：项目确定阶段项目准备阶段项目招标阶段合同谈判阶段建设阶段经营阶段转让阶段政府角度项目公司角度二、融资过程融资过程主要有七个阶段：政府角度项目公司角度125项目的发起方先注册一家专设公司，专设公司负责与政府机构签订特许协议；（a）特许三、BOT结构融资项目的发起方先注册一家专设公司，专设公司负责（a）特许三、B1262.专设机构与承包商签订建设施工合同，接受保证金，同时接受分包商或供应商保证金的转让，与经营者签订经营协议；(b)建设2.专设机构与承包商签订建设施工合同，接受保证金，(b)建设127c)融资3.专设公司同商业银行签订贷款协议，与出口信用贷款人签订买方信贷协议，商业银行提供出口信用贷款担保，并接受项目担保；c)融资3.专设公司同商业银行签订贷款协议，与出口信用128d)运营4.专设公司向担保信托方转让收入，例如，销售合同收入，道路、桥梁、隧道的过桥费等。d)运营4.专设公司向担保信托方转让收入，例如，129世界银行和其它多边金融机构参加的项目融资BOT融资的整个结构世界银行和其它多边金融机构参加的项目融资BOT融资的整个结构130优势对项目发起人来说：1）实现资产负债表外融资减轻债务，获得资金贷款2)转移公共部门风险，增强公共部门稳定性3)吸引外资，引进技术，提高管理水平及运营效率对项目主办者或直接投资者来说：1）优势确保投资者获得稳定的市场份额和资金来回报率2）为扩大投资打下良好基础3）带动投资方产品出口，开拓产品市场。优势131劣势1）可能导致大量的税收流失2）可能造成设施的掠夺性经营3）风险分摊不对称4）融资成本较高耗时长劣势132五、案例分析——泉州刺桐大桥建设项目我国运用BOT方式尚在探索和试点阶段，其中采用这种方式将国内私人资本引入基础设施领域的一个成功范例是泉州刺桐。1994年泉州市政府决定建造泉州刺桐大桥，在资金短缺，引进外资失败的情况下，由15家泉州民营企业组成的泉州市名流实业有限公司与泉州市政府签定了刺桐大桥特许经营协议。协议规定：名流实业股份有限公司与市政府授权投资的机构按60：40的比例出资，由名流公司按要求组建并经市政府批准成立“泉州刺桐大桥投资开发有限责任公司”，全权负责大桥项目前期准备、施工建设、经营管理的全过程。经营期限为30年（含建设期），大桥运营后的收入所得，也按双方的投资比例进行分配。期满后，全部设施无偿移交给市政府。工程自1995年5月18日开始施工，整个工程提前一年半竣工。大桥建成通车后，已取得了良好的经济效益和社会效益。据全国12家商业银行的负责人考察后估计，刺桐大桥的市值已达15亿元。五、案例分析——泉州刺桐大桥建设项目我国运用BOT方式尚在1333.6TOT（Transfer-Operate-Transfer)TOT，即“移交—经营—移交”方式委托方（政府）与被委托方（外商或私人企业）签定协议，规定委托方将已建成投产运营的基础设施项目移交给被委托方在一定期限内进行经营，委托方凭借所移交的基础设施项目的未来若干年的收益（现金流量），一次性的从被委托方那里融到一笔资金，再将这笔资金用于新的基础设施项目的建设，经营期满后，被委托方再将项目移交给委托方。3.6TOT（Transfer-Operate-Tran134TOT方式的优势与劣势优势：1）可以盘活资金；2）能引进先进的经营管理方法；3）具有很强的操作性，无需人民币即可自由兑换，也无需投融资体制的全部完善；4）仅转让项目经营权，不涉及产权、股权的让渡，以避免不必要的争执和纠纷；5）不存在外商对基础设施的长期控制问题，不会威胁国家安全。这种方式可以避免上述BOT方式在建设方面存在的较高风险和大量矛盾。劣势：没有改变基础设施建设阶段的政府垄断状况，不利于在建设阶段引进竞争机制等等。TOT方式的优势与劣势优势：135中国的例子——烟台至威海公路项目在我国，山东省曾经在公路建设中运用过TOT方式。1994年，山东省交通投资开发公司与天津天瑞公司（外商独资公司）达成协议，将烟台至威海全封闭四车道一级汽车专用公路的经营权出让给天瑞公司30年，天瑞公司一次性付给山东省交通投资开发公司12亿元人民币，投资开发公司将得到的12亿元资金再投资于公路建设，加快了基础设施建设资金的周转。中国的例子——烟台至威海公路项目在我国，山东省曾经在公路建设136定义:ABS，即资产证券化，是将原始权益人(卖方)缺乏流动性但能够产生可预见未来现金收入的资产构造转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。

发展:小银行向大银行出售贷款(源于美国特殊的金融政策)抵押证券市场的出现和发展(生存危机)以金融资产为对象的信贷资产证券化以实物资产为对象的收益资产证券化3.7ABS(AssetsBackedSecuritization)3.7ABS(AssetsBackedSecuriti137资产证券化的基本特征（1）融资不在资产负债表上体现，资产负债表中的资产经过改组后，成为市场化的投资品;（2）出售资产收入并非负债，而是有未来现金流入做保障；（3）投资者的风险取决于可预测的现金流量，而不是企业自身的资产状况和信用等级，又由于有担保公司的介入，使得投资的安全性大为提高；（4）并不是以发起人的信用保障投资者的回报，而是有现存和未来可预见现金流量支撑回报；（5）有关的