《大中型公司期权激励管理制度规定》

《公司股权激励管理制度》

背景作为创新型科技公司，在现市场充分竞争的时代取得市场领先地位的最大保障是人才为进一步提高员工的积极性，成长性，创造性，促进公司的市场业绩和用户口碑持续增长，继而有效实现公司的中长期战略目标，公司特制定员工期权激励机制。二、目的1、让员工跟公司形成利益共同体，保障员工在实现公司价值的同时能实现个人利益增值，与公司共享发展成果。2、建立对公司员工的中长期激励，将被激励对象的利益与公司业绩和价值进行密切关联，使被激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。3、通过股权激励制度的制定，进一步完善公司的激励体系，从而为人才的吸引，发展、保留和激励提供更丰富和有效的支撑。4、树立被激励对象的主人翁意识，增强对公司的归属感和认同感，关心公司生存和发展，积极建言献策，为实现公司的壮大共同努力。

三、原则1、业绩导向原则：个人贡献大小以转化为可量化的市场业绩作为度量标准，业绩贡献与激励额度成正比关系。2、公平公正原则：业绩目标、激励对象、激励额度、项目利润，个人收益等公平公正分配。3、可进可退原则：员工在职期间每年度获取的期权额度可进行累积，离职则自动取消清空。

4、及时激励原则：以年为单位，每年度进行一次期权激励以及利润分红。5、在职锁定原则：员工在职期间获得的期权与个人进行绑定，暂不支持员工之间转让。四、释义如无特别说明，以下简称在本文中作如下释义：

公司估值：基于市场维度，对公司的资产及获利能力决定的内在价值的客观评估。股票期权：也称期权，公司以业绩贡献为准则，授予被激励对象可在未来某个阶段或特定的时间节点以预先确定的价格买卖公司一定数量股票的权利。被激励对象在行使权利时有时间窗口期和数量上的限制，且需被激励对象自行为行权支出资金。同时，被激励对象也可以放弃对权利的行使，且该权利不支持转让。虚拟股权：也称虚股，是指公司以业绩贡献为准则，免费授予被激励对象一种“虚拟的”股票。被激励对象可以据此享受一定数量的分红权益和股价升值收益。同时被激励对象没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡，在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司给虚股持有人支付收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。注册股份：也称实股，

分红：分红是股份公司在赢利中每年按股票份额的一定比例支付给投资者的红利，以下所有分红，均指代事业线分红，非公司级分红。即员工参与的事业线一旦产生盈利，即可按照贡献参与到该事业线的当阶段的分红。五、本股权激励方案的管理机构

1、公司股东负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。

2、公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订本股权激励计划并提交股东审议通过；公司董事会根据股东的授权办理本股权激励计划的实施等相关事宜。

3、公司监事会是本股权激励计划的监管机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。六、适用对象虚拟股权（虚股）：公司全体成员

期权股份（期股）：公司重要成员

注册股份（实股）：公司核心成员七、激励期限

每年度根据公司上一年度估值和盈利情况执行一次。具体激励实施计划公布及实施时间为每年第一季度内。八、虚股分配办法

1、公司年度预授权虚股总数：

当年度预授权总期权池=【去年公司估值-公司前年估值】*20%

i、公司在每年第一季度内会聘请第三方机构或由公司财务专职人员按照公司净资产，公司盈利能力等要素并结合市面主流的科学评估方式，对公司上一年度（即去年）的估值进行一个客观的评估。

ii、当年度最新估值与上年度的估值进行比对，新增部分为增值估值。如果上一期估值增值为负数，则当年公司预授权虚股池默认为1000万股。

iii、公司将增值估值中的不超过20%的部分按1元：1股转换，作为全公司当年度预授权虚股池。如果各事业部最终拟定的目标所对应的预授权的总股数未超过增值估值的20%，则按实际比例进行预授权。

iiii、由于今年是第一年实行期权激励，经财务分析，公司2022年度期权池总额为X000万股。2、确定事业线和员工的预分配股数：

i、公司各事业线，产品线负责人在每年年初（不晚于2月底）拟定事业线年度业绩目标和经营计划，公司经评估审核后对该事业线的年度期权股数作预分配，事业线总负责人根据37原则，并参与事业线各成员的岗位性质，工作难度，工作量等要素对成员进行相应的虚股股数预分配。ii：事业线负责人在进行预分配过程中，应预留部分虚股进行后期人员新增的动态分配或管理激励。员工每年可获得预授权虚股数=参与到各事业部的预分配虚股股数之和∑

ii：各事业部将内部预授权明细确定后，在年初提交给股东会进行备案。如在后续中新增

3、确定事业线年度实际分配股数：公司在下一年度2月底前（Q1内，注意时间节点差异）对各事业线，产品线的当年年度业绩进行核定后进行公布，并确定各事业线当年年度实得期权总股数（具体规则）。考核规则如下：

1、如事业线年度业绩未达到预期目标或亏损，则该事业线不参与年度虚股激励和利润分红2、如事业线年度业绩目标超额完成，则按超额利润分配计算；4、确定员工年度实际分配股数：员工年度实得虚股股数=员工年度预授权虚股数*员工年度绩效考核系数事业线，产品线负责人根据年度成员的实际贡献来在事业线或产品线内做绩效考核，最终确定每个成员年度绩效考核系数。

•年度绩效考核≤50%，绩效考核系数为0.3

•50%﹤年度绩效考核≤70%,绩效考核系数为0.6

•70%﹤年度绩效考核≤85%,绩效考核系数为0.8

•85%﹤年度绩效考核≤100%,绩效考核系数为1.0

•年度绩效考核＞100%，绩效考核系数为1.1~3.0之间

（年度绩效考核与指令，项目管理系统挂钩？结果！过程？考核负责人是部门负责人还是事业线负责人？考核是考核部门负责人还是直接考核员工？）九、虚股激励办法1、分红激励（事业线）：i：目标达成在职分红奖金池=事业线年度净利润*20%公司将审核批准后的利润目标用于设定为该事业线的【利润分红激励基点】，也就是分红奖金池。财务部在次年年初对各事业线、产品线的上一年度净利润进行财务审计，将该事业线基点之内的净利润中的20%用来给该事业线进行在职分红。ii：目标超额达成超额分红奖金池=在职分红奖金池+超额利润分红

为提高激励力度，体现多劳多得的原则，事业线的年度净利润一旦超过预定目标，则可在激励基点上额外享受阶梯累进制的超额利润分红。具体如下：超额比例100%<X≤120%120%<X≤150%>150%以上超额分红提取比例30%40%50%注：事业线利润完成率低于100%，则该事业线不参与利润分红分配。

2、分红激励（员工）：员工年度分红金额=事业线分红奖金池/事业线年度总股数*员工在该事业线个人期权股数注：员工可参与不同事业线的利润分红例：1）事业线年度目标利润为100万元，年初事业线预分配100万股，A员工预分配10万股，年度进行考评后，事业线目标达成率100%，A员工年度绩效考核系数为1，则该事业线在职分红奖金池为100*20%=20万元，A员工实得虚股数为10万股*1=10万股，分红激励为（20万元/100万股）*10万股=2万元。2）事业线年度目标利润为1000万元，年初事业线预分配1000万股，A员工预分配100万股，年度进行考评后，事业线目标达成率160%，A员工年度绩效考核系数为1，则该事业线在职分红奖金池为（100*20%）【基点之内部分】+（120-100）*30%【超额第一阶段】+（150-120）*40%【超额第二阶段】+（160-150）*50【超额第三阶段】=43万元，A员工实得虚股数为100万股*1=100万股，分红激励为（43万元/100万股）*10万股=4.3万元。3）事业线年度目标利润为100万元，年初事业线预分配100万股，A员工预分配10万股，年度进行考评后，事业线目标达成率100%，A员工年度绩效考核系数为1.2，则该事业线在职分红奖金池为100*20%=20万元，A员工实得虚股数为10万股*1.2=12万股，分红激励为（20万元/100万股）*12万股=2.4万元。4）事业线年度目标利润为100万元，年初事业线预分配100万股，实际预分配80万股，A员工预分配10万股，事业线增加团队成员，事业线预分配虚股总数为90万股，年度进行考评后，事业线目标达成率100%，A员工年度绩效考核系数为1，则该事业线在职分红奖金池为100*20%=20万元，A员工实得虚股数为10万股*1=10万股，分红激励为（20万元/90万股）*10万股=2.22万元。

十：虚股分红发放方式1、若员工上一年度分红金额合计总额低于5万元（含）时，则该分红奖金当年一次性发放；

2、若公司上一年度用于超额利润分红金额+在职分红金额合计总额大于5万元时，则采用5：3：2原则递延支付（即在三年之内，分红的当年发放50%，第二年发30%，第三年发20%）；3、在公司按照本激励方案的规定向激励对象实际发放利润分红时，激励对象必须在岗在职；对于实际发放当时已经不在岗在职的人员，则无权再按照本激励方案的规定享受激励分红；4)本激励方案项下的分红在每年4月30日前发放，公司在向激励对象发放利润分红时，有权按照相关法律的规定代扣代缴相应的个人所得税递延支付第一年收入第二年收入第三年收入第四年收入……第一年配比50%30%20%第二年配比50%30%20%第三年配比50%30%20%……50%30%十一、虚股退出机制：

在本激励方案有效期内，激励对象如发生以下事由（包括但不限于），经公司董事会核实之日起即丧失利润分红激励资格，无权再参与本激励方案项下的利润分红，并取消截止当年尚未发放的利润分红；情节严重的，公司依法追究其赔偿责任，并有权根据公司规章制度给予其相应处罚（相应处罚包括但不限于停止参与公司一切激励计划、取消职位资格甚至除名）；构成犯罪的，公司应将其移送司法机关追究刑事责任。

1、因不能胜任工作岗位（职位）、违背职业道德、失职渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的降职。

2、公司有足够的证据证明激励对象在公司任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为