创业板会议纪要

12/12创业板发行监管业务沟通会议纪要会议时间：2010年3月31日星期三会议地点：：富凯大大厦B座座四层会会议室参会人员：：张思宁宁、李量量、曾长长虹、刘刘勤、全全体创业业板审核核员、全全体创业业板发审审委委员员及711家保荐荐机构负负责人员员会议主持：：刘勤一、张思宁宁主任讲讲话张思宁分别别用三个个主题概概括了创创业板的的整体情情况：（11）开局局良好；；（2）任任重道远远；（33）勤勉勉尽职履履行职责责。创业板在较较短的时时间内取取得了不不错的成成果，得得到总理理和会领领导的高高度评价价，开局局良好，但但是存在在问题很很多，建建设者任任重道远远。具体到保荐荐机构存存在以下下问题：：1）尽职调调查环节节不够深深入，忽忽略了对对发行人人的调查查，缺乏乏第三方方证据，重重文件，轻轻实质；；2）内核环环节把关关不严，部部分企业业明显不不符合发发行条件件；3）申报环环节恶意意闯关，文文件不齐齐备不能能上报；；4）材料粗粗制滥造造，套用用主板格格式，很很多材料料内容前前后不一一；5）沟通环环节遮遮遮掩掩，避避重就轻轻，避实实就虚，有有问题不不能主动动告之审审核人员员，回答答问题象象“挤牙膏膏”；6）估值报报告不严严谨，缺缺少隔离离墙，研研究受到到干扰；；张思宁要求求保荐机机构勤勉勉尽责，认认真把握握创业板板的市场场定位，进进一步提提高保荐荐工作水水平：1、认真落落实创业业板市场场定位2010年年3月119日《指指引》出出台，明明确了九九大鼓励励类行业业以及谨谨慎推荐荐的八大大类行业业，保荐荐机构如如推荐谨谨慎类行行业，需需就符合合创业板板市场定定位做论论证、就就创新性性、该行行业发展展对产业业结构调调整的促促进作用用明显等等发表意意见，会会里也要要组织专专家组论论证。其其他行业业同九大大鼓励类类行业。创创业板对对规模没没有限制制，大小小均可，不不是小小小板。2、进一步步提高保保荐工作作水平上市公司质质量取决决于保荐荐工作水水平，保保荐代表表人应尽尽责调查查；内核核部门对对拟申报报企业的的材料要要把好关关；管理理层应加加强保荐荐机构管管理水平平。证监监局辅导导验收材材料是必必备要件件。3、切实提提高投价价报告质质量独立、谨慎慎、客观观的撰写写投价报报告，公公司内部部要完善善质量控控制制度度。4、诚信规规范的市市场环境境在辅导环节节，就要要帮助企企业树立立诚信意意识，培培养健康康规范的的市场文文化。保保荐工作作自身要要经得起起检验，调调查工作作要做扎扎实，确确实经得得起核查查。二、李量副副主任的的讲话李量的讲话话分为四四个部分分，（一）创业业板法规规和指引引的内在在逻辑引领持续创创新成长长的规范范之路。发发行条件件强调持持续成长长、诚信信、规范范的延伸伸。关于创业板板的定位位，主要要集中在在新能源源、新材材料等九九大领域域，创新新是灵魂魂，成长长是体现现。《指指引》的的推出，对对投行工工作有很很深的指指导意义义。《指指引》的的内涵：：1、产产业领域域有阶段段性特点点；2、希希望保荐荐机构推推荐九大大领域的的企业，通通过投行行将九大大领域的的成长创创新企业业推荐上上来，实实现国家家战略；；3、谨谨慎推荐荐八大领领域。从从宏观上上，创业业板的目目标是实实现国家家创新战战略，推推进产业业升级，创创业板为为创新型型高成长长企业提提供融资资平台。创业板与主主板的区区别，创创新成长长型企业业，从市市场总体体属性而而言，集集合了市市场的公公约数。（二）创业业板的创创新导向向及价值值观：推推动技术术创新进进步、业业务模式式积极主主动、促促进增长长、讲究究品质的的企业自自主创新新能力。技术创新是是创新的的核心，新新产品、新新服务，产产品/服服务的内内在技术术、研发发能力（持持续更新新）、服服务组织织、市场场拓展、财财务表现现、成本本控制决决定的谈谈判能力力、人力力资源及及管理能能力。创新无标准准，无边边界，不不能去约约束创新新，形成成科学的的创新评评价标准准，了解解企业家家的创新新语言。创新最终表表现为成成长。（三）创业业板成长长的内涵涵，推动动形成创创业板公公司真实实、可持持续、有有质量内内含的成成长能力力。发行条件中中的成长长性要求求，李量量着重讲讲述了企企业成长长性质量量的155个方面面的判断断要点，供供大家思思考；1）发行人人成长性性背后存存在隐忧忧，毛利利率逐年年上升背背后的内内涵（财财务操纵纵、包装装、虚假假陈述）2）两套替替代性的的业绩指指标的实实质条件件，两套套标准从从本质上上讲是一一致的，不不论企业业规模大大小，应应处于发发展上升升的趋势势。第二二套指标标，如收收入增长长利润下下降，不不可以，要要同步，盈盈利性弱弱不是第第二套指指标。在在新的领领域中找找二套指指标的企企业，如如百度，阿阿里888。3）成长性性质量：：收入//利润的的配比角角度看公公司（应应收、存存货的历历史可比比性、现现金流）；；会计师师、保荐荐人要核核查，对对主要财财务指标标要分析析。4）核心业业务的持持续增长长；5）技术创创新能力力决定着着公司成成长的能能量，运运用核心心技术产产品或服服务的持持续增长长；开发发费用的的资本化化问题令令人担忧忧，双刃刃剑，审审核重点点。6）持续成成长与业业务模式式密切相相关，业业务模式式决定了了企业的的质量，谈谈判能力力较差，如如何形成成积极主主动、弹弹性的业业务模式式。7）谨慎判判断收入入结构、销销售模式式，特别别要分析析发行人人客户结结构，对对“客户协协助式”的财务务结构予予以重点点关注。8）“揭开开公司的的面纱”，重点点是三个个角度：：可能存存在控股股股东的的资助、资资金往来来、分摊摊成本；；隐性的的和显性性的关联联交易；；税收优优惠及政政府补贴贴9）独立性性、完整整性的偏偏差，相相似、相相近的业业务不得得存在，对对于报告告期内存存在同业业竞争采采取转让让、注销销的要披披露清楚楚10）异常常交易（非非关联方方的），对对大客户户依赖性性、特殊殊经销商商、异常常交易背背后有无无实质关关联交易易11）外延延式扩张张，内涵涵式扩张张？12）影响响盈利能能力的重重大变化化因素，如如企业合合并，合合并进来来的企业业能否有有机融合合13）行业业过分细细分，付付费的第第三方市市场数据据的误导导性14）轻资资产模式式的优势势以及不不确定性性变化，外外协隐藏藏着关联联交易，专专有技术术出资的的真实性性、完整整性15）公司司治理、内内控水平平决定公公司的成成长质量量。（四）对保保荐工作作的建议议要承担实质质尽职调调查，内内部核查查，审慎慎推荐，持持续督导导。1、算大帐帐的思维维模式公司的业务务帐－业业务模式式/商业业模式，持持续谈判判能力；；关联交易帐帐；财务报表帐帐；可持续成长长性帐，对对募投投投向的判判断、高高管的稳稳定度。组织机构帐帐；2、推荐合合格企业业，择优优推荐，小小而优、小小而特、小小而强的的企业。3、具体工工作1）培育辅辅导先行行；2）改制过过程服务务中提升升投行专专业能力力；3）确立勤勤免尽职职的底线线和内部部核查的的最低要要求，严严禁保代代不作为为；4）对企业业提供的的文件资资料要有有专业判判断能力力，不能能简单采采信；5）形成保保荐机构构和其他他中介的的专业集集合能力力；6）形成创创新评标标准体系系；7）尽职调调查与专专业核查查分开，调调查/审审查相分分离；8）建立反反财务操操纵的投投行保障障体系，反反虚假申申报调查查机制；；9）建立保保障发行行申报、反反馈回复复质量的的工作体体系。三、曾长虹虹副主任任的讲话话（一）至今今召开555次发发审会，审审核了1106家家企业，通通86家家，过会会率866.133%。009年115家创创业板企企业未通通过审核核，主要要表现以以下问题题：1、独立性性问题，226％对关联方在在技术、市市场、研研发等方方面的依依赖。2、持续盈盈利能力力，255％过分依赖大大客户，经经营环境境发生变变化等。3、主体资资格，220％控制人发生生变化、财财务条件件、设立立时验资资问题；；4、募投项项目，220％募投项目具具有不确确定性，经经营风险险较大。5、信息披披露，66％左右右合同纠纷、安安全处罚罚未披露露，直至至举报。6、规范化化运行，44％税务、内控控、资金金占用。7、财务会会计问题题会计核算不不规范（二）保荐荐机构的的监管现场核查了了11家家企业，检检查了保保荐机构构的工作作底稿、工工作日志志，对未未过会企企业的保保代进行行了谈话话。主要要问题：：对申报项目目调查不不充分，缺缺少发行行条件核核查及第第三方证证据；内控薄弱，内内核小组组现场检检查不够够，被动动，协调调会纪录录对不上上；创业板定位位理解不不够；申报文件信信息披露露不充分分，材料料质量差差；部分保代执执业质量量待提高高。（三）下一一步的监监管：继续加强现现场检查查，强化化监管和和处罚，对对违规保保代严肃肃处理。四、毕晓颖颖处长，审审核中法法律法规规的执行行标准1、最近一一年新入入股东的的核查即即披露1）最近11年内股东大会、董董事会决决议补充披露：：自然人人股东最最近5年年的履历历，法人人股东披披露到实实际控制制人自然然人信息息；2）最近66个月专项说明：：入股原原因、背背景、资资金来源源、委托托持股情情况及与与中介机机构、董董监高的的关联关关系、影影响、实实质作用用2、股份锁锁定6月内从控控制人转转出，锁锁定3年年，6个个月前不不算。6个月从非非控制人人转出，锁锁定1年年；6个月内增增资锁定定3年，工工商登记记之日起起算；控制人关联联方锁定定3年；；无控制人：：由高到到低直到到51％％，锁定定3年；；董监高及其其关联方方间接持持股，参参照董监监高的规规定；3、控制人人重大违违法参照主板IIPO办办法255条，对对于中间间层次，按按照控股股股东核核查，律律师、保保荐人下下结论意意见。4、时间最近1/22/3年年＝122、244、366个月5、税收优优惠1）地方政政策与中中央不符符合征管部门确确认、追追缴风险险提示，中中介机构构发表意意见；2）受到处处罚税务部门出出具文件件，但是是否构成成重大违违法确认认，如特特大金额额要从实实质判断断6、与关联联方设立立公司董监高及其其关联方方设立的的公司须须清理；；与控制制人共同同设立，如如为自然然人，清清理7、中间股股权境内公民－－香港－－内地－－发行人人，控制制主体在在境外，有有限制条条件，需需要清理理中间架架构，转转回境内内；控制人为国国外公民民，应披披露清晰晰有关情情况；8、涉及上上市公司司股权1）境内上上市公司司上市3年盈盈利，无无同业竞竞争，上上市公司司中利润润50％％不能在在发行人人，净资资产小于于30％％。2）转入、转转出股权权不能有关联联交易，董董监高不不能具有有控制权权；3）境外上上市公司司无同业竞争争，符合合境外程程序；4）发行人人下属公公司在代代办股份份转让系系统挂牌牌，披露露即可，不不用摘牌牌9、信息披披露豁免免10、控股股股东架架构复杂杂11、兼职职12、历史史中的代代持充分披露、还还原实际际受益人人协议，履履行税收收义务13、无形形资产形成过程、发发挥作用用、职务务成果、出出资权属属纠纷，视视情况需需要其他他股东确确认，发发行人风风险提示示；14、大量量自然人人股东充分披露、自自然人之之间及与与发行人人、董监监高的关关系，保保、律发发表意见见15、变更更纳税中介意见16环保17、招股股书引用用第三方方数据发行人要承承担责任任，视情情况披露露第三方方情况；；中介机机构需对对引用数数据的恰恰当性做做独立判判断，承承担引用用不当的的责任。五、杨郊红红处长，财务问题1、主要经经营同一一种业务务同一类别或或相关联联、相近近的集成成业务，上上下游、源源自同一一种技术术、原料料；一种业务以以外其他他不相关关的业务务，占最最近2年年合并报报表：利利润、收收入不超超过300％，上上述口径径同时适适用于募募资。自然形成的的业务。2、股利分分配向老股东分分配：在在上会前前完成；；包含转股：：追加一一期审计计。3、外商独独资企业业不限制公司司形式，符符合公司司法4、税收依依赖不符合国家家政策，扣扣掉后仍仍符合条条件，最最近一年年一期《净净利润330％，则则认为不不存在严严重依赖赖。下一一年度不不存在被被终止的的情形。越权：全部部作为非非经常损损益。5、成长性性与自主主创新08低于007，009又高高于077，“√√”，认认定为持持续增长长；但“L”型则不不可。非完整会计计年度，半半年《550％，三三季度《775％，做做当年盈盈利预