建立完善的产业投资业务流程(ppt 97)

1、机密建立完善的产业投资业务流程信托二00年月此报告仅供客户内部使用。未经信托的书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制。Delong/010717/SH-LBO process(2000GB)目录产业投资资的工作作流程附录1Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)产业投资资的业务务流程主要活动动时间负责人员员最终成品品项目意向向筛选报报告立项项目目名单建立广泛泛的社会会、企业业关系和和良好的的外部形形象积极收集集各类信信息和数数据出差报告告项目意向向书形成稳定定的交易易流，提提供可能能投资项项目的信信息库根据产业业投资的的投资理理念进行行迅速筛筛选访谈企业业

2、管理层层以探寻寻可能的的机会判断项目目的可行行性，对对初选项项目进行行立项确定针对对行业、企业、管理层层和退出出的详细细调查内内容全面收集集各项数数据信息息，进行行分析整整理,确确定企业业有无核核心竞争争力决策交易易实施的的目标企企业和上上市公司司壳资源源对象设计现阶阶段较规规范的项项目交易易结构进行价值值评估，分析交交易产生生的现金金流预测测讨论确定定项目的的展开过过程和相相应条款款开展多次次谈判以以形成交交易决策策具体实施施完成投投资项目目设立现阶阶段较为为合适的的管理结结构根据业绩绩目标实实施监控控，确保保经营业业绩的改改善实现管理理层激励励和管理理层管控控1.交交易生成成2.初初步筛选

3、选3.尽尽职调查查4.交交易结构构5.投投资管理理6.退退出变现现评估退出出的时间间和价格格实现有效效的业务务退出根据业务务收入进进行投资资者分成成，解散散该项投投资基金金日常1-7天天8-12周4-8周周1-2年年2-4周周合伙人合伙人项目经理理分析员合伙人合伙人项目经理理合伙人项目意向向尽职调查查结果价值评估估项目计划划/合同同项目进程程跟踪项目收益益分析产品开发2Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)产业投资资业务的的产生往往往经过过大量的的筛选和和分析项目意向向示意第一轮初步筛选选进入第二二轮初选选第二轮初初步筛选选进入尽职职调查尽职调查查交易谈判判进入

4、交易易谈判完成交易易3Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)1.应建立稳稳定的交交易流以以形成项项目意向向主要活动动时间/频频率负责人员员明确可能的信信息来源源设计对各类信信息渠道道的价值值定位明确各类类人员收收集信息息的职责责内容设计对人人员的评评估/激激励机制制，以促促进信息息的收集集定期/不不定期的的汇总相相关信息息建立标准准化的信信息数据据库，以以进行项项目筛选选和分析析出差报告告模板项目建议议书调查查表根据信息息收集情情况分析析各类渠渠道/人人员的有有效性，进行相相应的调调整1.1建建立交交易信息息的收集集渠道1.2积积极收收集各项项可能的的交易信信息

5、1.3形形成交交易/投投资项目目意向每半年日常每周合伙人各级人员员分析员4Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)1.1首先可以以从多方方渠道收收集可能能的交易易信息（包括目目标企业业和上市市壳公司司*）描述高低自有渠道道主要的渠渠道选择择渠道的有有效性主动地渠渠道建设设，通过过自有人员员的关系系网络和和对公开开信息的的研究分分析收集集信息个人网络络现有理财财客户市场分析析战略合作作伙伴外部合伙伙人中介渠道道借助/联联合相关关业务伙伙伴（如如银行、券商等等）和专专业机构构获取交交易信息息业务伙伴伴银行/投投资银行行证券公司司律师/会会计所等等其它专业业机构(如咨询

6、询公司，广告公公司等）品牌渠道道积极建设设在产业投投资方面面的品牌牌形象和和市场知知名度，建立“拉动式式”的信信息渠道道公司网站站客服中心心5Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)对于不同同的信息息渠道，需要考虑虑设计富富有吸引引力的价价值定位位举例信息渠道道对信息提提供者的的价值专业分析析业务开发发品牌建设设定期提供供对行业、市场分分析报告告根据需求求提供度度身定做做的分析析支持理财人员员建立业务务关系，提供相相应的产品对现有客客户提供供更为优优秀的产产品/服服务内容容利用品牌宣传传帮助信信息渠道道共同建建立品牌牌形象研讨会现有客户户战略合作作伙伴其它中介介外

7、部合伙伙人提成分红根据所提供信息的价值给予相应的固定报酬公司政策策口头承诺诺费用覆盖盖6Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)1.1的信信息渠道道1、理财财人员2、现有有客户3、战略略合作伙伙伴4、其他他中介及及外部合合伙人7Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)1.1.1产产业基基金对于于理财人人员的价价值A、公司根据据制定相相应的规规章制度度对理财财人员提提供的信信息给与与一定的的提成分分红操作方法法：理财人员员提供信信息产业投资资部初选选尽职调查查交易谈判判交易完成成奖励交易易金额的的0。1%奖励交易易金额的的0。5%8De

8、long/010717/SH-LBOprocess(2000GB) B、为理财人人员提供供专业分分析定期为理理财人员员提供金金信对行行业、市市场的分析析报告根据理财财人员的的要求度度身定做做分析支支持9Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB) C、帮助理财财人员进进行业务务开发及时提供供新的金融融产品的的介绍，使理财财人员能能及时推推广通过产业业基金的的渠道为为理财人人员提供供理财渠渠道，使使理财工工作和产产业投资资能互相相渗透10Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB) D、通过的品牌建建设对理理财业务务提供帮帮助11Delong/

9、010717/SH-LBOprocess(2000GB)1.1.2产产业基基金对于于现有客客户的价价值A、公司口头头承诺现现有客户户提供信信息给与与一定的的提成分分红操作方法法：现有客户户提供信信息产业投资资部初选选尽职调查查交易谈判判交易完成成奖励交易易金额的的0。1%奖励交易易金额的的0。5%12Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)B、对现有的的客户提提供更为为优秀的的产品、服务及时提供供新的金金融产品品的介绍绍客户对于于金融品品种的疑疑点及时时解释为客户提提供适合合其发展展的金融融工具为客户提提供满意意的金融融服务13Delong/010717/SH-L

10、BOprocess(2000GB)C、通过自身身的品牌牌建设吸吸引客户户提供信信息14Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)1.1.3产产业基金金对于战战略合作作伙伴的的价值A、签订长期期的合作作协议，锁定提提供项目目的分成成比例战略伙伴伴提供信信息产业投资资部初选选尽职调查查交易谈判判奖励交易易金额的的0。1%奖励交易易金额的的0。5%交易完成成15Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)B、提供专业业分析定期提供供行业分分析报告告定期提供供市场分分析报告告不定期及及时提供供战略合合作伙伴伴需要的的各种报报告16Delong/01

11、0717/SH-LBOprocess(2000GB)C、为战略合合作伙伴伴进行业务务开发及时提供供新的金金融产品品的介绍绍客户对于于金融品品种的疑疑点及时时解释为客户提提供适合合其发展展的金融融工具为客户提提供满意意的金融融服务和战略合合作伙伴伴在各个个领域保保持交流流、切磋磋17Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)D、通过自身身的品牌牌建设吸吸引战略略伙伴提提供信息息18Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)1.1.4产产业基基金对于于其他中中介和外外部合伙伙人的价价值对于其他他中介和和外部合合伙人的的价值和和对战略略合作伙伙

12、伴的价价值相类类似对于外部部合伙人人的前期期费用产产业投资资部可适适当覆盖盖，但需需在最终终的分红红中扣除除19Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)1.2的各级人人员应根根据自身身的渠道道资源收收集交易易信息负责人员员信息渠道道主要收集集信息产业投资资合伙人人业务经理理/业务务员研究人员员客户服务务个人网络络战略合作作伙伴现有理财财客户外部合伙伙人市场分析析业务伙伴伴其它专业业机构公司网站站客服中心心行业背景景企业背景景基本财务务状况投资/重重组需求求管理层背背景竞争对手手状况可能出让让动机各类信息息最终汇汇总到产产业投资资业务的的分析员员手中分析员建建立交易

13、易信息数数据库20Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)1.3通通过过标准化化的数据据库建设设确保信信息的保保存和更更新目标企业输入时间负责人员企业背景企业名称地址联系电话所在行业地区所有制法人代表主营业务销售额*营业利润*资产总额*总经理性别年龄背景副总经理/关键人员性别年龄背景企业分析管理层意愿下一步计划信息编号号目标企业业基础信信息T0001* 在数数据可获获取性高高的情况况下，则则应争取取收集过过去三年年历史数数据为佳佳21Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)通过标准准化的数数据库建建设确保保信息的的保存和和更新目标企业

14、业输入时间间负责人员员企业名称称信息编号号目标企业业财务信信息T0001* 在数数据可获获取性高高的情况况下，则则应争取取收集过过去三年年历史数数据为佳佳流动资产产合计货币资金金存货应收帐款款其他应收收款长期投资资短期投资资应交税金金应付帐款款递延税款款长期负债债在建工程程固定资产产流动负债债合计其他应付付款盈余公积积资本公积积其他资产产无形资产产业务收入入利润总额额现金流量量净额备注应收帐周周转次数数22Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)上市公司司（壳资资源)基基础信息息表格信息编号号S0001上市公司司输入时间间负责人员员上市公司司背景企业名称称地址股票

15、代码码所在行业业所有制法人代表表联系电话话股本结构构总股本199819992000经营业绩绩主营业务务收入/利润净资产收收益率资产负债债率/应应收账款款周转率率每股净资资产每股净收收益每股价格格股权结构构前5名大大股东企业名称称持股比例例公司近期期重大事事项流通股法人股国家股职工股财务状况况：包括括现金、应收款款项、存存货、长长短期投投资、固固定资产产、银行行借款、应付款款项、净净资产等等23Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)战略投资资企业基基础信息息表格目标企业业输入时间间负责人员员战略投资资企业背背景企业名称称地址联系电话话所在行业业地区所有制法人代表表

16、主营业务务销售额营业利润润资产总额额目标收购购金额收购时间间目标收购购行业企业规模模信息编号号I0001联系人企业性质质盈利能力力其它主要动因因分析24Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)2.初初步筛选选的工作作重点在在于尽快快形成投投资项目目名单主要活动动根据产业业投资的的投资理理念/政政策进行行迅速筛筛选，剔剔除明显显不符合合的目标标企业项项目意向向对经过第第一轮初初选的项项目意向向分配人人员，负负责进一一步的信信息收集集继续收集集相关行行业、企企业信息息与目标企企业和上上市公司司管理层层,政府府等相关关各方接接触，进进一步探探寻项目目可行性性小组讨论论，

17、确定定具体的的进行尽尽职调查查的投资资立项制作投资资意向书书战略交易结构构初步安安排及投投资模型型对外投资资基本程程序2.1第第一一轮初步步筛选2.2第第二二轮初步步筛选时间30分钟钟 2小时时1 7天负责人员员业务董事事分析员合伙人25Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)通过明确确的筛选选标准提提高项目目评估的的效率项目意向向目标企业业上市公司司战略投资者主要方式式数据分析析第一轮筛筛选标准准产业投资资业务投投资理念念初步投资资回报. . . . . . . . . . . . . . . . . 初步意向向组第二轮筛筛选标准准企业意向向意向明确确有意向利利

18、益分配配有差距距有意向，但对方方谨慎行行事管理层能能力企业业务务优势管理流程程顺畅业务网点点分布合合理具备研发发支持行业壁垒垒较高政府/股股东利益益投资立项项目标企业业上市公司司. . . . . . . . . . . . 管理层访访谈目标企业业上市公司司战略投资资者. . . 26Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)2.1项项目意意向的筛筛选首先先基于产产业投资资的投资资理念产业投资资的投资资理念目标企企业行业企业规模交易类型型投资回报报内容非常初步步成熟期或或稳步增增长的行行业分类类具有规模模效益/特性的的行业相对不受受公众关关注的行行业领域域行业中的的

19、领先者者/行业业规范塑塑造者稳定的现现金流强有力/具有远远见抱负负的管理理队伍和和后备力力量成熟行业业：年销销售收入入大于5亿人民民币或净净利润大大于3000万万成长行业业：净利利润大于于1500万人人民币“借壳上上市”为为主管理层收收购项目内部部投资年年净收益益率高于于30%27Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)2.1.1产产业投投资业务务的前期期需要进进行初选选 项目意向向进入第二二轮初选选进入尽职职调查第一轮初初选第二轮初初选28Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)2.1.2产产业投投资对项项目的筛筛选的标标准1、第一

20、一轮筛选选的标准准2、第二二轮筛选选的标准准产业投资资业务的的投资理理念初步投资资回报企业意向向管理层能能力企业业务务优势政府/股股东利益益29Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)2.1.3产产业投投资业务务的投资资理念目标企业业所处的的行业特特点对于目标标企业处于成熟熟期的传传统行业业，成长长性行业业适当考考虑具有规模模效益/特性的的行业相对不受受公众关关注的行行业高科技行行业一般般不是目目标产业的壁壁垒较高高，又可可预测利利润，需需求收入入弹性低低整个行业业的年销销售收入入在200亿元元以上该行业在在国际上上具有竞竞争优势势如传统的的制造业业、农业业、消费

21、费品制造造30Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)2.1.4目目标企企业的特特点有经验、有活力力的管理理团队，有成功功、失败败的教训训，有盈盈利的历历史有比较稳稳定的现现金流较好的负负债结构构（负债债率比较较低）具有较大大的成本本降低空空间具有较大大的市场场占有率率（属行行业领袖袖）具有一定定的股东东权益，实际价价值被低低估具有可剥剥离的非非核心资资产所经营的的产业在在一定时时期可退退出31Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)2.1.5目目标企企业的规规模成熟行业业年销售收收入大于于5亿人人民币净利润大大于3000万净资产收收

22、益率大大于20%年利润增增长率为为15-20%净利润大大于1500万万人民币币行业规则则的制定定者成长行业业32Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)2.1.6业业主出出让的动动机所有者接接近退休休年龄所有者欲欲提高现现金回报报公司处于于超稳定定状态，管理层层看不清清未来的的发展33Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)2.1.7产产业投投资的交交易类型型“借壳上上市”管理层收收购34Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)产业投资资业务对对上市公公司选择择的投资资理念股本规模模经营业绩绩资产结构构公

23、司机制制关键因素素总股本规规模流通股所所占比例例法人股所所占比例例主营业务务业绩净资产收收益率负债比例例应收账款款大股东性性质及持持股比例例人员职责责，薪酬酬激励机机制管理层的的能力和和意愿标准股本规模模较小，不良资资产比例例低于40%。重组成成本较低低，重组组后可以以增发、配股或或债转股股，可以以认定是是一个较较好的重重组对象象业务成长长性不高高，无法法提供较较好的现现金流量量，需要要注入优优质资产产，以提提升经营营业绩但目前的的业绩仍仍能进行行增发，配股银行借款款数额较较大(50%左左右)，通过借借贷市场场再融资资的潜力力较小，而从资资本市场场上融资资需要专专业中介介的帮助助大股东有有一定

24、的的控制权权，但总总持股比比例并不不高，可以收购购30%左右股股份以控控上市公公司法人治理理结构有有待进一一步完善善，其管管理层有有体制改改革的意意愿管理层有有进一步步扩大企企业的意意愿，需需要中介介的帮助助资料来源源:投行部股权结构构管理团队队35Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)产业投资资合伙人人根据投投资理念念对于目目标企业业项目意意向进行行迅速初初选重点目标企业业项目意意向*项目推荐荐人是否否为产业业投资合合伙人企业是否否是该行行业的前前5名(销售额额)进入第二二轮筛除目前财务务状况是是否优秀秀核心竞争争力是否否明显行业结构构是否有有吸引力力投资是否

25、否可能带带来有效效的投资资回报否是是是是是是产业投资资周例会会*对于于上市公公司壳资资源的筛筛选主要要根据合合伙人对对上市公公司的了了解关关系网络络和地区区等进行行协调36Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)2.2对对于通通过第一一轮筛选选的项目目意向应应进行决决策层访访谈以深深入的收收集信息息企业背景景请简单介介绍企业业情况，包括成成立时间间、员工工人数等等核心财务务数据价值定位位企业的价价值定位位是什么么？客户有哪哪些可供供替代的的产品/服务选选择？本身的核核心竞争争力市场规模模和竞争争市场整体体规模和和发展趋趋势如何何？有哪些细细分市场场？企业业注意的的

26、市场细细分是什什么？现有的竞竞争对手手有哪些些，各自自有什么么竞争优优势/劣劣势？未来潜在在的竞争争对手会会有哪些些？合作/联联盟企业和哪哪些合作作伙伴签签订了价价格类型型的协议议？资本扩展展/收购购兼并企业现有有的股权权结构如如何？企业对资资本市场场的运作作需求有有哪些？企业对未未来可能能的投资资者的标标准是什什么？目标企业业决策层层访谈提提纲举例例37Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)上市公司司壳资源源/战略略投资者者决策层层访谈提提纲上市公司司壳资源源/战略略决策者者管理访访谈提纲纲举例企业背景景请简单介介绍企业业情况，包括上上市时间间、资本本扩张等等

27、？收购意向向企业的经经营目标标是什么么，是否否有兼并并收购的的意愿？企业对于于可能收收购目标标企业的的标准？企业现有有的激励励机制是是否有利利于对人人员的长长期保留留和促进进？谁是购并并的关键键决策人人物？真正的出出让动机机以及股股东、管管理层、政府等等方的利利益能否否统一？资本运作作/合作作意向企业设想想的收购购融资方方式如何何？存在在哪些障障碍？企业和主主要股东东之间（包括政政府）的的关系如如何？企业希望望和何种种类型的的金融机机构合作作？举例38Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)项目名称项目小组公司名称详细地址访谈对象职位联系电话访谈日期访谈时间抄送背

28、景目的访谈内容切入点结论跟踪情况备注项目访谈谈备忘录录39Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)通过进一一步的信信息收集集形成项项目意向向筛选报报告，以以作为项项目立项项的判断断基础(1/2)目标企业业项目意意向筛选选报告编号：T0001企业信息息企业名称称地址联系人联系电话话业务背景景所在行业业企业主营营业务地区所有制总经理管理班子子人数成立日期期员工人数数董事会人人数项目评判判业务模式式市场潜力力竞争结构构管理队伍伍总体评估估销售额营业利润润资产总额额市场占有有率研发采购生产分销销售客户服务务市场规模模地区覆盖盖增长潜力力政策法规规企业市场场地位现有主要要竞

29、争对对手数量量潜在竞争争对手主要竞争争对手1主要竞争争对手2主要竞争争对手3性质性质性质占有率占有率占有率主要优劣劣势主要优劣劣势主要优劣劣势远景目标标管理能力力沟通能力力敬业精神神职业道德德团队协作作对最高管管理者（一把手手）的判判断40Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)通过进一一步的信信息收集集形成项项目意向向筛选报报告，以以作为项项目立项项的判断断基础(2/2)上市公司司壳资源源/战略略投资者者项目意意向筛选选报告编号：S0001企业信息息企业名称称地址联系人联系电话话决策层主要股东东主管政府府管理层激激励要求求总体评估估总股本法人股比比例每股价格格每

30、股收益益净资产回回报率收购意向向强一般没有目标收购购行业企业规模模企业性质质盈利能力力其它与的合作意意向强一般没有强一般没有强一般没有说明主要风险险41Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)每周例会会成为产产业投资资进行项项目筛选选的重要要组织形形式会议时间间每周四上上午会议参加加人员全体产业业投资人人员会议主持持高级合伙伙人会议议程程1、汇报报上周工工作进程程2、陈述述目标企企业项目目意向筛筛选报告告结果3、质询询报告内内容4、确定定进入尽尽职调查查的目标标企业立立项项目目并分配配人员5、根据据上市公公司壳资资源的特特性，合合作意愿愿以及与与目标企企业的配配比

31、选择择可能的的上市公公司6、对上上周产生生的交易易信息进进行初步步筛选7、形成成新的进进入第二二轮筛选选的意向向名单和和负责人人员合伙人分析员全体合伙人合伙人合伙人合伙人20分钟钟30分钟钟/个1小时/个20分钟钟30分钟钟1小时20分钟钟负责人时间会议成果果项目意向向记录内容42Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)周例会的的结果应应及时加加以记录录以便于于跟踪项目意向向纪录编号企业名称称输入时间间第一轮筛筛选时间间第二轮筛筛选时间间立项决定定负责人T0001T0002T0003.43Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)3.尽

32、职调查查即是通通过深入入详尽的的分析以以制定投投资模式式3.1尽职调查查准备3.2实施尽职职调查3.3投资决策策主要活动动时间负责人员员尽职调查查的模板板尽职调查查前给客客户的标标准方案案明确尽职职调查的的时间表表和负责责人员收集各项项相关信信息整理形成成投资分分析报告告与券商和和上市公公司等洽洽谈合作作事宜全体合伙伙人评估估决策投投资意向向形成初步步的交易易条件12天天812周12天天合伙人项目经理理/分析析员合伙人44Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)尽职调查查的关键键成功要要素原则（体体现尽职职调查计计划的关关键点）视尽职调查查为一种种“防卫卫措施”，

33、尽职调调查的主主要目的的是确保保没有破破坏交易易的因素素的存在在同时考虑虑各种促使使交易发发生的要要素：投资者者只有通通过投资资才能赚赚钱，而而非避免免投资确记80/20规则：对对所有议议题进行行优先排排序，抓抓住最具具影响力力的核心心问题重重点分析析把时间用用在前端的思思考上：在最最初列出出关键问问题将减减少时间间的大量量花费实际操作作把电话当当作朋友友：迅速拿拿起电话话致电给给公司专专家、客客户、竞竞争对手手、分销销商和其其他各方方寻求帮帮助数据处理理的灵活活性：数据通通常很有有限，或或者质量量很低。用其他他各种可可能对最最初的发发现进行行核实45Delong/010717/SH-LBOp

34、rocess(2000GB)3.1首首先应应明确对对该项目目进行尽尽职调查查的关键键议题目标企业业尽职调调查的主主要内容容关键议题题尽职调查查的主要要内容行业/竞竞争结构构目标企业业管理团队队退出机遇遇农用车尤尤其是四四轮车市市场的增增长趋势势？主要的行行业竞争争手段和和方式会会如何变变化？竞争对手手的预期期变化？市场潜力力是否足足够大市场规模模市场细分分政府法规规产品趋势势和替代代品行业利润润行业结构构*竞争方方式目标企业业的关键键成功因因素？核核心竟争争力是否行业业领袖？目标企业业持续发发展的可可能性和和条件？目标企业业获利能能力的保保持？*竞争地地位历史财务务状况成本结构构销售渠道道供应

35、商关关系管理团队队的能力力是否保保障企业业的增长长？管理梯队队的建设设和延续续性？。管理团团队的投投资理念念是否成成熟？管理队伍伍背景员工关系系人才市场场状况可能的投投资需求求？退出时间间和方式式是否令令人满意意？市场标准准潜在的投投资人壳公司信信息农用车项目举例46Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)根据信息息收集内内容寻求求每种可可能的信信息来源源信息来源源业务计划划和历史史财务数数据专业网络络管理层客户/分分销商访访谈市场报告告行业内部部人士竟争对手手现场实地地检察供应商访访谈收集竞争争对手信信息/分分析报告告剪报须回答的的一般问问题（确确认信息息源）对

36、目标企企业的总总体观点点尽职调查查和价值值评估的的基础目标企业业的历史史业绩/问题商业/投投资银行行以及资资产管理理公司对对类似企企业/市市场的总总体观点点，竟争争对手对对其的看看法管理质量量业务观点点的清晰晰度、投投资理念念主要战略略、竞争争对手和和营运问问题的明明确信息息目标企业业和其它它竞争对对手的定定位市场主要要趋势总体市场场观点和和价值链链市场趋势势目标企业业与竞争争对手的的定位市场趋势势目标企业业与竞争争对手的的定位以外观作作为指标标，管理理质量，明显问题题(例如如环保，安全，员工士士气)行业整体体问题目标企业业与竞争争对手评评估主要财务务数据比比较(例例如利润润率，增增长)目标企

37、业业和行业业的最新新信息隐含的变变动或不不连续性性信息使用频率率及有效效性47Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)同时制定定详细的的工作计计划以指指导尽职职调查的的实施举例工作收集企业业信息进行初步步假设访谈行业业专家建立初步步数据库库市场调研研竞争信息息公司信息息消化现有有数据进行市场场访谈目标企业业竞争对手手供应商专家客户调整初步步假设，重新排排序工作作流程，并制成成图表建立价值值评估模模型阶段性成成果小组启动动小组会议议形成最终终投资分分析报告告周1周2周3123451234512345第一天答答案负责人48Delong/010717/SH-LBOpro

38、cess(2000GB)3.2尽尽职职调查的的主要内内容包括括对目标标企业所所在行业业、企业业、管理理层以及及退出机机遇的详详尽分析析*市场规模模行业增长长价格/利利润趋势势分销渠道道竞争结构构竞争模式式、关键键竞争因因素盈利情况况主要竞争争者情况况行业/竞竞争结构构目标企业业管理团队队退出机遇遇企业产品品线企业财务务状况企业客户户结构竞争优势势企业经营营改善潜潜力企业的法法律状况况管理能力力管理意愿愿梯队建设设机会大小小退出时间间*具体体的尽职职调查汇汇报格式式参见附附录该行业是是否具有有投资吸吸引力是否是行行业领袖袖是否拥有有核心竞竞争力49Delong/010717/SH-LBOproc

39、ess(2000GB)进行尽职职调查时时项目小小组应充充分沟通通和交流流消化已有有数据制定假设设小组会议议说明小组成员员接触的的主要资资料包括括客户调查查市场调研研媒体信息息项目经理理阅读非非核心文文件，并并向小组组成员提提供相关关信息小组成员员寻找与与工作相相关的资资料数据据“生动”的文字材材料总体假设设支持论据据每日修改改突出主要要数据需需求跟踪项目目小组进进程作为客户户信息更更新工具具每日小组组更新证实/更更新初步步假设成果控制制数据分析图表确定并消消除障碍碍启示确保信息息分享尽早建立立知识库库在合理限限度内最最大化地地利用组组员的能能力将想法推推进到下下一个层层次从一开始始对项目目工作

40、进进行好的的组织对主要问问题/分分析进行行排序突出必要要的数据据/分析析差距修改答案案保持势头头在交易破破坏者因因素出现现时能够够辨认出出/并摆摆脱最佳作法法示意50Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)在项目小小组展开开目标企企业尽职职调查时时，合伙伙人的主主要职责责在于和和上市公公司以及及目标企企业的相相关利益益方形成成合作意意向产业投资资合伙人人相关监管管部门（如证监监会）目标企业业其它相相关利益益方上市公司司其它相相关利益益方证券商目标企业业主要股股东目标企业业当地政政府上市公司司当地政政府上市公司司主要股股东51Delong/010717/SH-LBO

41、process(2000GB)IIIIVVVIIII通过尽职职调查最最终形成成完整的的投资分分析报告告XX项目投资资分析报报告项目经理理：XXX分析员：XXX时间：二二OO一年七月月示意目录I投资综述述II行业/竞竞争结构构III目标企业业分析IV管理团队队V退出机遇遇VI价值评估估52Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)投资分析析报告的的汇报格格式XX项目投资资分析综综述项目编号号：T0001目标企业业收购方式式投资需求求投资周期期运营/运运作退出方式式投资回报报项目行业/竞竞争结构构目标企业业管理团队队退出机遇遇吸引力具体内容容行业规模模增长潜力力价格趋势

42、势竞争结构构盈利能力力市场占有有率收入成本增长潜力力管理能力力管理意愿愿梯队建设设机会大小小退出时间间吸引力数据支持持风险因素素壳公司投资分析析综述高中中低低高中中低低示意53Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)目标企业业投资价价值分析析汇报格格式2001XX项目投资资分析综综述2002200320042005预期收购购价格营业利润润（EBITDA）关键驱动动因素及及其敏感感性收入销量%制造成本本销售和管管理费用用关键驱动动因素销量2005年营业业利润（EBITDA）悲观假设设基本假设设乐观假设设示意项目编号号：T000154Delong/010717/SH-

43、LBOprocess(2000GB)3.3公公司管管理层和和产业投投资合伙伙人对项项目投资资报告进进行最终终审定参与人员员王总产业投资资合伙人人外部专家家（必要要时引入入）示意可能质询询的主要要议题数据的收收集是否否完整和和准确？分析结论论是否合合理？*目标企企业出现现经营下下滑或改改善的可可能性究究竟有多多少？对管理层层的了解解是否全全面，是是否会影影响交易易实施？*价值/投资分分析的假假设制定定是否合合理？*合伙人人是否有有对项目目实施的的信心和和兴趣？上市公司司的收购购及未来来的融资资安排是是否易于于操作？55Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)交易组织

44、织的目的的在于明明确的投资方方式并实实现交易易项目主要活动动时间负责人员员4.1 确定交易结构4.2 起草/准备交易条款4.3 谈判/完成交易根据投资需求求，资本本工具、融资成成本/风风险等各各项因素素确定对对项目投投资的交交易结构构(Deal Structure)修改、完完善数据据模型，计算项项目的投投资回报报率制定项目目实施进进程（关关注理财财和优先先股安排排）通过风险险控制委委员会最最终审定定12周金融合伙伙人财务专家家合伙人修修改交易易条款/文件聘请法律律顾问，财务公公司等专专业机构构拟定标标准的法法律文件件12周周专业机构构组成谈判判小组与目标企企业和上上市公司司展开谈谈判，并并及时

45、进进行调整整各方签定定合同，完成交交易谈判判24周周产业投资资合伙人人示意56Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)4.1国国际际上金融融工具的的发达使使产业投投资在交交易组织织方面拥拥有诸多多选择产业投资资交易结结构举例例亿美元，百分比比100% =10股权次级债券券优先债券券银行循环环信用线线主要工具具普通股优先股可转换优优先股可转换债债券担保票据据国内现有有市场优先无保保障债券券次级债券券递迁利息息债券利率递增增债券优先定期期债券保障债券券银行循环环信用线线银行贷款款示意57Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)不同的融融资

46、手段段对于财财务成本本的影响响各自不不同银行循环环信用线线优先定期期债券保险债券券优先无保保障债券券次级债券券可转换债债券优先股可转换优优先股普通股高中低固定资产产股东/资资本金无保险清偿顺序序资产保障障低中高成本示意58Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)近期内产业业投资在在交易结结构的选选择相对对有限举例金融工具具资产运作作近期对的适用性性说明可能的杠杠杆股权债券被收购企企业的再再融资应收帐款款固定资产产示意现有金融融工具相相对有限限上市公司司法人股股转让主主要以现现金交易易为主操作流程程较为复复杂相关资产产的定价价和二级级变现市市场尚未未有效形形成现有能

47、力力相对有有限法律主体体关系存存在一定定障碍交易结构构：通过尽可可能少的的现金投投入实现现投资59Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)随着交易规规模和技技能的增增长，可以以考虑运运用不同同的交易易结构说明目标企业业的价值值交易当年年支付现现金交易第二二年支付付现金交易第四四年（退退出时）支付现现金产业投资资项目的的现金支支付计划划百万美元元目标企业业价值评评估为1亿6千千万美金金产业投资资收购目目标企业业50股权交易结构构规定以以1千万万美元现现金和7千万美美元票据据形式收收购7千万美美元票据据分期支支付给目目标企业业目标企业业将其面面值8千千万的应应收账款款

48、折价4千万转转让给产产业投资资产业投资资负责回回收套现现，并将将收回账账款中的的4千万万美金作作为票据据贴现支支付给目目标企业业目标企业业经营业业绩实现现预期目目标，产产业投资资成功退退出变现现产业投资资支付剩剩余的3千万美美金产业投资资实际使使用1,000万美金金完成投投资交易易，从而而降低投投资风险险，实现现投资回回报最大大化举例60Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)价值评估估是产业业投资决决策的重重要工作作，并贯贯穿于尽尽职调查查和交易易组织全全程产业投资资价值评评估方法法近期适用用描述比较分析析通过相似似企业投投资案例例的比较较进行快快速估计计各年预

49、测测现金流流和最终终价值的的净现值值根据投资资交易所所募集的的债务和和股权结结构进行行评估优势快捷易于理解解以“市场场”的角角度对未来的的现金流流进行预预测反映“真真实价值值”相对准确确，快捷捷易于沟通通劣势准确性欠欠佳较难寻找找合适的的比照对对象只反映当当前价值值数据难度度相对较较高准确度低低于折现现现金流流模式折现现金金流产业投资资模式示意61Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)折现现金金流模式式的计算算方式折现现金金流=计算从第第1年到到第n年的净现现金流确定合理理的折现现比率计算未来来预期的的净现值值计算最终终价值加总得出出投资项项目的折折现现金金流2

50、0012002200320042005净现金流流n（1+折折现率）n净现金流流n+1折现率-增长率率+12345Nn=1示意62Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)主要活动动最终产品品时间明确财务务模型的的最终产产品确定模型型中的关关键变量量（如收收入）和和相应的的驱动因因素制定整体体模型建建立方式式建立模型型架构设立关键键假设模型架构构和关键键假设（关键假假设由合合伙人确确立）选取比较较好的参参照系2-3天天建立财务务模型架构构沟通模型型的基本内内容修改完善善财务模型型分析模型型结构书面记录录和修改改模型方方式测试关键键假设和和记录相相应的变变化调整确认认后

51、的模模型架构构1-2天天收集数据据完善模型型内容建立不同同的情景景假设进行一致致性检验验数据计算算完毕的的模型3-7天天将模型结结果和投投资策略略相联系系测试模型型对关键键假设的的敏感性性对模型及及其结果果进行书书面记录录对关键杠杠杆的分分析2-3天天关键步骤骤示意产业投资资分析员员负责价价值模型型的主要要制作63Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)产业投资资财务模模型的成成果20012002200320042005示意百万人民民币年筹集资资金额净利润总总额（现金净净流入）总投资收收入（现金流流入）总投资额额（现金流流入）现金流现现值产业投资资业务5年净现现值

52、产业投资资业务5年内部部回报率率64Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)通过敏感感性分析析发现影影响投资资回报的的关键因因素项目关键驱动动因素每变动1%对投投资价值值的影响响发生的可可能性收入制造成本本销售费用用变现价格格四轮车销销售平均销售售单价采购成本本人工成本本销售人员员数量市盈率示意关注动态态的多因素变化化65Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)最后产业业投资合合伙人应应负责草草拟具体体的交易易条款和和实施方方案，并并报公司司风险控控制委员员会审批批交易条款款（形成成合法范范本）综述投资结构构收购价格格投资人权权益管理

53、队伍伍企业承诺诺双方责任任附加条款款排他条款款适用法律律签名投资项目目实施方方案交易谈判判组织融资资市场融资资收购实施施流通股收收购收购后管管理管理层奖奖励退出变现现里程碑负责人示意王总辛总产业投资资、机构构基金负负责人风险控制制委员会会的组成成财务/战战略规划划总经理理增发、配配股、可转债分红、派派息转赠股本本66Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)风险控制制委员会会对产业业投资项项目的可可行性进进行最后后审批否决共同拟定定相应的的沟通方方案，向向相关各各方说明明解释，并保持持长期的的关系建建立（行行使否决决权需要要一定技技巧）推迟决议议明确需要要进一步步收

54、集/分析的的内容产业投资资合伙人人组织人人员进行行相关调调整，定定期内重重新向委委员会汇汇报通过备案立项项，组织织谈判小小组开始始实施主要关心心议题企业分析析的全面面性和合合理性自身能力力关键驱动动因素的的判断假设条件件的合理理性和发发生的可可能性针对风险险因素的的防范/控制措措施的公司利利益对管理层层激励的的业绩目目标设计计条款内容容的一致致性进程安排排人员的配配置和效效率实施的成成本需求求投资分析析报告项目价值值评估交易条款款投资实施施方案综述 XxXxXx20012002200320042005收入成本回报率67Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)4.2

55、交交易条条款/法法律文件件的拟定定审核常常需要进进入外部部专业机机构律师事务务所举例段和段锦天诚方达君合Simons&Simons陆伟律师师事务所所会计事务务所安达信普华永道道毕马威德勤收费标准100250美美元/小时标的金额额的5% 100600美美元/小时 主要收费方式按小时按交易标标的金额额按小时 国内知名名专业服服务机构构68Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)通过严格格的谈判判组织以以确保交交易实现现的速度度和质量量在谈判开开始之前前小组内内部对项项目目标标/意义义等形成成共识遵循严格格的谈判判流程，经常性性地检查查谈判成成效准备多项项方案以以测试和

56、和完善最最终条件件避免谈判判后半程程出现的的“迟到到的惊奇奇”可能的情情况下设设立独立立的业务务和金融融谈判小小组赋予人员员明确的的职责和和权利确保关键键谈判人人员的持持续性核心小组组成员至至少50100的的时间专专职于谈谈判过程程人员流程谈判过程程中的经经验小结结69Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)5.项项目交易易完成后后通过投投资管理理以确保保企业经经营目标标的实现现主要活动动时间/频频率负责人员员选派代表表产业投资资的董事事成员确定产业投资资在交易易后的管管理角色色协助制定定/审核核目标企企业的经经营战略略计划，将预先先设定的的业绩目目标转换换成切实

57、实可行的的实施方方案收购交易易完成时时合伙人根据经营营计划定定期监督督目标企企业运作作对于经营营活动中中出现的的问题实实施相应应的管控控，包括括人员调调整等准备退出出方案的的实施每周每每月合伙人5.1制制定产产业投资资公司的的管理政政策5.2实实施投投资管理理70Delong/010717/SH-LBOprocess(2000GB)5.1产产业投资资在近期期内应主主要以积积极的企企业高层层的身份份实施管管理描述低影响/前提条件件国际案例例仅作为董董事身份份参与管控重要要的财务务指标和和若干战战略决策策管理成本本低目标企业业的经营营状况良良好，拥拥有明确确的战略略和出色色的管理理队伍高盛DLJ商

58、业银行行参与投资资管理的的程度高产业投资资的产业业合伙人人承担非非正式的的总经理理角色委派专职职人员参参与企业业的日常常经营对于企业业经营、战略和和财务管管理方面面提供强强大的支支持专职的投投资管理理小组管理成本本高昂目标企业业具备高高风险，高收益益的特性性（如业业绩滑坡坡等）CD&RInvestcorp积极的董董事角色色指导企业业经营和和战略方方针的设设定目标企业业管理层层在实现现财务目目标和关关键里程程碑的前前提下享享有较大大的经营营自主权权目标企业业的经营营状况至至少得以以维持高素质的的管理队队伍至关关重要KKRAEA近期角色色消极投资资者直接经营营者积极的董董事会成成员71Delong

59、/010717/SH-LBOprocess(2000GB)在收购兼兼并完成成后应指指导、监监督企业业经营计计划和相相应的里里程碑的的制定战略/经经营规划划的主要要内容举举例1.公公司发展展远景及及五年战战略目标标2.宏宏观经济济环境及及行业发发展分析析及对公公司影响响的评估估今后五年年内国内内、外宏宏观经济济环境发发展变化化趋势今后五年年内行业业的发展展展望产品发展展趋势主要法规规及经营营环境变变化宏观经济济和行业业发展将将对公司司造成的的影响创造的主主要机会会造成的主主要威胁胁3.公公司现状状分析公司及运运作公司司近年业业绩及发发展趋势势公司及运运作公司司主要竞竞争优势势及弱点点4.公公司面

60、临临的主要要竞争对对手分析析(国内内外竞争争者)竞争对手手近几年年业绩分分析竞争对手手可能在在以下五五年采用用的战略略举措对手战略略举措对对本公司司的潜在在威胁5.公公司五年年战略(方案)今后五年年将在哪哪些市场场竞争地理市场场产品定位位业务模型型如何竞争争：主要要竞争手手段主要战略略举措市场扩张张新客户、渠道的的建立6.公公司五年年经营及及财务目目标预测测主要增长长点预测测总销售额额市场份额额投资资本本回报(ROIC)7.配配合集团团战略的的主要资资源需求求预测资本投资资人力资源源8.和和前一年年战略规规划的差差异及总总结72Delong/010717/SH-LBOprocess(2000G