经济法基础第三章课件

1、经济法基础第三章课件经济法基础第三章课件【例题单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的合同债务。下列说法正确的是（）。A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，任何情况下都股东都不再清偿 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.【例题单

2、选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对三、公司董事、监事、高级管理人员1.公司董事、监事、高级管理人员的含义2.公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

3、并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 在任职期间出现上述5种情形的，公司应当解除其职务。 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.三、公司董事、监事、高级管理人员Evaluation onl （二）公司董事、监事、高级管理人员的义务1.董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存

4、储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。2.董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5

5、Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （二）公司董事、监事、高级管理人员的义务1.董事、高级【例题多选题】某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有（）。 A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5

6、 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.【例题多选题】某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住第二节 有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征1.有限责任公司的概念 有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担2.有限责任公司的特征（1）股东人数有最高数额限制（2）股东以出资额为限对公司承担责任（3）设立手续和公司机关简易化（4）股东对外转让出资受到较为严格的限制（5）公司的封闭性Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client P

7、rofile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.第二节 有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征Evalu 二、有限责任公司的设立 （一）设立条件1.股东条件有限责任公司由50个以下股东出资设立。作为有限责任公司的特殊形式，可以有一人有限责任公司。2.财产条件（1）最低注册资本限额。有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币3万元，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。（2）缴纳注册资本的首次出资额和期限。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的

8、20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。【注意】人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 二、有限责任公司的设立 Evaluation only.【例题单选题】甲、乙、丙三人准备成立一家有限责任公司，根

9、据公司法的规定，每个人平均最低的首次出资额是（）。A.1000元人民币B.3000元人民币C.5000元人民币D.10000元人民币Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.【例题单选题】甲、乙、丙三人准备成立一家有限责任公司，根据（3）缴纳注册资本的出资形式。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外

10、。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 （4）注册资本的缴纳方式。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东出资缴纳方式随出资形式而定，以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。该转移手续一般应当在6个月内办理完毕。（5）不按照规定出资的责任。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股

11、东承担连带责任。发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除（不允许另有约定）。Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.Evaluation only.【例题单选题】根据公司法的规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的一定比例。该比例是（）。 A.10%B.20%C.30%D.40%Evaluation only.Created with As

12、pose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.【例题单选题】根据公司法的规定，有限责任公司全体股东的货币【例题多选题】根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（）。A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资B.全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20%C.全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%D.股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资Evaluation only.Created with Aspose.Slid

13、es for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.【例题多选题】根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司 3.组织条件组织条件包括公司名称、住所、章程以及依法建立的组织机构等。（1）设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程。根据我国公司法的规定，公司章程的修改必须经过股东会，并且应当经过代表2/3以上表决权的股东通过。 （2）有限责任公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本：股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间：公司的机构及其产生办法、职权、议

14、事规则；公司法定代表人：股东会会议认为需要规定的其他事项。Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 3.组织条件组织条件包括公司名称、住所、章程以2.有限责任公司的设立程序（1）制定公司章程（2）公司名称预先核准（3）认缴出资和验资（4）申请设立登记 公司成立后，股东不得抽逃出资。 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client P

15、rofile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.Evaluation only.三、有限责任公司的组织机构（一）股东会 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。 1.股东会的职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会或执行董事的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议

16、；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.三、有限责任公司的组织机构Evaluation only.【例题单选题】根据公司法的规定，下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是（）。A.决定公司的经营计划和投资方案B.审议批准董事会的报告C.要求董事和经理纠正损害公司利益的行为D.监督董事在执行职

17、务时违法的行为Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.【例题单选题】根据公司法的规定，下列选项中，属于有限责2.股东会会议股东会会议分为定期会议和临时会议。（1）定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。有限责任公司的定期会议一般在每一个会计年度结束之后召开，每年召开一次。（2）代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 Evaluat

18、ion only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.2.股东会会议股东会会议分为定期会议和临时会议。【例题多选题】根据公司法的“原文”规定，有限责任公司股东会会议的形式分为定期会议和临时会议两种。下列情形应当召开临时会议的有（）。A.1/2以上的股东提议B.代表1/10以上表决权的股东提议C.1/3以上的董事提议D.监事会提议Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5

19、 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.【例题多选题】根据公司法的“原文”规定，有限责任公司股 3.股东会的召集（1）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持.以后的股东会会议，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。（2）董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事

20、召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。（3）召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 3.股东会的召集（1）首次股东会会议由出资最多的 4.股东会决议（1）股东会会议由股东按照出资比

21、例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。（2）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。（3）股东会会议作出的其他决议，经出席会议代表1/2以上表决权的股东通过。 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 4.股东会决议（1）股东会会议由股东按

22、照出资比例 【例题多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。A.对股东转让出资作出决议B.对发行公司债券作出决议C.对变更公司形式作出决议D.对修改公司章程作出决议Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 【例题多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会 【例题多选题】某有限责任公司由甲、乙、丙、丁四人出资设立，其中甲出资10万元

23、、乙出资20万元、丙出资60万元、丁出资10万元，公司按照出资比例行使表决权。当股东会对与其他公司合并的议案表决时，下列情形不能通过的有（）。A.甲、乙同意，丙、丁反对B.甲、乙反对，丙、丁同意C.甲、乙、丁同意，丙反对D.乙、丙、丁反对，甲同意Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 【例题多选题】某有限责任公司由甲、乙、丙、丁四人出资设立 （二）董事会1.董事会的概念和组成（1）董事会是依法由股东会选举产

24、生的董事组成，代表公司并行使经营决策的常设机关。董事会是公司的决策机关。（2）有限责任公司的成员为3人至13人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会，执行董事的职权与董事会相当。 （3）董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 2.董事任期董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspos

25、e Pty Ltd. （二）董事会1.董事会的概念和组成（1）董事会 3.董事会职权董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议：（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（1

26、1）公司章程规定的其他职权。 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 3.董事会职权董事会对股东会负责，行使下列职权： 【例题多选题】根据公司法的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的有（）。A.决定公司的经营方针和投资计划B.决定公司的经营计划和投资方案C.决定公司内部管理机构的设置D.修改公司章程Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NE

27、T 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 【例题多选题】根据公司法的规定，下列各项中，属于有限 4.董事会的召集董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。5.董事会的议事方式和表决程序（1）除公司法有规定的外，董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。（2）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 Evaluation only.C

28、reated with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 4.董事会的召集董事会会议由董事长召集和主持；董 6.经理的职权有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。据此规定，在有限责任公司中，经理不再是必设机构而成为选设机构。公司章程可以规定不设经理，而设总裁、首席执行官等职务，行使公司的管理职权。在公司设经理时，经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订

29、公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 6.经理的职权有限责任公司可以设经理，由董事会决 （三）监事会1.监事会的概念和组

30、成（1）监事会是由依法产生的监事组成，对董事和经理的经营管理行为以及对公司财务进行监督的常设机构。（2）有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设监事会。（3）监事会应当包括股东代表和不得低于1/3比例的公司职工代表，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（4）监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。（5） 董事、高级管理人员不得兼任监事。 2.监事的任期监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 Evaluation only.Created with

31、Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （三）监事会1.监事会的概念和组成（1）监事 3.监事会的职权（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6

32、）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 3.监事会的职权（1）检查公司财务；（2 四、有限责任公司的股权转让 1.对内转让 对内可以自由转让。转让部分的，身份保留，比例变化；转让全部的，退出公司。 2.对外转让 对股东以外的第三人转让，应当经其他股东过半数同意。欲对外

33、转让股权的股东应当就股权转让事项以书面形式通知其他股东，如果其他股东在接到转让方书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 股东对外转让股权，取得了其他股东的同意，则在同等条件下，其他股东享有有限购买权。 例题P53Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 四、有限责任公司的股权转让Evaluation only 五、一人

34、有限责任公司 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。（一）注册资本的特别规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，高于普通有限公司，并且股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。（二）股东的特别规定1.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。注意：法人可以设立多个一人公司。如果是法人设立的一人有限责任公司，可以再设立新的一人有限责任公司。2.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。【例题判断题】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有

35、限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（） Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 五、一人有限责任公司Evaluation only. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 例题P54六、国有独资公司 （一）概念 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 （二）主要

36、特征 1.国有独资公司为有限责任公司； 2.国有独资公司为一人公司； 3.股东为国家，由国有资产监督管理机构代行股东权利。Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己 （三）国有独资公司的组织机构 1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。 2.国有独资公司

37、设董事会，董事每届任期不得超过3年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是董事会成员中应当有公司职工代表，由公司职工代表大会选举产生。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 3.国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。国有独资公司经理的职权与普通有限责任公司相同。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 4.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 5.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国

38、有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （三）国有独资公司的组织机构Evaluation onl 【例题单选题】根据公司法的规定，国有独资公司董事长的产生方式是（）。A.由董事会选举B.由监事会选举C.由国家授权投资的机构或部门指定D.由公司职工代表大会选举 【例题多选题】下列关于国有独资公司组织机构的表述中，不符合公司法规定

39、的有（）。A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司监事会成员不得少于3人C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D.国有独资公司监事会职权与一般有限公司完全一致 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 【例题单选题】根据公司法的规定，国有独资公司董事长第三节 股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征1.概念。股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的

40、债务承担责任的企业法人。2.特征（1）公司的全部资本分为等额股份 （2）股东负有限责任 （3）开放性和社会性Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.第三节 股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征Evalu二、股份有限公司的设立1.发起人条件发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2.财产条件 （1）注册资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行

41、政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定，如：上市公司的最低注册资本限额为人民币3000万元。 （2）缴纳注册资本的方式和期限。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人可以一次缴足，也可分期缴纳。分期缴纳的，首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足：其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。但法律、

42、行政法规另有规定的，从其规定。 （3）注册资本的表现形式。股份有限公司的注册资本应当划分为股份，且各股金额应为均等。 3.组织条件 （1）股份有限公司的设立需要有相应的名称、住所，这与有限责任公司的要求相同。 （2）股份有限公司的发起人应当制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.二、股份有限公司的设立Evaluation only. 【例题多选题】甲、乙、丙

43、准备注册成立一家股份有限公司，拟定的注册资本为5000万元，下列情形中，符合法律规定的有（）。A.采取发起设立方式，首次出资1000万元B.采取发起设立方式，首次出资1500万元C.采取募集方式设立，发起人出资1000万元D.采取募集方式设立，发起人出资1750万元Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 【例题多选题】甲、乙、丙准备注册成立一家股份有限公司， （二）设立方式1.发起设立，是指由发起人认购公司

44、应发行的全部股份而设立公司。2.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。3.在发起设立方式下，发起人可以分期认缴出资额；在募集设立方式下，发起人以及认购人应当一次缴纳出资额。（三）设立程序l.签订发起人协议。2.报经有关部门批准。3.申请名称预先核准、制订公司章程。4.认购股份。（1）发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5

45、 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （二）设立方式1.发起设立，是指由发起人认购公 5.公司登记由董事会依法向公司登记机关申请设立登记。（1）发起设立方式设立公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会依法向公司登记机关申请设立登记。（2）募集设立方式设立公司的，发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之日后30日内召开公司创立大会。发起人应当在创立大会召开15目前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。6.公告。 （三）设立公司失败的后

46、果1.如果发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚朱募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 2.股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 例题P58Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client

47、 Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 5.公司登记由董事会依法向公 三、股份有限公司的组织机构（一）股东大会1.职权股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。股份有限公司股东大会职权范围与有限责任公司股东会相同。 2.股东大会会议形式（1）股东大会分为年会与临时大会。股东大会应当每年召开1次年会。上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.

48、0.0.Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 三、股份有限公司的组织机构（一）股东大会1.职权 （2）有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（按公司法，5人至19人，3人时“肯定”应当召开；按章程，例如规定9人，5人就要召开）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Clien

49、t Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （2）有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 【例题多选题】某股份有限公司当年实收股本总额为5000万元，董事会有11名成员，该公司应在2个月内召开临时股东大会的情形有（）。A.董事会人数减至6人时B.未弥补亏损达1000万元时C.监事会提议召开时D.持有该公司10%股份的股东请求时 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-201

50、1 Aspose Pty Ltd. 【例题多选题】某股份有限公司当年实收股本总额为5000 3.股东大会会议的召集（1）股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 4.股东大会会议的表决和决议事项 （1）股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 （2）股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议（特别决议），必须经出席会议的股东所持表决权的2/

51、3以上通过。 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 3.股东大会会议的召集Evaluation only. 【例题多选题】某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对一项特别决议表决，在股东大会表决时可能出现的下列情形中，不能使决议得以通过的有（）。A.出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意B.出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200

52、万股的股东同意C.出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意D.出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 【例题多选题】某股份有限公司共发行股份3000万股，每 5.累积投票制（1）股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制（也可以不实行）。（2）控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应

53、当采用累积投票制（必须实行）。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。（二）董事会1.董事会的组成（1）股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 2.董事的任期和董事会职权 股份有限公司董事的任期、董事会的职权与有限责任公司相同。 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.

54、5.累积投票制（1）股东大会选举董事、监事，可以根据 3.董事会机构设置（1）董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，副董事长协助董事长工作，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。4.董事会会议的召开（1）董事会议分为定期会议和临时会议两种。定期会议，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。（2）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

55、10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 5.记录（1）董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（2）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-20

56、11 Aspose Pty Ltd. 3.董事会机构设置（1）董事会设董事长1人，可以设副 （三）经理 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解骋，其职权与有限责任公司经理相同。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 （四）监事会1.监事会成员的组成（1）股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。（2）监事会应当包括不低于1/3比例的公司职工代表，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（3）董事、高级管理人员不得兼任监事。2.监事会机构设置 监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。3.监事

57、会职权和监事任期股份有限公司监事的任期、监事会的职权与有限责任公司相同。 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （三）经理 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任 （五）上市公司组织机构的特别规定1.上市公司特别决议上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。2.上市公司设立独立董事3.上市公司设立董事会秘书，

58、负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。4.上市公司关联关系董事的表决权排除制度（1）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。（2）该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 （3）出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Co

59、pyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （五）上市公司组织机构的特别规定1.上市公司特别决五、股份有限公司的股份发行与转让 1.股份与股票 2.股份发行 教材P61 3. 股票转让的限制股份有限公司的股份以自由转让为原则，以法律限制为例外。（1）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。（2）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 （3）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年

60、转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。但是因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。 Evaluation only.Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile .Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.五、股份有限公司的股份发行与转让 Evaluat