EMBA课程《资本运营与兼》并收购

1、MBA课程班财务管理与资本运营资本运营与兼并收购崔 毅 教授 博导9/14/20221CCTV: 2009年度经济人物 2010-01-22 经济年度人物 ：李书福 曹国伟 董文标 靳海涛 徐留平 刘积仁 梁昭贤 沈文荣 谭跃 俞敏洪 创新奖 ：尹卫东 刘海涛 公益奖 ：曹德旺 余彭年 10年商业领袖奖 ：柳传志 张瑞敏 王健林 李东生 魏家福 马蔚华 王石 宁高宁 马云 马化腾提名奖 ：王 信 雷 闯特点：创新、创业、投资2年度人物大奖（二人）：中国东方电气集团公司总经理斯泽夫江苏黄埔再生资源利用有限公司董事长陈光标10大经济年度人物：世界银行高级副行长兼首席经济学家林毅夫中国航天科技集团公

2、司总经理马兴瑞李宁体育用品有限公司董事长李宁中国汇源果汁集团有限公司董事长朱新礼远东控股集团有限公司董事局主席蒋锡培中国电影集团公司董事长韩三平海南省农垦总局局长王一新雅昌企业（集团）有限公司董事长万捷中国东方航空集团公司总经理刘绍勇小肥羊集团有限公司总裁卢文兵年度创新奖：比亚迪股份有限公司董事长王传福大唐移动通信设备有限公司高级技术顾问李世鹤特别荣誉奖：北京大学国家高新战略研究院院长 经济学家厉以宁 2008经济年度人物 2009-01-22 08:59 有何特点？9/14/202231尚福林 中国证券监督管理委员会主席2李家祥 中国国际航空股份有限公司董事长 3张 茵 玖龙纸业有限公司董事

3、长 4姜建清 中国工商银行股份有限公司董事长5刘永好 新希望集团董事长6施正荣 无锡尚德电力控股有限公司董事长 7董明珠 格力电器股份有限公司总裁8张近东 苏宁电器集团董事长 9沈南鹏 红杉资本中国基金创始人及执行合伙人10高德康 波司登股份有限公司董事长2006经济年度人物评选有何特点？9/14/20224潘刚（伊利集团董事长兼总裁） 魏家福（中国远洋运输（集团）总公司总裁） 尹同耀（奇瑞汽车公司董事长兼总经理） 李彦宏（百度公司董事长兼CEO） 邓中翰（中星微电子有限公司董事长） 梁稳根（三一集团有限公司董事长） 傅成玉（中国海洋石油总公司总经理兼中国海洋石油有限公司董事长、首席执行官）

4、王健林（大连万达集团董事长） 谭旭光（潍柴动力股份有限公司董事长兼CEO） 周厚健（海信集团公司董事长） 2005经济年度人物评选52006年中国创业投资市场十大事件 （引自清科网）2006年中国创业投资金额创历史新高，较去年同期大幅增加2006年IT行业比重下降明显，创投市场投资多元化格局浮现2006年初创期企业投资数量大幅增加，占总投资案例数达二分之一 关于外国投资者并购境内企业的规定对创投基金退出产生重大影响 股权分置改革改善了国内资本市场退出环境，鼓励中外资创投在国内上市退出 中国天使投资人部落逐渐成型，创业投资资金来源及投资层面更为多元化投资错位：私募股权基金与创业投资基金投资市场相

5、互分食 Web2.0投资，2006年从狂热走向理智政府设立创业投资引导基金，扶持中小企业发展中华人民共和国合伙企业法修订完成，进一步完善创业投资产业法律体系 6006年中国十佳创业投资家（引自清科网）排名姓名机构名称职务1周全IDG技术创业投资基金合伙人，中国区总裁2章苏阳IDG技术创业投资基金合伙人3阎焱软银亚洲投资基金 (SAIF)首席合伙人4周志雄软银亚洲投资基金 (SAIF)合伙人5沈南鹏红杉资本中国基金创始合伙人6陈浩联想投资有限公司董事总经理，投资总监7符绩勋寰慧投资咨询（上海）有限公司合伙人8薛村禾软银中国风险投资基金总裁兼CEO9陈立武华登国际投资集团创办人兼主席10陈镇洪集富

6、亚洲投资董事总经理暨北亚主管72006年中国十佳创业企业家 （引自清科网） 排名企业家职位创建企业名称投资机构1孙坚 CEO 如家酒店连锁 IDG 技术创业投资基金等 2俞敏洪 董事长兼总裁 新东方教育科技集团 老虎基金 3徐航 董事长 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 华登国际投资集团 4莫天全 董事长兼 CEO 搜房网 IDG 技术创业投资基金等 5武平 总裁兼 CEO 展讯通信有限公司 联想投资有限公司 、 ePlanet Ventures 等 6张永琪 校长 环球雅思国际英语连锁学校 软银亚洲投资基金 7彭小峰 董事长 江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司 鼎晖创业投资管理有限公司、

7、 集富亚洲投资 等 8成从武 总裁 高德软件有限公司 华登国际投资集团 、 红杉资本中国基金 等 9陈淑宁 CEO 文思创新软件技术有限公司 联想投资有限公司 、 Doll 资本管理公司 、 红杉资本中国基金 等 10张小川 总裁兼 CEO 中国汽车网 寰慧投资咨询（上海）有限公司 8 一、天天在发生的故事Googled的故事百度和李彦宏国美和黄光裕盛大与软银亚洲基础投资及陈天桥与唐俊网易丁磊和香港霸菱投资及徐新蒙牛与摩根斯坦利中芯微电子与邓中翰产业资本+金融资本=产业升级！9为什么将自主创新定为中国的国家战略？微笑v.s.苦笑 附加价值价值链分工研发制造营销先进国家的微笑曲线后进国家的苦笑曲

8、线 产业价值空间与产业生命周期关系密切。微笑v.s.苦笑自主创新中国的国家战略10自主创新战略的体系 社会和谐财富增长环境优美（硬软）产业结构优化区域竞争力提升充分就业不断创新经济可持续发展1.1 宏观层面1.2 企业层面产品创新技术创新制度创新管理创新文化创新财务稳健客户满意员工满意股东价值可持续增长11资本本来都是傲慢和霸道的。毫无疑问，当任何一个词能够长久地与财富创造联系在一起的时候，这个词一定充满了无限的想象与诱惑，资本运营就是这个让无数渴望财富的人们魂牵梦绕的词。自从有了你，生命里都是奇迹！我们对大家参加学习培训的希望理顺思路，选准方法，放平心态，提高决策水平。透过现象看资本运营的魅

9、力12二、企业目标与财务目标 为股东持续地创造财富国家私人企业$机构、法人13二、企业目标与财务目标企业目标生存、发展、获利生存基础发展目的获利保证资本运营的目标，也即公司的希望目标股东价值最大化14 股东价值可持续增长及具体表现EBIT持续增长,EPS持续增长, 总资产营业利润率持续增长, 总资产净利润率持续增长，净资产收益率（权益资本报酬率）ROE持续增长，EVA及EVA回报率持续增长，净资产经营净现率持续增长，股票在市场的表现从一个长期趋势看持续增长。15三、常见的企业发展扩张方式与资本运作战略 1 内部管理型扩张策略2.外部交易型扩张策略如上市、购并、联合、引入风险投资、托管、品牌输出

10、、管理输出等 案例： 上市公司 非上市公司16 企业“三角”定律投资者员工客户1. 企业存在，投资者、客户、员工、政府、社会利益都要满足。2. 主体：客户、员工 主导：投资者、政府政府社会17四、企业最常见问题经营者疲于奔命，顾此失彼决策得不到有效执行，管理处于失控状态利润状况徘徊不前公司技术创新能力与经营效益失衡经营者重技术轻管理、重市场轻财务、重实业经营，轻资本运营制度建设滞后等等总之，资金、人才、技术都是常见问题，而贫血是几乎所有企业发展期初都会碰到的问题！18融资结构融资规模融资风险融资方式资（金）本成本期限结构 现金性风险资本结构 收支性风险 了解每种融资方式资产规模、结构 投资计划

11、融资战略环境分析杠杆利益风险报酬融资原则贫血融资！ 19五、什么是资本运营几个概念：资金、资产、基金、资本、剩余价值、企业家、资本家等资本的本性增殖（下屏）资本的生命在于流动资本的本质是经济关系资本家资本的人格化代表资本运营泛指以资本增值为目的的经营活动，是将企业所拥有的一切有形无形的存量资产变为可以增值的活化资本，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现资本增值。资本运营的内涵内部积累、横向集中、社会化控制20资本的本性增殖马克思说：一旦有适当的利润，资本就大胆起来。有50%的利润，它就铤而走险；为了100%的利润，它就敢践踏一切人间法律；有300%的利润，它就

12、敢犯任何罪行，甚至冒绞首之险。 21 资本运营的范畴和方式1.实业资本运营2.产权资本运营3.金融资本运营4.无形资本运营22六、并购的机会识别如何寻找好的资本运营项目选择新的利润增长点的四大原则：经济学原则（需求的收入弹性1， 边际成本递减，产业关联度大）比较优势原则（与别人比，与自己比）产业政策原则技术选择原则23怎样对一个投资项目做评估？这个项目有市场吗？市场有多大？这个市场是我的吗？这个项目能赚钱吗？能赚多少钱？这个项目有风险吗？有哪些风险？风险有多大？我能控制吗？我最大能承受多大的风险？如果不能完全承受，我（他）能转嫁吗？转嫁给谁？如何转嫁？这个项目符合投资决策的4个必要性原则吗？谁

13、来实施此项目？六、并购的机会识别如何寻找好的资本运营项目24 七、融资是一种特殊的营销对融资企业来说，融资也是一种营销营销自己！投资者最关心的是有竞争力的产品、潜在的巨大市场、丰厚的现金流、规范的管理运作、能给人以信心的管理团队（通过商业计划书展示给投资者）“石油换食品”与“股权换资金”的原理解析追求“双赢”的心态和策略 上海sl公司的案例25八、并购重组模式剖析资本运营的模式1.聚变(NS) 2.克隆裂变3.衰变 （降县） 4. 要素积聚5.灌木丛+扎木成排 6.四两拨千斤7.四优驱动+名牌扩张 8.小马拉大车9.攀高结贵 10.链式裂变11.白杨树 12. 多元化13.水果拼盘 14. m

14、bo15.国际化.26克隆发展模式可口可乐、湛江HX集团优点：风险小27“白杨树”发展模式广州TAIB公司自己成长联想、天普生化28要素积聚发展模式广东JinG公司技术把要素都集中起来，但容易低估风险！29“四优”驱动+名牌扩张发展模式此模式对政府主导经济的地区比较适合名牌优势产业优势企业优势产品优秀企业家举一个反面的案例30 我对该公司目前现状的评价下一步如何走将至关重要！31“灌木丛”+“扎木成排”发展模式中山各镇、中集集团风险：容易发生恶性竞争！32“四两拨千斤”发展模式东莞LangH公司特别提醒：风险非常大！搞不好就33链式发展模式广东WinS集团饲料34“小马拉大车”发展模式广东奥园

15、收购武汉成成文化35“攀高结贵”发展模式wanrong制药厂台湾致福公司36MBO与SMBO发展模式东莞DongH公司、上市公司美的股份、宇通客车等我们管理层要收购你的公司关键：有人要卖，有人想买，价格合理，又能融得到资即买得起。37多元化发展模式广州DEH公司、广东YIAN集团特别提示：风险非常大！一个典型的案例。汽车房地产高科技IT集团皮具、制衣注意业务相关性，不相关多元化的风险非常大！38一个真实的企业多元化的案例1、制造2、流通3、房地产4、高科技5、金融证券6、权力杜邦、美孚、GE、云天化、道尔博贸易公司IT、生物工程证券公司房地产投资公司39国际化发展模式广东天普生化、中集、联想、

16、中芯微、百度40九、购并中中介组织的作用法律尽职调查财务尽职调查业务尽职调查投资银行会计师事务所律师事务所兼并事务所产权交易所银行41十、购并易犯的错误盲目多元化超过自己的风险承受能力，过度冒险投资的短期行为一味模仿和跟风只向内不向外只向外不向内低估了资本运营的难度踏入了低成本扩张的陷阱激素综合症成本过高地溢价42十一、购并风险1.控股权风险股权结构的设计2.违约风险信用和信誉调查3.经营风险市场及营销管理4.财务风险资本结构和财务结构设计5.价格风险资产评估和产权交易定价设计多角化风险注意行业的关联性投资和再投资风险投资决策的可行性研究整合风险购并后的文化、人事决策法律风险政策法规研究黑箱操

17、作风险聘用专业机构，对目标公司进行全面的调查43 CISCO思科收购的五条原则有可分享的愿景目标为被并购公司员工创造短期利益与公司的战略融合，给客户更大附加值文化兼容在地理位置上与公司运营比较接近44十二、并购重组后的整合成功购并重组三要素能给公司带来持续的盈利能力避免支付过高的成本溢价购并后的文化和人事整合 案例分析联想8780万港币收购汉普51%的股份45案例一开发南沙再造一个新广州基本情况开发“大南沙”的背景南沙地区的地理位置南沙地区的交通优势46 2000年广州市在广州城市建设总体战略概念规划纲要中提出实施“南拓、北优、东进、西联”的跨越式空间发展策略，并将开发南沙地区作为广州城市发展

18、和构筑新经济增长点的重头戏来抓。 空间上处于广州最南端的南沙，是“南拓”的最前沿，是实现广州由沿江城市向现代化、国际化的滨海大都市转变的希望所在。南沙地区的开发建设是作为完善城市功能、加强城市基础设施建设的重要举措之一。 南沙开发区的支点深水港口1、背景47 南沙地区的地理位置处于整个珠江三角洲的地理几何中心，一小时经济圈内囊括了广东省十余座大城市，水路距香港38海里，距澳门41海里。周边有广州、深圳、珠海、香港、澳门五大国际机场。 2、地理位置48493、交通优势504、规划图五大组团51规划图七大基地52 分析NS资产经营公司1、总体目标我认为，NS资产经营公司对自己的定位应该是一个城市运

19、营商使命。公司开展资本运营的目标是依托自身强大的政府主导优势、地理优势、资金优势和珠江三角洲经济圈大背景，通过以产权资本为龙头，开展全方位的资本运营，为公司进行投资、融资，顺利实现广州市政府开发NS的宏伟愿景；把NS的品牌不断做大、做强，让世界了解NS，使NS面向全世界开放，全面提升NS的核心竞争力。532、具体目标融资 投资资本运营 品牌增值赚取利润 回报股东和政府 分析NS资产经营公司54 分析NS资产经营公司 NS与其他地区的差距分析（国内外） 如NS与上海浦东的差距在哪里？NS和上海浦东的定位有何不同发展目标方面硬件方面软件方面资金实力方面 管理水平方面55 NS资产经营公司的SWOT

20、分析优势：几何中心位置地理环境优越广东省、广州市地方政府支持深水港政府和社会的期望值极高威胁：深圳大力发展物流港口，与NS开发有一定重叠高层人事影响是个变数香港部分力量的阻扰机会：高速发展的大环境大珠江三角洲的经济环境广东民营经济力量强大劣势：政企关系中央政府支持不够宏观政策优惠不多人才问题税收方面处于劣势56 分析NS资产经营公司NS资本运营的关键思想是先导 体制是核心 环境（软环境/硬环境）是基础 人才是关键 决策水平最重要NS当前的重中之重是正确的投资决策和成功的项目管理！57 分析NS资产经营公司NS资本运营的各种“纽带”行政纽带资产纽带契约纽带其它纽带经营公司与广州市政府的关系经营公

21、司与各级财政的关系经营公司与各家银行的关系经营公司与各大国有企业的关系经营公司与有关民营企业的关系58 分析NS资产经营公司核心层企业松散层企业（契约）半紧密层企业（参股）紧密层企业（控股）NS资产经营公司核心层企业（全资）广州市政府各种纽带关系59案例二： 思科系统公司收购Cerent Corp案例启示：别让大鱼轻易下口 被购并方的策略601、收购方和被收购方收购方：思科系统公司 思科是网络设备的霸主。从1993年开始，思科通过令人眼花缭乱的收购动作成为高技术领域中一个样板，它创造了一年兼并21家企业的记录，在关健性的收购前已经拥有Cerent公司9%的 股权。被收购方：Cerent公司 C

22、erent公司拥有实现低成本电话和电脑信息光纤线路传输的关健技术，员工约400名，从成立到被收购前的销售总和为1000万美元。612、合作过程 1999年8月11日，双方就兼并事宜开始谈判，一开始力尽筋疲提出收购Cerent公司的价格为40多亿美元。Cerent公司的首席执行官鲁索先生壮着胆子要价69亿美元。最后双方商定用1亿思科公司的股票(市值约为63亿美元)来收购Cerent公司91%的股票。谈判只花了三天零两个半小时。 623、思科买得贵了还是贱了？ 这无疑是一场令人目瞪口呆的游戏。这也是思科最为人所称道的一场并购案。Cerent公司从成立到并购前的销售总和仅为1000万美元，却卖出了6

23、3亿美元的天价。表面上看不可思议，但对于思科来说，它确实值这么多，Cerent不但技术先进，而且销售队伍一流，他们的客户不断增加，销售额不飙升。由于光纤是信息社会的基础设施。他们的前景十分看好，实际上交易发生六个月以后就有人认为这个价钱便宜了。 633、思科买得贵了还是贱了？ 卖方的胆识 谈判的火候 交易价格的确定 卖方如何保护自己的利益 学会换位思考 购并的魅力64案例三：在资本运营中王石为何能立于不败地在中国房地产业身家过亿的富豪中，却鲜有令人尊敬的企业家。唯一例外的，好像只有王石，他被誉为中国房地产业为数不多的企业家。不过他和万科为这个称号付出了代价。过去十几年来，万科的利润率始终维持在

24、10-20%左右，远低于大多房地产项目。其他开发商通过暗箱操作获得廉价土地；过度举债高风险投资；随意更改规划违背客户承诺；低质产品和物业服务等方式，获得超额回报。万科却通过适度负债扩张，全程透明开发；提供高品质服务和产品，追求合理利润率。企业家王石并不是这个行业中最能赚钱的人。不过，他有可能是房地产业赚钱时间最长的人。十几年来，竞争对手一个个倒下，稳健而保守的万科至今却依然不紧不慢地安全前行。1984年万科发行2800万股，每股一元，2006年6月30日万总股本39亿股，每股5.5元，也就是说1984年一元买入的股票现在要值5000元（扣除了配股因素）。王石的企业家价值既赢得了股东的肯定，也开始获得富翁们的尊重。65资本运营与兼并收购讲座总结1、企业发展离不开资本的内部积累实业资本运营（算术级数增长）；也离不开资本的横向集中和资本的社会化控制产权资本运营、金融资本运营、无形资本运营