某股份有限公司并购分析流程

1、 PAGE 45股份有有限公司司并购分分析流程程并购是我我公司实实现战略略目标的的主要手手段之一一，也是是提高公公司市场场份额、把主业业做大做做强的重重要途径径。结合合公司的的实际情情况和公公司相关关规章制制度，制制订本管管理办法法。因此此，公司司应在每每年的战战略规划划中明确确并购方方向、目目标，并并由战略略部制订订出并购购计划。澳洲利亚亚和中国国并购活活动的旺旺盛，处处于改地地区的前前列。据Deaaloggic数数据，年年初至今今，包括括必和必必拓与力力拓组建建合资公公司的计计划在内内，澳大大利亚已已宣布并并购案总总额为116122亿美元元，这是是有史以以来第二二次以澳澳大利亚亚资产为为标

2、的并并购计划划总额超超过10000亿亿美元。数据显示示，澳大大利亚年年初至今今已宣布布的并购购案较220088年增长长90%，但如如果不算算必和必必拓、力力拓交易易，总额额增幅只只有222%。中国年初初至20009年年并购计计划总额额计划总总额为115699亿美元元，处于于历史上上第二稿稿的水平平，总额额增长88%，占占除日本本外亚太太地区总总额的一一半以上上。一、制订订并购计计划、并购计划划的信息息来源1.1战战略规划划目标1、为了了企业的的长期生生存和发发展所选选择的企企业的整整体战略略2、战略略规划：其核心心就是在在企业的的目标和和能力与与企业所所面临的的市场营营销机会会之间建建立和保保

3、持战略略配适的的关系3、这种种以市场场为导向向的战略略规划，既包括括企业全全局性的的整体战战略，又又包含针针对某一一职能部部门的战战略规划划，如市市场营销销规划。4、营销销部门在在企业整整体的战战略规划划中起着着非常重重要的作作用：既既为企业业整体的的战略计计划作出出贡献，又受整整体战略略计划的的指导1.2董董事会、高管人人员提出出并购建建议；在完善上上市公司司并购重重组制度度方面，建议，要淡化化行政色色彩、简简化审批批流程、加快并并购重组组交易进进程，减减少交易易面临的的市场风风险敞口口。在具具体规定定方面，比如对对收购人人在上市市公司股股份锁定定期过严严，新增增和存量量股份均均要求锁锁定三

4、年年，不应应该对存存量股份份进行额额外要求求；对上上市公司司并购重重组的税税费和交交易成本本，相关关政策应应该给予予优惠、灵活考考虑；应应简化豁豁免要约约收购申申请程序序，对控控股股东东增持股股份，应应以充分分披露为为主，不不应要求求履行申申请豁免免要约收收购的程程序。1.3确确定企业业目标企业任务务确定后后要转化化为企业业各管理理层的目目标，形形成一套套完整的的目标体体系，使使每个管管理层的的人员都都有明确确的目标标二、中国国并购市市场逆势势而上中国并购购市场2.1国国内企业业海外大大显身手手，并购购金额增增幅达九九成大中华区区著名创创业投资资与私募募股权研研究机构构清科研研究中心心对中国国

5、并购市市场，的的最新研研究显示示，20010年，受国内内产业结结构调整整及中国国企业海海外并购购双重因因素影响响，中国国并购市市场共完完成2994起并并购交易易，披露露价格的的2355起并购购交易总总金额达达到333.1.47亿亿美元，其中，中国企企业完成成海外并并购388起，同同比增长长26.7：披披露的交交易总金金额高达达1600.999亿美元元，同比比增长990.11.2.2中中国企业业并购热热情高涨涨20100年，在在强有力力的一揽揽子刺激激政策作作用下，中国经经济增速速在全球球一枝独独秀，高高额的固固定资产产投资及及巨大的的居民消消费潜力力，使中中国企业业对未来来的预期期不断改改善，

6、日日渐完善善的并购购交易政政策，进进一步助助推了企企业对外外并购扩扩张的热热情，全全年各季季度完成成的并购购交易量量均保持持在较高高水平，交易规规模在大大额海外外并购交交易带动动下不断断攀升220100年，中中国并购购市场共共完成2294起起并购交交易，同同比增长长29.8：其其中2335起披披露价格格的并购购交易总总金额达达到3331.447亿美美元。2.3海海外并购购、外资资并购冰冰火两重重天国际金融融危机使使中资和和外资在在中国跨跨国并购购交易中中的地位位发生逆逆转，220100年以大大型国有有企业为为主力的的中国企企业在海海外市场场展开大大规模的的并购活活动，而而饱受危危机影响响的外资

7、资企业在在国内的的并购金金额大幅幅下降，海外并并购与外外资并购购呈现出出冰火两两重天的的局面。20110年，中国企企业共完完成388起海外外并购交交易，披披露的并并购金额额达到1160.99亿亿美元，占中国国跨国并并购市场场交易金金额的886.11.而220099年完成成的外资资并购中中国企业业交易仅仅33起起，披露露的并购购金额仅仅为255.844亿美元元，占跨跨国并购购交易纵纵膈的113.99.2.4并并购与整整合方案案 符合战略略规划的的要求；优势互互补的可可能性大大；投资资环境较较好；利利用价值值较高。整合方案案的制订订与实施施资产交接接及接管管根据资产产交接方方案，进进行交接接：交接

8、完成成，并购购双方在在资产交交接清单单上签字字确认正式接管管并购企企业，新新企业开开始运作作由公司各各部门参参与被并并购企业业整合工工作财务部对对并购企企业进行行财务整整合人事部对对并购企企业进行行企业架架构、人人员及文文化整合合法务部对对并购企企业进行行法律文文件及合合同整合合由销售部部进行市市场销售售区域及及渠道整整合2.5整整合计划划制定与与实施流流程图整合方案的制订资产交接及接管并购企业整合项目组公司指定人员财务部、人事部、法务部、销售部等部门2.6并并购计划划制定与与实施流流程图年度并购计划并购目标的搜寻并购目标的确定并购目标企业的初步市场调查战略发展部董事会、战略发展部、公司高管董

9、事会市场部并购项目组的成立项目组提交可行性报告可行性报告评审起草并购计划书项目组或聘请并购专业公司董事会项目组或聘请并购专业公司并购准备阶段初步尽职调查与目标企业签订并购意向书第二方尽职调查项目组项目组专业律师事务所及专业会计师事务所制定并购方案并购合同的起草与签订并购总结项目组并购双方及专业律师事务所项目组并购实施阶段并购完成阶段三、并购购计划应应有以下下主要内内容：项目小组组、主合同同、关键键文本、并购的的理由及及主要依依据；并并购的区区域、规规模、时时间、资资金投入入（或其其它投入入）计划划。3.1由由战略部部负责进进行可行行性分析析并提交交报告3.2 可行性性分析应应有如下下主要内内容

10、：外部环境境分析，（经营营环境、政策环环境、竟竟争环境境）资料传递递及沟通通内部能力力分析资产交接接及目标标公司的的接管 并购双方方的优势势与不足足；经济济效益分分析；政政策法规规方面的的分析；目标企企业的主主管部门门及当地地政府的的态度分分析；风风险防范范及预测测。3.3资资产评估估及相关关资料收收集分析析上市公公司重大大资产重重组管理理办法等监管管文件对对资产评评估的执执业情形形、方法法、信息息披露、责任、监管等等进行了了规定，体现了了 资产产评估在在并购重重组中的的定位、地位和和影响。3.4资资产评估估对并购购重组的的推进发发挥了积积极的作作用和影影响1、资产产评估已已经成为为上市公公司

11、重大大资产重重组定价价的核心心环节。 20010年度度经并购购重组委委审核通通过的案案例中，以评估估结果为为基础定定价的占占9 22.988%，其其中以评评估结果果直接定定价的占占85.96%；涉及及直接资资产交易易的上市市公司重重大资产产重组案案例1000%进进行了资资产评估估，其中中92%以上的的资产交交易定价价直接使使用评估估结果。2、国有有资产借借助专业业化的评评估定价价登陆资资本市场场，实现现了保值值增值，提高了了资产的的整体竞竞争力和和运行效效率。置置入资产产涉及国国有资产产平均评评估增值值率接近近1000%，增增厚了重重组后上上市公司司每股净净资产含含量，重重组后的的国有及及国有

12、控控制的市市值均有有不同程程度增长长。资产产经评估估定价后后证券化化对于国国资部门门科学监监管国有有资产、逐步引引入市值值考核奠奠定了良良好的基基础。3、资产产评估提提高了实实施重组组的质量量。标的的资产注注入上市市公司实实现资产产证券化化的过程程中，独独立的专专业化的的评估服服务帮助助各相关关方对标标的资产产形成合合理的价价值判断断，客观观上遏制制了质差差资产披披着合法法交易的的“形式式外衣”进入上上市公司司，有效效防止了了上市公公司和其其他相关关方利益益受损。4、资产产评估为为后金融融危机时时代以并并购重组组保经济济平稳增增长起到到了积极极的作用用。新的的重组管管理办法法是在股股权分置置改

13、革基基本完成成背景下下的重大大举措，掀起了了新一轮轮的资产产注入、整体上上市热潮潮，大大大促进了了上市公公司质量量和规模模效益的的提高，对于 20110年度度扭转经经济走势势、优化化经济结结构、提提升经济济运行质质量、实实现国家家经济平平稳增长长、稳定定股市预预期发挥挥了积极极有效的的作用，成为并并购新景景象下的的制度性性基石和和新价值值的发现现者。3.5上上市公司司规范运运作、独独立性和和信息披披露等方方面的意意义1.资产产评估是是保证上上市公司司规范运运作和独独立性的的重要手手段上市市公司控控股股东东、实际际控制人人及其他他关联方方基于解解决同业业竞争、减少关关联交易易、理顺顺产权关关系、

14、保保证上市市公司独独立性等等目的，与上市市公司发发生重大大资产交交易，资资产评估估的介入入有利于于关联交交易定价价的公允允性，防防止关联联方损害害上市公公司和其其他股东东的利益益，从而而促进上上市公司司的规范范运作。在 220100年过会会的577个项目目中，555个项项目涉及及关联交交易，占占总数的的96.49%，其中中53个个项目均均进行了了评估，49个个项目中中置入资资产直接接以评估估结果定定价。22.资产产评估是是上市公公司信息息披露的的重要内内容按照照有关监监管要求求，资产产评估报报告等相相关信息息需在重重大资产产重组申申请文件件中做充充分的披披露，包包括采用用基于未未来收益益预期的

15、的估值方方法的理理由和评评估假设设前提合合理性、预期未未来收入入增长率率、折现现率等重重要评估估参数取取值合理理性的说说明。上上市公司司及时、完整地地披露资资产评估估的相关关信息，有利于于督促评评估机构构勤勉尽尽责地履履行职责责，提高高资产评评估报告告的质量量；有助助于投资资者更全全面的分分析注入入资产的的合理价价值，抑抑制过分分投机和和盲目投投资。五、并购购谈判及及签约5.1由由法律顾顾问负责责外资并并购文本本并购协议议的主要要条款;并购协议议是整个个并购行行为进行行的基础础，是并并购双方方就所有有的并购购问题达达成一致致意见的的体现，同时，它也是是实际并并购操作作的准则则和将来来争议解解决

16、的根根据。由由此，并并购协议议在并购购中的作作用和地地位可见见一斑。因此，为确保保并购的的顺利进进行和减减少今后后不必要要的纠纷纷，一份份内容详详尽明确确、语言言直接无无歧义的的并购协协议是必必不可少少的。并购购协议一一般有三三个部分分构成：首部、主文和和附件。首部主主要用来来写明并并购当事事人的各各种基本本情况，主要包包括名称称、地址址、法定定代表人人姓名、国籍等等；附件件主要包包括财务务审计报报告、资资产评估估报告、土地转转让协议议、政府府批准文文件、财财产清单单、职工工安置方方案等；主文是是并购协协议的核核心部分分，主要要包括以以下几个个内容：陈述条条款、保保密条款款、先决决条件条条款、

17、补补偿保证证条款、争议解解决条款款、法律律适用条条款及定定义条款款等。这这些主要要条款是是并购协协议精髓髓之所在在，下面面将择要要述之。陈述并购协协议中的的陈述条条款，主主要是指指目标企企业或并并购方就就对方就就其所关关心的方方面提出出的问题题必须做做出真实实陈述。在外资资并购中中，鉴于于国界、交通、语言、文字等等各种客客观因素素造成的的不便，并购协协议当事事人不能能充分获获取对方方的信息息，从而而也就增增大了并并购的商商业和法法律风险险，而陈陈述条款款能够起起到防范范此种风风险于未未然的作作用，因因而也备备受当事事人关注注。一般般来说，在外资资并购中中，并购购方要求求目标企企业作出出的陈述述

18、主要包包括以下下内容：A目目标企业业的主体体合法，即目标标企业合合法成立立，其成成立文件件、营业业执照真真实有效效，年检检手续已已经合法法办理等等；B转让的的股权或或资产合合法和真真实，以以及目标标企业对对其所转转让的股股权或资资产拥有有的权利利范围及及限制；C目目标企业业资产与与负债情情况；DD与目目标企业业有关的的合同内内容；EE目标标企业内内部的劳劳资关系系；FF目标标企业的的投保情情况；GG与目目标企业业有关的的环境保保护问题题；H目标企企业的负负债情况况；I目标企企业的生生产经营营现状；J目目标企业业人员情情况，包包括在职职职工和和退休职职工的人人数、职职位设置置、社会会保障基基金的

19、缴缴纳情况况等；KK目标标企业纳纳税情况况；L与目标标企业有有关的重重大诉讼讼、仲裁裁和行政政处罚等等。同时，目目标企业业一般也也会要求求并购方方做出如如下相关关内容的的陈述：A并并购方主主体的合合法；BB并购购方并购购动机。并购方方的并购购动机各各种各样样，有的的是为了了配合企企业发展展战略，加强原原有企业业的核心心竞争力力，有的的是想炒炒作资产产或股权权以便转转手牟利利，还有有的可能能是为了了实现非非法目的的。目标标企业一一般都希希望并购购方将目目标企业业作为一一项实业业好好经经营，而而不喜欢欢其倒卖卖资产或或股权，更不希希望并购购方通过过并购实实现其非非法目的的。因此此，一般般情况下下，

20、目标标企业都都会要求求外国投投资者在在陈述条条款中对对其并购购动机做做出说明明；C用于并并购的资资金数量量和来源源；D并购方方目前具具有的经经营资质质和技术术水平；E并并购方的的商业信信誉和管管理能力力；F并购方方的财务务状况和和经济实实力；GG并购购方对目目标企业业治理结结构和持持续发展展能力提提高的方方案和计计划保证保证条条款是指指并购协协议当事事人相互互承诺将将尽力促促成并购购协议的的签订，促使并并购活动动顺利完完成的一一种信誉誉保证。对并购方方来说，其所需需做出的的保证主主要为：A保保证积极极促进董董事会（股东会会）做出出顺利通通过并购购协议的的决议；B保保证及时时支付资资金或其其它约

21、定定可作为为支付方方式的财财产；CC在并并购过程程中，保保证及时时通知对对方任何何将影响响并购顺顺利进行行之情事事；D并购完完成后，保证依依照并购购协议的的约定安安置职工工、实行行结构改改革、完完善管理理制度等等；E保证积积极正确确履行并并购协议议约定的的其它义义务。而对对目标企企业而言言，因其其各自所所扮演的的角色不不同，其其所需做做出的保保证在内内容与并并购方也也有所不不同，具具体而言言：A保证积积极促进进董事会会（股东东会）做做出顺利利通过并并购协议议的决议议；B在并购购过程中中，保证证及时通通知对方方任何将将影响并并购顺利利进行之之情事；C保证尽尽力发挥挥本土优优势，积积极促成成并购协

22、协议审批批通过；D在在对方支支付对价价后及时时完成目目标企业业的交割割以及其其它相关关交付手手续；E保保证及时时正确履履行并购购协议约约定的其其它义务务。保证条条款主要要起到确确保并购购协议顺顺利进行行，并购购得以最最终顺利利完成的的作用。其与陈陈述条款款在企业业的并购购中均有有着不可可或缺的的地位。陈述条条款主要要要求并并购协议议当事人人在缔结结协议过过程中本本着诚实实信用原原则履行行如实告告知的义义务，防防止欺诈诈并购行行为的出出现；而而保证条条款的作作用则主主要体现现在并购购协议签签订后，具体并并购活动动实现的的过程中中。这是是因为，尽管并并购协议议当事人人在并购购协议缔缔结期间间，都会

23、会聘任法法律顾问问、财务务顾问等等专业人人员了解解知悉对对方的相相关情况况以及相相关的法法律政策策内容，但是鉴鉴于并购购协议的的签订至至并购行行为的最最终完成成尚需一一定的时时间，在在这期间间仍有可可能出现现很多变变数，并并购的风风险也因因此而增增加，所所以，一一般并购购协议当当事人都都会订立立保证条条款来防防范并购购进程中中未知的的风险。交割前保保证事项项本本条款主主要是针针对目标标企业做做出的，是并购购方为防防止目标标企业在在并购协协议签订订后，企企业资产产或股权权正式交交割前，做出某某些损害害并购方方利益的的行为而而设置的的，其根根本目的的就是使使目标企企业的资资产、运运营状况况基本与与

24、并购方方在签订订并购协协议时所所知悉的的状况相相符。其其主要包包括：AA保证证妥善保保管其占占有和管管理的财财产、印印章和帐帐簿、文文书等资资料；B保证不不擅自签签订对目目标企业业经营发发展有重重大影响响的合同同；C保保证不无无偿转让让、私自自转移、藏匿、私分目目标企业业的资产产；D保保证不以以明显不不合理的的低价进进行交易易；E对对现有的的债务，目标公公司保证证不提供供额外担担保，或或提前清清偿；对对现有的的债权，目标公公司保证证不擅自自放弃。FF保证证不做出出任何有有损目标标企业的的形象，影响目目标企业业声誉和和信誉的的行为；GG其它它并购方方认为需需要目标标企业做做出保证证的事项项。先决

25、条件件所所谓先决决条件，就是指指只有当当这些条条件成就就后，并并购协议议才能生生效的特特定条件件。先决决条件条条款是并并购合同同能够实实际履行行的前提提，其一一般包括括以下内内容：A并购所所需要的的各种行行政审批批。包括括产业进进入审批批、反垄垄断审批批、国有有资产管管理部门门的同意意转让的的审批和和其他的的行政审审批。B并购双双方董事事会（股股东会）通过并并购协议议。C并并购方融融资过程程中需要要的各种种审批。DD所有有必要的的税务许许可。E第三方方许可。比如目目标企业业的债权权人、合合作人、供应商商、特许许权许可可方等。只只有在所所有先决决条件的的条款都都完备以以后，目目标企业业才能进进行

26、资产产或股权权的转让让，并购购方才能能支付对对价，因因而先决决条件的的成立是是一切并并购活动动进行的的基础，同时也也是并购购活动顺顺利进行行的保证证。设立先先决条件件还需要要考虑哪哪一方当当事人有有责任促促使该条条件的成成就，如如何判断断该条件件成就，未成就就时会带带来何种种后果，以及放放弃先决决条件对对其他相相关合同同的影响响等诸多多因素等等。补偿保证证补补偿保证证条款是是指并购购协议一一方当事事人保证证，因可可归责于于自身的的原因造造成并购购协议不不能签订订或并购购目的不不能实现现，而给给相对方方造成的的任何损损失，由由其承担担补偿责责任。即即本条款款是基于于并购协协议一方方当事人人在协议

27、议缔结以以及履行行过程中中可能存存在的故故意或过过失，为为了保证证并购协协议的顺顺利签订订和履行行，同时时也为了了维护协协议当事事人各自自的利益益而制定定的。一般般而言，补偿保保证条款款主要包包括但不不限于以以下几点点内容：AA相对对方为缔缔结并购购协议所所支出的的各项开开支；B拟转让让的资产产或股权权价值的的减少；CC相对对方因此此而支付付的额外外费用及及开销；DD可得得利益的的减少或或丧失；EE如果果并购协协议最终终未能签签订或履履行，还还应退还还相对方方已经支支付给补补偿方的的各笔款款项；F相对方方因并购购协议签签订不能能或履行行不能而而遭受的的其它损损失。补偿偿保证条条款具有有赔偿和和

28、补偿的的双重性性质。之之所以认认为其具具有赔偿偿性质是是因为补补偿保证证是基于于并购协协议一方方当事人人的故意意或过失失而给相相对方造造成损害害而引起起的，在在这一方方面其与与一般的的赔偿责责任并无无区别。但是，一般的的赔偿责责任要求求过错方方就其做做造成的的全部损损失给予予相对方方全部、充分的的赔偿。但是补补偿保证证并非要要求过错错方就全全部损失失进行全全部、充充分的赔赔偿，而而是将赔赔偿数额额限定在在全部损损失的一一定比例例范围内内，因此此，从这这一方面面，补偿偿保证又又具有一一般意义义上的补补偿性质质。综合合上述分分析，笔笔者认为为补偿保保证兼具具赔偿和和补偿的的双重性性质。此外外，在实

29、实务中，并购协协议当事事人为了了防止补补偿保证证条款无无法实现现，一般般会要求求事先就就提存一一定数额额的资金金存放在在双方信信任的第第三方，一般为为律师事事务所或或会计师师事务所所，以备备将来实实现补偿偿保证条条款之用用。5.2并并购重组组的特点点与分解解并购重组组的主要要特点央企和地地方国资资委所属属上市公公司仍然然成为资资产重组组的主力力军，以以产业战战略调整整为目的的的重组组增多，并且在在比例上上占绝对对优势，国家产产业调整整的意志志和以市市场化手手段构筑筑国有资资产高地地的趋势势，国有有及国有有控股在在这些产产业保持持了绝对对的控制制力。并购重组组与资产产评估实实务操作作中较为为突出

30、的的问题20100年度资资产评估估执业环环境和执执业过程程中仍存存在值得得重视的的问题。例如，并购重重组中作作为交易易方之一一的上市市公司往往往处于于劣势、弱势或或不平等等地位，对资产产的交易易定价、交易方方式没有有对等的的话语权权；上市市公司购购买资产产的评估估增值率率显著高高于出售售资产的的评估增增值率；少数评评估机构构对于整整体资产产的评估估结论以以及单项项资产的的具体评评估政策策方面选选择性地地使用评评估方法法；部分分项目评评估方法法的选用用以及评评估结果果的取舍舍受制于于交易各各方在博博弈中的的主动权权、交易易的目的的、资产产的性质质、交易易的关联联性、重重组方案案设计的的局限性性等

31、多种种因素，这些因因素大大大影响最最终的评评估增值值率和增增值额，影响了了交易定定价机制制的正常常运作。上述问问题一方方面反映映出并购购重组定定价机制制中存在在的人为为因素对对评估执执业的不不当干预预；另一一方面也也反映出出个别评评估机构构和执业业人员独独立性和和专业性性的欠缺缺，损害害了市场场的公平平和效率率，需要要引起执执业机构构的警觉觉和监管管机构的的重视。5.3总总裁批准准后，双双方就主主合同文文本签约约 把把资料上上交上级级审批，汇报董董事会，等待总总裁的批批准，下下达指令令，签约约仪式，就双方方主合同同文本签签约。六、资产产交接及及接管、主要文文本文6.1资资产交接接一、需要要办理

32、资资产交接接手续的的人员：因本本次中层层干部换换届工作作而发生生岗位变变动的所所有中层层干部原原则上均均要办理理资产交交接手续续。二、步聚聚：1、相关关部门到到我处打打印需办办理交接接手续人人员的资资产清单单；2、交接接人员进进行实物物清点、交接，接管人人在资产产清单上上签名；3、相关关部门负负责人和和资产管管理员审审核资产产交接情情况，资资产交接接手续全全部办妥妥后在资资产清单单上签名名确认；4、资产产管理员员按资产产清单的的变动对对资产管管理系统统中的数数据进行行调整。5、报送送一份资资产清单单到我处处备案。请有关部部门及时时按上述述要求做做好今次次中层干干部换届届相关的的资产交交接工作作

33、。固定资产产交接单单编报单位位（盖章章） 资资产管理理员：交接理由由交接交接时间年 月月 日日地点年 月月 日日变动后资资产状况况资产移交后使用人使用方向存放地点说明编号名称规格型号号金额合计资产数量量移 交 人（签字）接 交 人（签字）单位负责责人（签章）6.2购购总结及及评估企业并购购程序1、企业业决策机机构作出出并购的的决议。企业股股东会或或董事会会根据企企业发展展战略，对企业业进行并并购形成成一致意意见，做做出决议议。并授授权有关关部门寻寻找并购购对像。 2、确定并并购对象象。企业业并购成成功的第第一步是是选择正正确的并并购对象象，这对对企业今今后的发发展有着着重大的的影响。一般可可以

34、通过过两种途途径来选选择，一一种是通通过产权权交易市市场，其其信息来来源于全全国各地地，信息息面广，信息资资料规范范，选择择余地大大。另一一种是并并购双方方直接洽洽谈，达达成并购购意向，制定并并购方案案并向有有关部门门提出申申请。 3、尽职调调查并提提出并购购的具体体方案。并购企企业应对对目标企企业所提提供的一一切资料料如目标标企业的的企业法法人证明明、资产产和债务务明细清清单、职职工构成成等进行行详细调调查，逐逐一审核核，并进进行可行行性论证证，在此此基础上上提出具具体的并并购方案案。 4、进行行资产评评估。对对企业资资产进行行准确的的评估，是企业业并购成成功的关关键。并并购企业业应聘请请国

35、家认认定的有有资格的的专业资资产评估估机构对对被并购购方企业业现有资资产进行行评估，同时清清理债权权债务，确定资资产或产产权的转转让底价价。 5、确定定成交价价格。以以评估价价格为基基础，通通过产权权交易市市场公开开挂牌，以协议议、拍卖卖或招标标的方式式，确定定市场价价格。 6、签署署并购协协议。在在并购价价格确定定后，并并购双方方就并购购的主要要事宜达达成一致致意见，由并购购双方的的所有者者正式签签定并购购协议。 7、办理理产权转转让的清清算及法法律手续续。在这这个过程程中，并并购双方方按照并并购协议议的规定定，办理理资产的的移交，对债权权进行清清理核实实，同时时办理产产权变更更登记、工商变

36、变更登记记及土地地使用权权等转让让手续。 8、发布布并购公公告。并并购完成成后，并并购双方方通过有有关媒体体发布并并购公告告。总体判断断从短期看看，金融融危机对对全球企企业并购购规模扩扩大的限限制性影影响还未未结束。尽管在在这种渐渐显受抑抑的投资资环境中中仍有很很多的投投资机会会，如目目前很多多日本、中国等等国企业业都在寻寻觅并购购机会，但全球球金融市市场动荡荡和跨国国公司整整体盈利利水平的的下降使使得企业业并购所所需的融融资变得得日益艰艰难。注重并购购后的协协同效应应我们首先先应当承承认，一一方面，在金融融危机下下“现金是是王”，在全全球大量量廉价资资产面前前有许多多投资机机会，有有许多可可

37、以在收收购后为为中国所所需的先先进的适适用技术术。中国国企业在在海外的并并购活动动越来越越多地获获得了政政府的支支持。例例如，国国家启动动了包括括金融资资本实质质支持的的政策。企业并购购的历史史经验证证明，收收购后的的整合成成本往往往会比收收购时的的价格更更高。特特别是，我们必必须意识识到，如如果没有有清楚地地了解被被收购企企业自身身状况、所在投投资东道道国的国国家风险险等背景景，投资资者没有有企业整整合的能能力，一一看见企企业破产产就认为为是并购购的机会会而盲目目出手，那么，很有可可能将会会因小失失大。资产评估估对并购购重组的的推进发发挥了积积极的作作用和影影响 11、资产产评估已已经成为为

38、上市公公司重大大资产重重组定价价的核心心环节。 20010年度度经并购购重组委委审核通通过的案案例中，以评估估结果为为基础定定价的占占9 22.988%，其其中以评评估结果果直接定定价的占占85.96%；涉及及直接资资产交易易的上市市公司重重大资产产重组案案例1000%进进行了资资产评估估，其中中92%以上的的资产交交易定价价直接使使用评估估结果。2、资产评评估提高高了实施施重组的的质量。标的资资产注入入上市公公司实现现资产证证券化的的过程中中，独立立的专业业化的评评估服务务帮助各各相关方方对标的的资产形形成合理理的价值值判断，客观上上遏制了了质差资资产披着着合法交交易的“形式外外衣”进进入上

39、市市公司，有效防防止了上上市公司司和其他他相关方方利益受受损。33、资产评评估为后后金融危危机时代代以并购购重组保保经济平平稳增长长起到了了积极的的作用。新的重重组管理理办法是是在股权权分置改改革基本本完成背背景下的的重大举举措，掀掀起了新新一轮的的资产注注入、整整体上市市热潮，大大促促进了上上市公司司质量和和规模效效益的提提高，对对于 220111年度扭扭转经济济走势、优化经经济结构构、提升升经济运运行质量量、实现现国家经经济平稳稳增长、稳定股股市预期期发挥了了积极有有效的作作用，成成为并购购新景象象下的制制度性基基石和新新价值的的发现者者。6.3合同文文件下面是赠赠送的合合同范本本，不需需

40、要的可可以编辑辑删除！教育机构构劳动合合同范本本 为大家整整理提供供，希望望对大家家有一定定帮助。一、_ 培训训学校聘聘请_ 籍籍_ (外外文姓名名)_ (中文姓姓名)先先生/女女士/小小姐为_ 语教师师，双方方本着友友好合作作精神，自愿签签订本合合同并保保证认真真履行合合同中约约定的各各项义务务。二、合同期期自_ 年年_ 月_ 日起_ 年_ 月月_ 日止止。三、受聘方方的工作作任务(另附件件1 )四、受聘方方的薪金金按小时时计，全全部以人人民币支支付。五、社会保保险和福福利：1.聘方向向受聘方方提供意意外保险险。(另另附2 )2.每年聘聘方向受受聘期满满的教师师提供一一张_ 至至_ 的来来回

41、机票票(金额额不超过过人民币币_ 元整整)或教教师凭机机票报销销_ 元人人民币。六、聘方的的义务：1.向受聘聘方介绍绍中国有有关法律律、法规规和聘方方有关工工作制度度以及有有关外国国专家的的管理规规定。2.对受聘聘方提供供必要的的工作条条件。3.对受聘聘方的工工作进行行指导、检查和和评估。4.按时支支付受聘聘方的报报酬。七、受聘方方的义务务：1.遵守中中国的法法律、法法规，不不干预中中国的内内部事务务。2.遵守聘聘方的工工作制度度和有关关外国专专家的管管理规定定，接受受聘方的的工作安安排、业业务指导导、检查查和评估估。未经经聘方同同意，不不得兼任任与聘方方无关的的其他劳劳务。3.按期完完成工作

42、作任务，保证工工作质量量。4.遵守中中国的宗宗教政策策，不从从事与专专家身份份不符的的活动。5.遵守中中国人民民的道德德规范和和风俗习习惯。八、合同的的变更、解除和和终止：1.双方应应信守合合同，未未经双方方一致同同意，任任何一方方不得擅擅自更改改、解除除和终止止合同。2.经当事事人双方方协商同同意后，可以变变更、解解除和终终止合同同。在未未达成一一致意见见前，仍仍应当严严格履行行合同。3.聘放在在下述条条件下，有权以以书面形形式通知知受聘方方解除合合同：a 、受聘聘方不履履行合同同或者履履行合同同义务不不符合约约定条件件，经聘聘方指出出后，仍仍不改正正的。b 、根据据医生诊诊断，受受聘放在在

43、病假连连续300天不能能恢复正正常工作作的。4.受聘方方在下述述条件下下，有权权以书面面形式通通知聘方方解除合合同：a 、聘方方未经合合同约定定提供受受聘方必必要的工工作条件件。b 、聘方方未按时时支付受受聘方报报酬。九、本合同同自双方方签字之之日起生生效，合合同期满满后即自自行失效效。当事事人以方方要求签签订新合合同，必必须在本本合同期期满900天前向向另一方方提出，经双方方协商同同意后签签订新合合同。受受聘方合合同期满满后，在在华逗留留期间的的一切费费用自理理。十、仲裁：当事事人双方方发生纠纠纷时，尽可能能通过协协商或者者调解解解决。若若协商、调解无无效，可可向国家家外国专专家局设设立的外

44、外国文教教专案局局申请仲仲裁。本合合同于_ 年_ 月月_ 日在在_ 签订订，一式式两份，每份都都用中文文和_ 文文写成，双方各各执一份份，两种种文本同同时有效效。聘方方(签章章)_受聘聘方(签签章)_签订订时间： 年 月 日日二手房屋屋买卖合合同范本本由应届届毕业生生合同范范本卖方方：_(简简称甲方方)身份份证号码码：_买方方：_(简简称乙方方)身份份证号码码：_根据据中华华人民共共和国经经济合同同法、中华华人民共共和国城城市房地地产管理理法及及其他有有关法律律、法规规之规定定，甲、乙双方方在平等等、自愿愿、协商商一致的的基础上上，就乙乙方向甲甲方购买买房产签签订本合合同，以以资共同同信守执执

45、行。第一一条乙乙方同意意购买甲甲方拥有有的座落落在_市_区_拥拥有的房房产(别别墅、写写字楼、公寓、住宅、厂房、店面)，建筑筑面积为为_平平方米。(详见见土地房房屋权证证第_号)。第二二条上上述房产产的交易易价格为为：单价价：人民民币_元/平平方米，总价：人民币币_元元整(大大写：_佰_拾拾_万_仟_佰佰_拾_元整)。本合合同签定定之日，乙方向向甲方支支付人民民币_元元整，作作为购房房定金。第三三条付付款时间间与办法法：1、甲乙双双方同意意以银行行按揭方方式付款款，并约约定在房房地产交交易中心心缴交税税费当日日支付首付付款(含含定金)人民币币_拾_万_仟仟_佰_拾_元元整给甲甲方，剩剩余房款款

46、人民币币_元整申申请银行行按揭(如银行行实际审审批数额额不足前前述申请请额度，乙方应应在缴交交税费当当日将差差额一并并支付给给甲方)，并于于银行放放款当日日付给甲甲方。2、甲乙双双方同意意以一次次性付款款方式付付款，并并约定在在房地产产交易中中心缴交交税费当当日支付首首付款(含定金金)人民民币_拾拾_万_仟_佰佰_拾_元整给给甲方，剩余房房款人民民币_元整整于产权权交割完完毕当日日付给甲甲方。第四四条甲甲方应于于收到乙乙方全额额房款之之日起_天内将将交易的的房产全全部交付付给乙方方使用，并应在在交房当当日将_等等费用结结清。第五五条税税费分担担甲乙双双方应遵遵守国家家房地产产政策、法规，并按规

47、规定缴纳纳办理房房地产过过户手续续所需缴缴纳的税税费。经经双方协协商，交交易税费费由_方方承担，中介费费及代办办产权过过户手续续费由_方方承担。第六六条违违约责任任甲、乙乙双方合合同签定定后，若若乙方中中途违约约，应书书面通知知甲方，甲方应应在_日日内将乙乙方的已已付款不不记利息息)返还还给乙方方，但购购房定金金归甲方方所有。若甲方方中途违违约，应应书面通通知乙方方，并自自违约之之日起_日内应应以乙方方所付定定金的双双倍及已已付款返返还给乙乙方。第七七条本本合同主主体1.甲方是是_共_人，委托代代理人_即甲甲方代表表人。2.乙方是是_，代表表人是_。第八八条本本合同如如需办理理公证，经国家家公

48、证机机关_公公证处公公证。第九九条本本合同一一式份。甲方产产权人一一份，甲甲方委托托代理人人一份，乙方一一份,厦厦门市房房地产交交易中心心一份、_公公证处各各一份。第十十条本本合同发发生争议议的解决决方式：在履约约过程中中发生的的争议，双方可可通过协协商、诉诉讼方式式解决。第十十一条本合同同未尽事事宜，甲甲乙双方方可另行行约定，其补充充约定经经双方签签章与本本合同同同具法律律效力。第十十二条双方约约定的其其他事项项：出卖卖方(甲甲方)：_ 购买方方(乙方方)：_身份份证号码码： _ 身份证证号码： _地址址：_ 地址：_邮编编：_ 邮编：_电话话：_ 电话：_代理理人(甲甲方)：_ 代理人人(

49、乙方方)： _身份份证号码码: _ 身份份证号码码： _鉴证证方：鉴证证机关：地址：邮编：电话：法人人代表：代表：经 办 人人：日期：年年月月日日鉴证证日期：_年_月_日日下面红色色字体为为赠送的的个人总总结模板板，不需需要的朋朋友下载载后可以以编辑删删除！xx年电电气工程程师个人人年终总总结模板板根据防止止人身事事故和电电气误操操作事故故专项整整治工作作要求，我班针针对现阶阶段安全全生产工工作的特特点和重重点，为为进一步步加强落落实安全全工作，特制定定了防止止人身事事故和防防电气误误操作事事故的(两防)实施细细则。把把预防人人身、电电网、设设备事故故作为重重点安全全工作来来抓，检检查贯彻彻落

50、实南南方电网网安全生生产“三大规规定”情况，检查(两防)执行情情况，及及时发现现和解决决存在的的问题，提高防防人身事事故和防防电气误误操作事事故的处处理能力力，从源源头上预预防和阻阻止事故故的发生生，使安安全管理理工作关关口前移移，从而而实现“保人身身、保电电网、保保设备”安全生生产目标标收到一一定的效效果。通通过前段段的检查查和整改改工作，现将我我班到现现时为止止在此方方面的情情况总结结如下一、在防防止人身身事故方方面(重重点防范范高处坠坠落事故故)在运行维维护、施施工作业业过程中中的防触触电、防防高空坠坠落事故故。我班班通过对对每周的的安全会会议和工工作负责责人对现现场高处处作业管管理的检

51、检查，使使得安全全防范思思想、工工作、监监督到位位;使安安全工作作责任、措施及及整改落落实，从从而安全全工作得得到保证证。1、作业业前的准准备工作作和控制制措施工工作。包包括高空空作业现现场查勘勘，使工工作人员员对该任任务的危危险点(安全措措施卡)有清晰晰、准确确、全面面的认识识，采取取相应的的控制和和安全措措施，并并正确派派选合适适胜任的的工作负负责人和和工作班班成员。2、在开开工前，工作负负责人向向作业人人员交待待工作内内容、安安全注意意事项及及该作业业的危险险点。作作业过程程中明确确监护人人员，监监护人实实时监控控高处作作业人员员动向，及时提提醒和纠纠正作业业中的不不安全行行为，使使安全

52、措措施不折折不扣地地落实和和执行到到位。3、认真真落实高高处作业业人员的的安全保保护措施施。配备备可靠的的(按规规定期限限内检验验合格的的)安全全工器具具，如安安全带(绳)、升降板板、脚扣扣、竹(木)梯梯等，并并能够正正确使用用此类工工器具。 4、在高空空作业的的工作全全过程中中，强调调工作人人员自始始至终确确保自身身安全行行为：定期对对登高工工具和安安全工器器具(安安全带、安全绳绳、脚扣扣、升降降板、竹竹木梯子子等)进进行试验验，试验验或外观观检查不不及格的的立即报报废，严严禁留作作备用。必须系系好安全全带(绳绳)，安安全带(绳)必必须栓在在上方牢牢固的构构件上，不得低低挂高用用，工作作过程

53、中中要随时时检查安安全带(绳)是是否栓牢牢。上杆前前先检查查杆塔及及拉线情情况和登登杆工具具，确保保该设施施安全性性和可靠靠性，使使用脚扣扣时，安安全带必必须系圈圈在杆上上;上下下杆时，必须使使用防堕堕落装置置或有具具体防止止堕落的的安全措措施，以以防失去去保护。安全带带必须栓栓在的构构件上，不得随随意解除除。高处作作业在转转移作业业位置时时，手扶扶的构件件必须牢牢固，不不得失去去保护。需要沿沿着水平平梁、斜斜柱、水水平管或或暂无防防护栏杆杆、没可可靠的扶扶持物帮帮助保持持平衡时时，必须须使用水水平安全全绳。在在无任何何保护的的情况下下，绝对对禁止沿沿单梁或或管道上上行走的的行为。高处作作业人

54、员员的施工工工具必必须使用用工具袋袋装备，禁止使使用容易易造成工工具掉落落的简易易皮套;上下传传递物件件时，必必须用绳绳索吊送送，严禁禁抛掷。严禁利利用绳索索或拉绳绳上下杆杆塔或顺顺杆下滑滑和在间间隔大的的构架转转移作业业位置时时，不得得沿单根根构件上上爬或下下滑。5、认真真执行“两票”制度，防止误误触电、感应电电伤人的的高空堕堕落事故故。二、在防防电气误误操作方方面在培训方方面，组组织了二二次工作作人员在在配变站站现场作作防误操操作演练练，并使使用录音音记录。使全体体工作人人员对防防误操作作的认识识，意识识到预防防人身、电网、设备安安全事故故的重要要性。(1)认认真组织织查找在在安全生生产管

55、理理上存在在的薄弱弱环节，特别是是施工、维护班班组和人人员在严严格遵守守规章制制度、严严格执行行“两票三三制”和防电电气误操操作事故故等方面面存在的的问题，制定和和落实有有效的整整改和防防范措施施。(2)加加强安全全管理，在执行行规程、规定和和制度上上决不含含糊。严严格执行行“两票三三制”，严格格按照安安全操作作规程办办事。(3)通通过每周周的安全全活动日日，认真真学习事事故通报报、快报报和相关关规程、规定，结合本本班实际际开展讨讨论，吸吸取事故故教训，使“防误”工作深深入人心心。(4)作作业前的的准备工工作和控控制措施施工作。认真正正确填写写操作项项目和程程序，不不漏项。(5)操操作时认认真

56、履行行唱票、复诵制制，确认认无误后后再进行行操作，并由监监护人监监护操作作，同时时录音操操作过程程。(6)拉拉、合刀刀闸(跌跌落式熔熔断器)时，应应先将线线路转为为空载状状态，防防止带负负荷拉、合线路路刀闸。(7)开开关检修修时，应应切断柜柜内二次次控制电电源的柜柜内照明明电源以以防止误误合开关关和触电电;操作作低压开开关(刀刀闸)前前，应检检查开关关是否正正常并做做相关防防护措施施，操作作时不要要面对开开关，防防止电弧弧烧伤工工作人员员。1.杂志中中上色遇遇到的疑疑问：为什么我我们的美美编在绘绘制杂志志中一些些插图时时选用灰灰暗的色色调，而而不是用用艳丽的的色彩?很多家长长主观的的认为孩孩子

57、喜欢欢颜色艳艳丽的颜颜色，但但是在生生活中没没有一个个孩子会会主动去去选择艳艳丽到夸夸张的衣衣服，插插图也一一样。中中国的传传统的水水墨画就就是一个个很好的的例子，国画中中用色很很少，用用的最多多的就是是“墨色”，国画画中“墨”与“色”是相通通，而墨墨分五色色(其实实不止)，表现现中即有有墨的浓浓淡层次次，又有有色的联联想感受受，从而而达到无无色似有有色的境境界使整整幅画看看起来一一点都不不单调灰灰暗。当当然杂志志的插图图也不能能像马路路一样一一直是一一个色调调，明快快的色彩彩也是必必不可少少的。总总之，对对于插图图来说，不一定定就非得得用丰富富的色彩彩，只要要能充分分表达文文字的内内容就可可

58、以。即即使是单单纯的黑黑色、褐褐色也能能出色地地描绘出出文字的的内在世世界。孩孩子同样样能丛这这些画面面中充分分了解故故事，想想象他自自己理解解出的色色彩世界界。这也也是插图图要给人人留一些些想象空空间的原原因。美美学大师师朱光潜潜说过：“美术作作品之所所以美，不是只只是在表表现的一一部分，尤其是是美在未未表现而而含蓄无无穷的一一大部分分，这就就是所谓谓的无言言之美。”什么样的的故事应应该配什什么样的的色彩呢呢?抒情类的的文字配配合传统统的中国国画或梦梦幻的画画面或颜颜色明度度对比属属于弱对对比的就就能产生生很好的的呼应效效果，将将读者吸吸引到安安静的故故事中去去。奇幻神秘秘的文字字配合厚厚重

59、冷峻峻的颜色色和与颜颜色相配配的绘画画风格(如;写写实风格格和版画画效果)能加强强奇幻神神秘的气气氛。幽默荒诞诞类的文文字配合合轻松的的绘画技技法和颜颜色明快快，纯度度对比强强烈的风风格就能能和文字字相得益益彰。2.插图图的形式式和技法法太多了了，到底底那种更更好，或或是杂志志的美术术编辑究究竟该用用什么样样的插图图来传达达文章的的深层内内容?在看到一一篇文章章时，理理解文章章的内容容，并明明白作者者想告诉诉读者的的是什么么?也许许是告诉诉你一个个生活态态度或一一个学习习方法，也许是是一个人人生哲理理找到到文章的的中心思思想，用用孩子的的视角思思考，再再配出贴贴近孩子子生活世世界的插插图。如如

60、果一个个插图只只是表现现文章中中的一段段文字和和一个场场景，那那要想用用图来打打动读者者，那是是很难的的。好插插图除了了能用视视觉语言言来烘托托文字的的不足之之处外，还能和和文字一一起在读读者的脑脑中升华华。插图图在兼顾顾了以上上的这些些要求后后，出现现的画面面就是出出色的传传达了文文字的深深层内容容了。3.在版版式流程程中编辑辑在遇到到插图和和文字的的不和-谐组合合时应该该怎样去去调整?在工作中中我们也也许都会会遇到杂杂志在版版式流程程中，有有些版面面不和-谐或插插图和文文字的同同时产生生阅读障障碍的问问题发生生。a. 图图和文字字的组合合让阅读读有了困困难，也也就是在在文字下下面的图图的色