借壳上市简介及案例分析课件

1、借壳上市简介及案例分析二零一三年五月目 录第一章借壳上市简介 第3页1-1借壳上市的定义 第4页1-2借壳上市相关法律法规 第6页1-3借壳上市的标准 第8页1-4借壳上市的审核关注点 第10页1-5借壳上市的主要流程 第12页第二章借壳上市的案例分析 第15页2-1A股借壳上市实施情况统计 第16页2-2借壳上市的主要模式 第10页2-3借壳上市案例分析 第24页2-4借壳上市的创新模式 第37页第三章借壳上市重点关注事项 第49页3-1壳公司的选择 第50页3-2二级市场股价波动 第52页3-3保密工作的重要性 第54页1-1 借壳上市的定义1-2 借壳上市相关法律法规1-3 借壳上市的标

2、准1-4 借壳上市的审核关注点1-5 借壳上市的主要流程第一章 借壳上市简介1-1 借壳上市的定义借壳上市的定义借壳上市或借壳重组是指?重组方法?第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购置的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例到达100%以上的重大资产重组。2011年8月，证监会发布了?关于修改上市公司重大资产与配套融资相关规定的决定?以下简称?决定?。?决定?对?上市公司重大资产重组管理方法?以下简称?重组方法?、?上市公司非公开发行股票实施细那么?等进展了多处修改。同时发布的?证券期货法律适用意见第1

3、2号?也对?重组方法?相关条文的适用问题提出意见。本次出台相关法律法规首次明确界定了借壳上市的定义：执行累计首次原那么，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购置的资产总额含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购置资产的交易行为，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次到达100%以上的原那么。执行预期合并原那么，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，那么对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。上述计算方法可有效防止化整为零躲避监

4、管，保障拟注入资产符合完整性、合规性和独立性的要求。1-2 借壳上市相关法律法规借壳上市相关法律法规公司拟进展借壳上市，公司需了解及参考的主要法律法规主要包括：1、上市公司重大资产重组管理方法根据2011年8月1日中国证券监视管理委员会?关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定?修订2、上市公司收购管理方法关于标准上市公司重大资产重组假设干问题的规定相关规定适用意见备忘录及其他根底法规目前已形成了比较完善的借壳上市相关的法律法规体系。1、?上市公司重大资产重组管理方法?第三条有关拟购置资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第10号2、?上市公司重大资产重组管理方法?第十

5、二条上市公司在12个月内连续购置、出售同一或者相关资产的有关比例计算的 适用意见证券期货法律适用意见第11号3、?上市公司重大资产重组管理方法?第十三条、第四十三条的适用意见 证券期货法律适用意见第12号1、?关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定?的问题与解答2、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件1-3 借壳上市的标准借壳上市的标准借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照?重组方法?审核借壳重组，同时参照?首次公开发行股票并上市管理方法?的相关规定。主要包括：审核要点审核要求持续经营上市公司拟购买的资产应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营

6、，且在此期间主营业务未发生重大变化。（上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号）。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司。盈利能力最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。从审核实践看，借壳上市的资产盈利情况和盈利能力方面远远高于上述标准。重组后持续经营能力注入资产的业务经营和盈利能力具有一定的可持续性，能够为上市公司后续可持续发展带来空间。标的资产合规经营与IPO类似，要求标的资产经营合规，不存在出资不实等不规范经营现象。资产的权属资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。符合国家产业政策拟借壳上市资产发展符合国家产业证

7、券，对于不符合国家产业政策，或者限制发展的行业不适合借壳上市，如房地产业等。独立性业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。同业竞争及关联交易借壳上市完成后，上市公司与新的控股股东、实际控制人（重组方）不存在同业竞争及潜在同业竞争，尽量减少关联交易，关联交易规范。因此，从借壳上市审核标准看，拟借壳公司在主体资格、标准运作、独立性等方面已与IPO审核标准趋同。公司在进展借壳上市运作时，必须按照上述审核标准标准本公司的运作，到达上述审核要求。1-4 借壳上市的审核关注点借壳上市的审核关注点审核要点审核要求发行价格上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资

8、产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。交易资产评估作价及盈利预测资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告；重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估；资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟

9、购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。壳公司审计报告要求若涉及发行股份购买资产，上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。借壳上市的审核关注点重中之重是拟借壳

10、资产的评估值。1-5 借壳上市的主要流程借壳上市的主要流程确定买壳公司准备工作股东大会决议 董事会决议根据公司的具体情况，对目标公司的选择确定原那么性条件寻找适宜的目标公司根据目标公司的具体情况设计收购方式与目标公司及其股东谈判达成初步意向后，交易双方签署保密协议聘请财务参谋、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构出具意见，并签署保密协议假设存在国有股东转让股份需报国资委审批同意；涉及B股、H股的需报经商务部门审批交易双方签订相关协议书中介机构出具意见后，董事会就有关事宜形成决议独立董事应发表独立意见；关联董事回避表决董事会决议2个交易日内公告，并披露重组报告书须出席股东大会的股东所

11、持表决权的三分之二以上通过关联股东需回避表决律师出具股东大会法律意见书通知相关债权人并公告股东大会决议2个交易日内公告，并向证监会报送重组申请材料注：该流程为各类借壳上市的根底流程，但将根据借壳上市方案的变化而做相应变动相关报告书摘要草案公告日确定方案实施停牌公告日向证监会报送申请材料借壳上市的主要流程续 上市公司重大重组 收购及要约豁免 商务部门审批（如需） 国资审批（如需）总体方案确定，签署框架协议资产重组预案推出各项工作细化资产重组正式方案推出重组材料准备临时股东大会15日证监会受理重组重组方案实施收购、重组协议签署报收购报告书及豁免材料次日证监会审核期间证监会批准收购及豁免同 时外国投

12、资者战略投资申报同意豁免国有转让行为申报国资委批准资产重组原那么性批复拟出售资产评估备案资产重组方案正式批复商务部批准证监会批准重组方案重组预案准备重组各方筹划重组停牌2-1 A股借壳上市实施情况统计2-2 借壳上市的主要模式2-3 借壳上市案例分析2-4 借壳上市的创新模式第二章 借壳上市的案例分析2-1 A股借壳上市实施情况统计A股市场借壳上市实施情况统计案例选取标准：时间区间：2010年1月1日至2013年4月19日。时间标准：以上市公司公布重组预案时间为准。统计范围：包括发行股份购置资产、吸收合并以及整体上市三大类的所有借壳案例。累积原那么：同一上市公司公布的不同重组方案累积统计。统计

13、结果显示，仅ST北生、 *ST创智发生了累积统计。借壳上市实施情况不同交易所借壳情况2010年至今，共有79家公司借壳上市，其中56家借壳上市成功，7家借壳失败，16家正在进展。上交所借壳成功33家，7家进展中；深交所借壳成功23家，9家进展中。上交所和深交所借壳上市活泼度根本一致。A股市场借壳上市实施情况统计续借壳重组预案公布家数统计最近三年，借壳重组实施家数总体呈现稳中有升的趋势。2011年，公布预案的23家公司中，共有11家公司按照原?重大资产管理方法?审核，12家公司按照证监会?关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定?新规进展预案公布及审核。可以看出，新规的公布，对市场借

14、壳上市的节奏没有产生较大影响。从统计数据分析，近三年借壳上市仅有极少数不符合新规规定。从实践上看，借壳上市的资产盈利情况和盈利能力方面远远高于新规标准。因此，新规并有没有影响借壳上市的步伐，但更加标准了借壳上市的标准。证监会核准借壳上市公司家数情况A股市场借壳上市估值情况证券代码公司名称净资产净利润评估值PBPE600885.SHST力阳7.06 1.61 23.77 3.37 14.76 000498.SZ*ST丹化15.10 1.62 20.38 1.35 12.58 000156.SZ华数传媒5.98 1.36 19.56 3.27 14.35 000672.SZ*ST铜城18.41 5

15、.56 33.94 1.84 6.10 600706.SH曲江文旅5.90 0.45 9.15 1.55 20.48 600882.SH*ST大成8.50 2.46 19.62 2.31 7.98 600180.SH瑞茂通7.29 3.16 29.88 4.10 9.46 600419.SH新疆天宏2.53 0.16 2.68 1.06 16.91 000665.SZ武汉塑料18.83 0.83 25.61 1.36 30.86 600988.SHST宝龙1.34 1.80 15.94 11.90 8.86 600608.SHST沪科7.04 1.21 17.50 2.49 14.46 600

16、705.SHST航投26.71 2.92 66.48 2.49 22.77 000697.SZ炼石有色3.09 0.21 9.07 2.94 44.24 000030.SZ*ST盛润A30.53 4.50 47.54 1.56 10.56 000863.SZ三湘股份5.12 1.08 16.92 3.30 15.67 上表列出了局部借壳上市的估值情况。其中PB值为交易标的的评估值除以净资产所得，PE为评估值除以净利润所得。经统计，在提出局部偏离度较大的数据后，目前全市场借壳案例PB均值2.50，PE均值为13.002-2 借壳上市的主要模式借壳上市的图例其他股东壳公司原控股股东经营资产/股权资

17、产收购人拟借壳实体壳公司股权构造收购人股权构造资产出售资产置换资产变现适用破产重整公司股权出售给收购人股权保持不变处理方式处理方式壳公司发行股份购置资产方式/换股吸收合并按照壳公司原控股股东是否保存股权、壳公司下属经营资产/股权资产的处理方式、壳公司向收购人发行股份购置资产或是通过换股吸收合并，以及是否在同一实际控制人下资本运作的不同标准，可以将借壳上市分为不同的模式，并形成不同的借壳上市结果。吸收合并与发行股份购置资产的比较分析吸收合并发行股份购买资产发行对象数量限制不同发行对象不受10名的限制，不超过200人即可2011年之前，受发行对象不超10名的限制；2011年之后，不再首次限制登记过

18、户程序繁简有所不同相关资产过户和验资手续相对简便发行股份购买资产过户和验资手续相对繁琐，需要较长时间完成对被并购方的资产质量要求不同吸收合并时被合并方全部资产归入合并方，因此对被合并方的资产质量较高发行股份方式购买资产，发行人可以选择购买资产的范围，发行人的控股股东可以将暂时不符合上市条件的资产不注入上市公司中小股东、债权人保护程序不同吸收合并需要履行债权人公告、提前清偿债务或提供担保，赋予异议股东收购请求权发行股份购买资产没有特殊要求现金流要求不同目前法律环境下，吸收合并难以同时募集资金，还需要准备提前清偿债务、收购异议股东股份的资金发行股份购买资产可以同时募集部分配套资金综上，发行股份购置

19、资产在注入资产范围的灵活性，维护控股股东利益、保障现金流的稳定平安等方面具有比较优势；而吸收合并在登记过户程序等方面具有比较优势。总体上看，发行股份购置资产较换股吸收合并更具优势，目前市场实际上也是采取发行股份购置资产的模式更多。借壳上市的主要模式借壳上市并没有泾渭清楚的具体模式。以以下出目前市场上常见的几种借壳的模式：模式一破产重整+收购控股股东股权+发行股份购置资产模式二资产出售+发行股份购置资产长江传媒借壳*ST源发赤峰黄金借壳ST宝龙模式三破产重整+换股吸收合并富奥汽车借壳*ST盛润A模式四资产置换+发行股份购置资产宏达矿业借壳*ST华科2-3 借壳上市案例分析长江传媒借壳*ST源发6

20、00757.SH交易背景交易双方简介长江传媒收购人、借壳方：长江传媒系由湖北省财政厅出资设立的国有独资公司，控股股东、实际控制人为湖北省财政厅。其主营业务为图书、音像制品等的出版、发行、印制及贸易。本次收购完成前，其股权构造如下：湖北省财政厅100%长江传媒上海华源企业开展股份*ST源发于2010年8月因不能清偿到期债务进入破产重整程序，为保持*ST源发上市地位，同时为实现湖北长江出版传媒集团长江传媒主业资产上市，长江传媒借壳*ST源发。*ST源发壳公司：*ST源发于1996年10月在上交所挂牌上市，主营业务为纺织品、服装的生产、销售和贸易。本次收购完成前，其股权构造如下：华源集团34.43%

21、*ST源发工行上海分行华源破产专户其他30.53%17.11%17.39%15家原长江传媒的全资子公司长江传媒借壳*ST源发600757.SH续借壳前*ST源发股权构造借壳后*ST源发股权构造华源集团34.43%*ST源发工行上海分行华源破产专户其他30.53%17.11%17.39%本次借壳主要步骤步骤一：*ST源发进入破产重整程序；步骤二：*ST源发处置变现全部资产，并通过现金及股份让渡相结合的方式偿清各类债权人债务，并成为“净壳公司净资产为零的壳公司；步骤三：*ST源发控股股东华源集团及一致行动人华源投发拍卖所持190,127,100股、3,560,100股公司限售流通股，长江传媒以9,

22、878,047.20元拍得，并取得*ST源发控股权；步骤四：*ST源发以5.20元/股向长江传媒定向发行487,512,222股股份，长江传媒那么以旗下15家全资子公司的股权认购；步骤五：*ST源发更名为长江出版传媒股份。长江传媒65.76%长江出版传媒股份其他34.24%15家原长江传媒的全资子公司长江传媒借壳*ST源发600757.SH续特点交易要点*ST源发因经营不善，于2008-2009年连续两年亏损，2010年更因无法归还到期债务而进入破产清偿程序；通过破产重整，*ST源发处置变现了全部资产，并通过现金及股份让渡相结合的方式对各类债权组进展清偿；在*ST源发破产重组阶段，长江传媒通过

23、购置其控股股东华源集团及一致行动人华源投发持有的共计21.84% *ST源发股份，实现对其控股；*ST源发以每股5.20元向长江传媒定向增发487,512,222股股份，以购置长江传媒旗下15家出版、发行子公司；“*ST源发变更为“长江出版传媒股份，注册地址及主营业务亦随之变更；借壳前截至2011年3月31日长江传媒拟注入资产的净资产值25.35亿元，借壳后截至2013年4月12日以收盘价计算的总市值为62.80亿元。壳公司经营业绩大幅下滑，债台高筑，有退市风险，且进展破产清算程序；壳公司通过破产重整变卖所用的资产归还债权人债权，并成为“净壳公司；长江传媒通过竞拍壳公司控股股东和实际控制人股权

24、的方式实现控股，即现金买壳。长江传媒成为壳公司控股股东后，壳公司再通过发行股份购置资产的形式实现长江传媒的上市。赤峰黄金借壳ST宝龙600988.SH交易背景交易各方简介赵桂香等自然人收购人、借壳方：赵桂香等8名自然人为本次借壳的收购方，其合计持有赤峰吉隆矿业有限责任公司吉隆矿业100%的股权。广东东方兄弟投资股份ST宝龙2009-2011年扣非后净利润连续三年为负，公司产品竞争力、市场地位及盈利能力日益下降，因此决定进展重组。由于看好黄金采选加工，公司引入赵桂香等投资者。ST宝龙壳公司：ST宝龙于2004年4月在上交所挂牌上市，主营业务为专用车辆的销售。本次收购完成前，其股权构造如下：ST宝

25、龙吴培青其他社会公众股71.81%28.19%威远集团：东莞市威远实业集团威远集团成立于2000年6月，从事服装、日用百货、电子、五金交电贸易业务。威远集团原为吴培青控制的企业，2011 年11 月吴培青将其持有的威远集团90%的股权全部转让给现任实际控制人周邦发，根据?上市规那么?的相关规定，吴培青本次交易实施时与威远集团具有关联关系。赤峰黄金借壳ST宝龙600988.SH(续本次借壳主要步骤步骤一：2011年11月，吴培青将其所持威远集团90%的股权转让予周邦发，作价11,599.20 万元。双方约定：假设ST宝龙开展重组，威远集团将负责承受ST宝龙公司所有资产和负债；步骤二：ST宝龙向关

26、联方威远集团出售全部资产、负债，成为“净壳公司。本次标的资产评估值为-842.18万元，出售作价1元；步骤三：ST宝龙以8.68元/股向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国发行共计183,664,501股的公司股份；刘美光等自然人以其所持赤峰吉隆矿业有限责任公司100%股权购置ST宝龙新增发行股份。步骤四：ST宝龙更名为赤峰吉隆黄金矿业股份。借壳前ST宝龙股权构造借壳后ST宝龙股权构造ST宝龙吴培青其他社会公众股71.81%28.19%吴培青9.91%ST宝龙赵美光及一致行动人刘永峰等自然人其他社会公众股25.26%14.42%50.40%吉隆矿业赤峰黄金借壳ST宝龙6

27、00988.SH(续特点交易要点ST宝龙重组前实际控制人将其所持90%威远集团股权转让予周邦发，后者允诺将会在ST宝龙重组时负责接收其资产与负债； 截至2011年11月ST宝龙重组前，威远集团为ST宝龙第一大债权人，累计债权达5,269.00万元；ST宝龙以1元的价格将其评估值为-4,417.82万元的资产、负债授予威远生化。本次收购后，ST宝龙成为“净壳公司，威远集团与ST宝龙的债务将被勾销。ST宝龙以8.68元/股向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国发行共计183,664,501股的公司股份，以购置赵桂香等人控制的吉隆矿业；“ST宝龙变更为“赤峰吉隆黄金矿业股份，

28、注册地址及主营业务亦随之变更；借壳前截至2011年3月31日吉隆矿业的净资产值1.34亿元，借壳后截至2013年4月12日以收盘价计算的总市值为54.14亿元。壳公司经营业绩大幅下滑，债台高筑，有退市风险；主营业务已不具备市场竞争力及持续盈利能力；壳公司原有资产通过向关联方最大债权人出售的方式处理，成为“净壳公司；公司发行股份购置收购人持有的资产，实际控制人同时发生变更；公司原控股股东股权保存在上市公司。富奥汽车借壳*ST盛润A000030.SZ交易背景交易双方简介富奥汽车收购人、借壳方：富奥汽车于2007年12月完成改制，其控股股东、实际控制人为分别为亚东投资、吉林省国资委。其主营业务为汽车

29、零部件及相关产品的研究、设计、制造等。本次收购完成前，其股权构造如下：吉林省国资委100%亚东投资及其一致行动人广东盛润集团股份*ST盛润于2009年7月被债权人向法院申请进展破产重整。为了使盛润股份恢复持续经营能力及盈利能力，同时也为了完成富奥汽车的上市，完成了本次资产重组。*ST盛润壳公司：*ST盛润于1993年6月在深交所所挂牌上市，主营业务为轻工、水务、房地产开发、物业管理等行业。本次收购完成前，盛润股份与实际控制人之间的股权关系如下：富奥汽车32.14%郭涛70%沈阳慧荣实业莱茵达集团盛润股份100%10.43%富奥汽车借壳*ST盛润A000030.SZ(续借壳前*ST盛润股权构造借

30、壳后*ST盛润股权构造莱茵达集团10.43%*ST盛润盛润破产企业财产处置专用账户23.87%本次借壳主要步骤步骤一：*ST盛润进入破产重整程序；步骤二：*ST盛润处置变现全部资产，并通过股份让渡的方式偿清各类债权人债务，并成为“净壳公司净资产为零的壳公司；步骤三：*ST盛润让渡局部股权由重组方有条件受让；步骤四：*ST盛润以4.30元/股向富奥汽车定向发行1,010,275,140股股份吸收合并富奥汽车，富奥汽车注销。亚东投资及其一致行动人29.92%*ST盛润其他70.08%富奥汽车借壳*ST盛润A000030.SZ(续特点交易要点*ST盛润因为多年经营不善，申请破产重整。*ST盛润大股东

31、莱英达集团为支持盛润股份的重整，除无偿让渡6,901.76万股用于清偿盛润股份的债务外，另外还需让渡6,384.13万股A股，由重组方有条件受让。*ST盛润以4.30元/股发行1,010,275,140 股，共计434,418.31万元，吸收合并富奥汽车本次吸收合并后，盛润股份将作为存续公司承继及承接富奥汽车的所有资产、负债业务及人员等；富奥汽车的法人资格注销，富奥汽车的股东将换股成为合并后存续上市公司的股东；借壳后截至2013年4月12日以收盘价计算*ST盛润的总市值为114亿元。壳公司经营业绩大幅下滑，债台高筑，申请破产重整；主营业务已不具备市场竞争力及持续盈利能力；壳公司大股东通过让渡股

32、权方式清偿债务，成为“净壳公司；公司吸收合并收购人持有的资产，实际控制人同时发生变更；吸收合并后，借壳方公司注销。宏达矿业借壳*ST华科600532.SH交易背景交易双方简介宏达矿业收购人、借壳方：淄博宏达矿业宏达矿业，从事矿产的生产与销售。本次收购完成前，其股权构造如下：淄博金召矿业投资100%宏达矿业山东华阳科技股份*ST华科于2010-2011年间连续两年亏损；2012年3月，公司因公司治理、会计核算等不标准而被证监局处分。由于公司农药化工类资产盈利能力差，因此公司决定以上述资产置换盈利能力强的矿产类资产。*ST华科壳公司：*ST华科于1996年10月在上交所挂牌上市，主营业务为农药化工

33、产品的生产、销售。本次收购完成前，其股权构造如下：ST华科宏达矿业其他流通股股东79.62%20.38%宏达矿业借壳*ST华科600532.SH续借壳前*ST华科股权构造借壳后*ST华科股权构造本次借壳主要步骤步骤一：*ST华科将其拥有的全部资产、负债与宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权进展等值资产置换，拟置出资产由宏达矿业或其指定的第三方承接；步骤二：*ST华科向宏达矿业发行股份购置其本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权超出拟置出资产价值的差额局部，向孙志良、金天

34、地集团和张中华发行股份购置其持有的东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权，向华潍膨润土发行股份购置其持有的万宝矿业20%股权。步骤三：*ST华科更名为山东宏达矿业。宏达矿业64.93%山东宏达矿业孙志良金天地集团其他30.56%0.61%1.23%ST华科宏达矿业其他流通股股东79.62%20.38%华潍膨润土2.06%张中华0.61%宏达矿业借壳*ST华科600532.SH续特点交易要点宏达矿业分将其拥有的矿业类资产与*ST华科的农化工类资产进展置换；*ST华科以9.50 元/股计向宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土非公开发行226,261,042 股、4,870,86

35、3 股、2,428,453 股、2,428,453 股和8,145,589 股A 股股票，宏达矿业等以其拥有的矿业类资产与*ST华科的农化工类资产置换后的差额认缴上述股份。借壳前宏达矿业拟注入资产的净资产值26.23亿元，借壳后截至2013年4月12日以收盘价计算的总市值为41.76亿元。壳公司资产盈利能力下滑，连年亏损，需要置入优质资产以消除退市风险；壳公司控股股东资产质量效益较高，但未上市，双方借壳、卖壳的意愿强烈；借壳前后，壳公司控股股东、实际控制人未发生改变，属于同一实际控制人下的借壳上市；壳公司的资产通过资产置换方式进展了处理。2-4 借壳上市的创新模式买壳及非公开发行募集资金进展增

36、资模式除了发行股份购置资产的借壳上市模式外，收购人亦可通过收购上市公司股权，上市公司非公开发行募集资金，然后运用募集资金对标的资产进展增资的手段实现标的资产进入上市公司目的。其他股东壳公司原控股股东原经营资产/股权资产收购人拟借壳实体借壳前：壳公司股权构造收购人股权构造第一步：收购人收购壳公司股权买壳成为上市公司的股东，收购方式可以为直接收购上市公司股权，或者间接收购上市公司控股股东股权成为公司实际控制人其他股东壳公司收购人原经营资产/股权资产拟借壳实体或其他股东壳公司原控股股东原经营资产/股权资产收购人拟借壳实体控股控股控股控股买壳及非公开发行募集资金进展增资模式续第二步：上市公司向特定对象

37、非公开发行募集资金假设公司买壳采用的的第二种收购方式，即收购人收购原控股股东的股权。其他股东壳公司原控股股东原经营资产/股权资产收购人拟借壳实体控股特定对象募集的现金第三步：上市公司将募集资金用于对拟借壳实体进展增资控股。其他股东壳公司原控股股东原经营资产/股权资产收购人拟借壳实体控股特定对象增资控股募集的现金控股案例ST合臣非公开发行并增资鹏欣矿投壳公司背景中科合臣主要从事精细化工生产、定制加工及化工贸易业务。自2008年起，在全球金融危机的不利影响下，国内化工行业面临着需求疲软、市场竞争加剧的局面，原料价格、燃煤价格等本钱持续上涨，使得公司的产品利润空间进一步收窄并于当年亏损。公司预计未来

38、经营情况不太乐观。第一步：买壳南通盈新投资合臣化学中国科学院上海有机化学研究所姜照柏上海鹏欣集团中科合臣中国科学院其他99%1%100%70%100%30%34.24%6.44%其他股东59.32%2008年12月16、17日，鹏欣集团与信弘投资、同心制药及嘉创企业四方分别签署了?股权转让协议?、?股权转让补充协议?，鹏欣集团受让信弘投资、同心制药及嘉创企业所持的中科合臣第一大股东合臣化学合计70%的股权，进而间接控制中科合臣34.24%的股份；鹏欣集团于2009年5月12日公告?上海中科合臣股份要约收购报告书?，向中科合臣全体流通股股东发出全面收购要约；中科合臣股东嘉创企业以其持有的全部中科

39、合臣850万股股份占股本总额的6.44%承受鹏欣集团发出的收购要约。案例ST合臣非公开发行并增资鹏欣矿投(续标的资产状况非公开发行前标的资产股权构造：合臣化学鹏欣集团中科合臣壳公司70%34.24%6.44%其他股东59.32%鹏欣矿投拟借壳主体79.80%杉杉控股成建铃张春雷张华伟宣通实业6.00%4.20%4.00%4.00%2.00%鹏欣矿投主营矿业投资及矿产品勘察，主要资产即为其持有的鹏欣国际集团100%股权，未在国内从事其他业务。自2010年1月成立以来，鹏欣矿投主要通过其下属希图鲁矿业“SMCO在刚果金希图鲁铜矿从事有色金属矿产资源铜金属的开采、冶炼和销售业务。SMCO合法拥有希图

40、鲁矿床4725地块从事铜及其他各类金属以及铜及其他各类金属的组合或非组合矿物质的勘察、开发和开采作业的权利。 SMCO主要业务为铜开采及冶炼，主要产品为精铜。鹏欣矿投于2010年1月成立，2010年及2011年一季度亏损系由于目前刚果金希图鲁电积铜工程仍在进展施工建立、尚未开场生产，因而该工程目前尚未实现销售、仍处于亏损状态。项 目2011.3.312010.12.31流动资产合计99,017.4365,985.18非流动资产合计88,740.7945,835.46资产总计187,758.22111,820.64流动负债合计1,273.76793.2非流动负债合计78,931.28 - 负债合

41、计80,205.04793.2股东权益合计107,553.18111,027.44营业收入 - - 营业成本 - - 营业利润-2,602.30-5,844.65利润总额-2,625.63-5,862.52净利润-2,625.63-5,862.52财务状况单位：万元：案例ST合臣非公开发行并增资鹏欣矿投(续第二步：非公开发行增资上海鹏欣矿业投资以下简称“鹏欣矿投，公司拟以本次募集资金中141,000万元对鹏欣矿投增资，本次增资完成后中科合臣持有鹏欣矿投50.18%的股权，鹏欣矿投将成为公司控股子公司。在对鹏欣矿投每1元注册资本净资产评估值3.10元的根底上折价36.86%确定增资对价为每1元注

42、册资本1.96元。银信评估采用资产根底法和市场法对鹏欣矿投的净资产即股东全部权益价值进展了评估，截至2011年3月31日，鹏欣矿投股东全部权益价值在资产根底法下评估值为221,730.14万元，在市场法下评估值为239,416.67万元，最终经综合分析后采用资产根底法评估结论，评估增值127.66%。募集资金总额为14.4亿元。本次非公开发行A股股票数量合计1亿股。本次发行的发行价格确定为14.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90% 。 九名特定投资者认购的股份自发行完毕之日起三十六个月内不得转让。发行数量认购对象发行价格募集资金募投工程评估作价锁定期鹏欣集团认

43、购3,500万股、上海德道汇艺术品认购3,500万股、南通青炜纺织品认购1,150万股、上海赛飞汽车运输认购600万股、杉杉控股认购375万股、上海安企管理软件认购250万股、上海宣通实业开展认购125万股、张春雷认购250万股、张华伟认购250万股。第三步：增资增资后，中科合臣持有鹏欣矿投50.18%股权，成为鹏欣矿投控股股东。鹏欣矿投因此进入资本平台，后续开展及资本运作将得到资本市场的有力支持。非公开发行实际控制人发生变更收购第三方资产的模式目前，市场也出现了通过上市公司非公开发行募集资金时实际控制人发生变更，同时运用募集资金收购第三方资产的模式，变相实现借壳。其他股东壳公司原控股股东原经

44、营资产/股权资产收购人拟借壳实体借壳前：壳公司股权构造收购人股权构造第一步：上市公司向特定对象非公开发行募集资金。收购人作为认购对象认购上市公司的股权从而成为上市公司的股东。这里需要注意，收购人需引入或寻找多名其他战略投资者同时认购，保证认购资金非全部来自于收购人。其他股东壳公司原控股股东原经营资产/股权资产其他N名认购对象认购对象收购人拟借壳实体非公开发行实际控制人发生变更收购第三方资产的模式续收购人拟借壳实体其他股东壳公司原控股股东原经营资产/股权资产其他N名认购对象认购对象第二步：上市公司将募集资金用于收购拟借壳实体。本卷须知：收购人独资认购非公开发行的股份或者募集资金仅用于收购借壳实体

45、将触发?重大资产重组管理方法?“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购置资产的，视同上市公司发行股份购置资产，具有一定的审核风险。为躲避上市规定，募投工程的设计及不同认购对象认购资金的比例需要着重考虑。募投工程：除了收购标的资产，可增加对标的资产增资的募集资金方案，降低收购标的占募集资金总额的比例。认购对象认购资金比例：收购人既要在单个认购对象的认购比例中保持最大，以到达控股壳公司的目的，另一方面也要权衡降低认购对象认购资金占总认购资金的比例。壳资源的价值、标的资产的评估价值都会影响最终壳公司发行股份的数量及募投工程的设计。因

46、此收购人在考量此种借壳方式时需统筹安排。案例博盈投资非公开发行实现变相借壳壳公司背景博盈投资主营业务为汽车配件制造及销售，主要产品为汽车前后桥总成及齿轮。随着汽车零部件市场竞争的不断加剧，公司主要产品的毛利率水平比价低，仅为11%左右，主营业务的业务规模及盈利能力逐年下滑。2010年4月27日起，公司因2008、2009年连续两年亏损而被实行退市风险警示。2012年全年公司预亏1200-1500万元。本次非公开发行前股权构造图其中第一大股东荆州市恒丰制动系统持股比例仅为7.18%案例博盈投资非公开发行实现变相借壳续本次非公开发行后股权构造图本次发行关联交易情况：天津恒丰的合伙人硅谷天堂资产管理

47、集团股份为本次拟收购标的武汉梧桐的爷公司。天津恒丰与武汉梧桐属于同一实际控制人所有。长沙泽瑞与长沙泽洺的执行事务合伙人同为湖南瑞庆科技开展，其实际控制人为江创造。宁波贝鑫与宁波理瑞的执行事务合伙人同为上海四创投资管理，其实际控制人为张银花。本次非公开发行，长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞均放弃本次非公开发行后的持股期间的提案权和表决权。案例博盈投资非公开发行实现变相借壳续本次方案募投工程情况项目名称项目投资总额（万元）购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目50,000Steyer Motors增资扩产项目30,000公司技术研发项目30,000补充流动资金39,999,9481

48、合计149,999.9481武汉梧桐成立于2012年3月，公司股东为天津桐盈硅谷天堂的子公司，武汉梧桐为天津桐盈为收购Steyr Motors而设立的收购主体，除了持有Steyr Motors股权，并作为其母公司履行正常职责，规划和统筹Steyr Motors的经营业务和国产化事宜，武汉梧桐没有其他实质经营性业务。购置武汉梧桐100%股权工程，存在高溢价购置目标公司的风险。武汉梧桐的主要资产为所持Steyr Motors100%股权。2012年4月武汉梧桐收购Steyer Motors 100%股权的交易价格为3,245万欧元，约2.8亿元人民币，本次收购价格为5亿元，存在较大的溢价。武汉梧桐

49、的主要资产Steyer Motors公司历史业绩微利，该公司2010年、2011年、2012年1-9月的净利润分别为6,872,328.66元，6,876,571.20元和1,885,501.85元。案例博盈投资非公开发行实现变相借壳续本方案的“特别之处非公开发行金额巨大，实际控制人变更：本次定增募集资金约15亿元，而自身的总资产规模仅为7.5亿元左右，市值水平也仅为12.5亿元左右。如此大规模的非公开发行实属罕见。本次增发后，博盈投资第一大股东荆州恒丰将出让实际控制权。距离其入股博盈投资未满一年。1本次定增后第一大股东英达钢构疑似“傀儡：2011年其盈利仅为7400万元，截止2012年9月3

50、0日，其账面仅有7800万元资金。其主营业务为专业从事钢构造设计、加工、制作与安装的专业化施工企业，同时从事钢材批发零售贸易。这样一家公司斥巨资向完全陌生的柴油发动机领域转向实属可疑。2硅谷天堂背后推手：本次定增中硅谷天堂的控股子公司天津恒丰出资参与收购其孙公司武汉梧桐旗下的海外资产，无异于自己“左手倒右手。3定增后的大股东承诺业绩补偿：与一般定增时由资产出售方对资产进展盈利承诺不同，本次发行中由定增后的大股东英达钢构作出了相关了盈利承诺。英达钢构为不是自己所持资产做相关盈利承诺，很难不让人联想其和其他投资者不是一致行动人。4变相借壳，走发行部的程序综合以上，博盈投资设计了一个较为复杂的交易方案来躲避?重组管理方法?中“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购置资产的，视同上市公