某通信公司年度报告

1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.中卫国脉通通信股份份有限公公司60064402004年年年度报报告目录 INDEX e yy oo PP c 1 z 20052 一、重要提提示1二、公司基基本情况况简介1三、会计数数据和业业务数据据摘要2四、股本变变动及股股东情况况4五、董事、监监事和高高级管理理人员7六、公司治治理结构构11七、股东大大会情况况简介12八、董事会会报告13九、监事会会报告19十、重要事事项20十一、财务务会计报报告22十二、备查查文件目目录22一、重要提提示 XE 一、重

2、重要提示示 y 1 11、本公公司董事事会及其其董事保保证本报报告所载载资料不不存在任任何虚假假记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏，并并对其内内容的真真实性、准准确性和和完整性性承担个个别及连连带责任任。 2、公司董董事魏宗宗斯因公公请假，授授权委托托董事倪倪翼丰代代为行使使表决权权。33、天健健会计师师事务所所为本公公司出具具了标准准无保留留意见的的审计报报告。 44、公司司负责人人倪翼丰丰，主管管会计工工作负责责人李鸣鸣英，会会计机构构负责人人（会计计主管人人员）戚戚德顺声声明：保保证本年年度报告告中财务务报告的的真实、完完整。 二、公司基基本情况况简介 XE 二二、公司司基本情情况简介

3、介 y 2 1、公司司法定中中文名称称：中卫卫国脉通通信股份份有限公公司公公司英文文名称：CHIINASSATCCOM GUOOMAII COOMMUUNICCATIIONSS COO.,LLTD公公司英文文名称缩缩写：CCSGMM2、公司司法定代代表人：倪翼丰丰3、公司司董事会会秘书：蒋文民民联联系地址址：上海海市江宁宁路12207号号13001室电电话：0021-6277621171传传真：0021-6277633321EE-maail：wmjjianngcchinnasaatcoomgmm.coom公公司证券券事务代代表：李李培忠联联系地址址：上海海市江宁宁路12207号号13001室电

4、电话：0021-6277621171传传真：0021-6277633321EE-maail：yphhucchinnasaatcoomgmm.coom4、公司司注册地地址：上上海市浦浦东新区区张江高高科技园园区郭守守敬路4498号号10号号楼公公司办公公地址：上海市市江宁路路12007号邮邮政编码码：20000660公公司国际际互联网网网址：公公司电子子信箱：sgmmguuomaai.ssh.ccn5、公司司信息披披露报纸纸名称：上海海证券报报登登载公司司年度报报告的中中国证监监会指定定国际互互联网网网址：公公司年度度报告备备置地点点：上海海市江宁宁路12207号号13001室6、公司司A股上上

5、市交易易所：上上海证券券交易所所公公司A股股简称：中卫国国脉公公司A股股代码：60006400公公司首次次注册登登记日期期：19992年年4月11日公公司首次次注册登登记地点点：上海海市工商商行政管管理局公公司变更更注册登登记日期期：20004年年9月228日公公司变更更注册登登记地点点：上海海市工商商行政管管理局公公司法人人营业执执照注册册号：331000001100006833公公司税务务登记号号码：地地税沪字字31000444132220994399号公公司聘请请的境内内会计师师事务所所名称：天健会会计师事事务所公公司聘请请的境内内会计师师事务所所办公地地址：北北京市西西城区金金融街22

6、7号投投资广场场A座117层、BB座5层层三、会计数数据和业业务数据据摘要 XE 三三、会计计数据和和业务数数据摘要要 y 3 （一）本报报告期主主要财务务数据单位:元币种种:人民民币利润总额 -54,0095,8822.277 净利润 -54,0021,8255.422 扣除非经常常性损益益后的净净利润 -24,6664,4000.599 主营业务利利润 31,0775,9900.98 其他业务利利润 10,8999,0010.50 营业利润 -20,0023,7677.777 投资收益 -33,9969,1266.411 补贴收入 营业外收支支净额 -102,9888.099 经营活动产产

7、生的现现金流量量净额 -316,9366,3661.119 现金及现金金等价物物净增加加额 -340,8033,0886.665 （二）扣除除非经常常性损益益项目和和金额单位:元币种种:人民民币非经常性损损益项目目 金额 处置除公司司产品外外的其他他资产产产生的损损益 2,2344,8999.996 短期投资收收益 -31,4489,3366.700 扣除资产减减值准备备后的其其他各项项营业外外收入、支支出 -102,9888.099 合计 29,3557,4424.83 （三）报告告期末公公司前三三年主要要会计数数据和财财务指标标币种:人人民币主要会计数数据 2004年年 2003年年 本期

8、比上期期增减(%) 2002年年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收收入 446,5538,3155.288 1,0177,4119,1106.14 1,0177,4119,1106.00 -56.111 1,6800,9115,3336.00 1,6800,9115,3336.00 利润总额 -54,0095,8822.277 15,1003,0088.32 15,1003,0088.00 -458.18 40,0772,6698.00 40,0772,6698.00 净利润 -54,0021,8255.422 11,7443,0038.65 14,7001,8855.00 -560

9、.03 17,9775,5552.00 20,9334,3368.00 扣除非经常常性损益益的净利利润 -24,6664,4000.599 -16,6641,7800.944 -13,6682,9655.000 48.211 41,9885,4491.00 44,9444,3307.00 2004年年末 2003年年末 本期比上期期增减(%) 2002年年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 1,1588,0007,4460 1,6388,3663,0081 1,6388,3663,0083 -29.332 1,2588,5444,2222 1,2588,5444,2222 股东权益 1

10、,0755,7669,8819 1,1400,6224,4463 1,1411,2005,5544 -5.699 1,1400,0222,9988 1,1299,0776,5507 经营活动产产生的现现金流量量净额 -316,9366,3661 470,4495,5955 470,4495,5955 -167.36 -203,8933,2779 -203,8933,2779 主要财务指标 2004年年 2003年年 本期比上期期增减(%) 2002年年 调整后 调整前 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）-0.133 0.03 0.04 -560.03 0.05 0.06 最新每股收益 净资产

11、收益益率（全全面摊薄薄）（%） -5.022 1.03 1.29 -587.77 1.58 1.84 扣除非经常常性损益益的净利利润的净净资产收收益率（全全面摊薄薄）（%） -2.233 -1.500 -1.200 48.677 3.68 3.98 每股经营活活动产生生的现金金流量净净额 -0.799 1.17 1.17 -167.36 -0.566 -0.566 每股收益（加加权平均均） -0.133 0.03 0.04 -539.12 0.05 0.06 扣除非经常常性损益益的净利利润的每每股收益益（全面面摊薄） -0.066 -0.044 1.17 44.711 0.12 0.12 扣除

12、非经常常性损益益的净利利润的每每股收益益（加权权平均） -0.066 -0.044 -0.044 41.477 0.12 0.12 净资产收益益率（加加权平均均）（%） -4.855 1.04 1.30 -566.35 1.59 1.87 扣除非经常常性损益益的净利利润的净净资产收收益率（加加权平均均）（%） -2.200 -1.500 -1.211 46.677 3.71 4.01 2004年年末 2003年年末 本期比上期期增减(%) 2002年年末 调整后 调整前 调整后 调整前 每股净资产产 2.68 2.84 2.84 -5.699 3.12 3.09 调整后的每每股净资资产 2.6

13、6 2.82 2.82 -5.588 3.11 3.08 （四）按中中国证监监会发布布的公公开发行行证券公公司信息息披露编编报规则则第99号的要要求计算算的净资资产收益益率及每每股收益益单位:元币种种:人民民币报告期利润润 净资产收益益率（%） 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利利润 2.89 2.81 0.08 0.08 营业利润 -1.866 -1.811 -0.055 -0.055 净利润 -5.022 -4.888 -0.133 -0.133 扣除非经常常性损益益后的净净利润 -2.233 -2.200 0.06 0.06 （五）报告告期内股股东权益益变动情情

14、况及变变化原因因单位:元币种种:人民民币项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金金 未分配利润润 股东权益合合计 期初数 401,3371,1888 445,4423,7877 271,7739,8133 10,1110,5520 23,6558,5587 1,1400,6224,4463 本期增加 -54,0021,8255 -54,0020,7900 本期减少 12,0441,1136 10,8333,8854 期末数 401,3371,1888 445,4423,7877 271,7739,8133 10,1110,5520 -42,4404,3744 1,0755,7669,8819

15、 股股东权益益变动的的主要原原因是本本年利润润亏损以以及支付付20003年度度公告发放放的股利利。 四、股本变变动及股股东情况况 XE 四、股股本变动动及股东东情况 yy 44 （一）股本本变动情情况1、股份变变动情况况表单位:股 期初值 本次变动增增减（，） 期末值 配股 送股 公积金转股股 增发 其他 小计 一、未上市市流通股股份 1、发起人人股份 其中： 国家持有有股份 236,3337,7655 236,3337,7655 236,3337,7655 境内法人人持有股股份 236,3337,7655 -236,3377,7665 -236,3377,7665 境外法人人持有股股份 其他

16、 2、募集法法人股份份 104,1164,0755 104,1164,0755 3、内部职职工股 4、优先股股或其他他 未上市流通通股份合合计 340,5501,8400 340,5501,8400 二、已上市市流通股股份 1、人民币币普通股股 60,8669,3348 60,8669,3348 2、境内上上市的外外资股 3、境外上上市的外外资股 4、其他 已上市流通通股份合合计 60,8669,3348 60,8669,3348 三、股份总总数 401,3371,1888 401,3371,1888 2、股票发发行与上上市情况况(1) 前前三年历历次股票票发行情情况截截止本报报告期末末至前三

17、三年，公公司未有有增发新新股、配配售股份份等股票票发行与与上市情情况。 (2)公司司股份总总数及结结构的变变动情况况报报告期内内没有因因送股、配配股等原原因引起起公司股股份总数数及结构构的变动动。 (3) 现现存的内内部职工工股情况况本本报告期期末公司司无内部部职工股股。 （二）股东东情况1、报告期期末股东东总数为为33,5388户，其中非非流通股股股东3368户户，流通通A股股股东333,1770户，流流通B股股股东无无户，流流通H股股股东无无户。2、前十名名股东持持股情况况单位:股股东名称(全称) 年度内增减减 年末持股情情况 比例(%) 股份类别股股份类别别（已流流通或未未流通） 质押或

18、冻结结情况 股东性质（国国有股东东或外资资股东） 中国卫星通通信集团团公司 236,3337,7655 58.888 未流通国有股东上海陆家嘴嘴金融贸贸易区开开发股份份有限公公司 13,8440,0077 3.44 未流通法人股东上海市电信信有限公公司 11,4779,0042 2.86 未流通法人股东上海长途电电信综合合开发公公司 7,1499,6999 1.78 未流通法人股东上海捷时达达邮政专专递公司司 5,5033,2883 1.38 未流通法人股东中国电信集集团工会会上海市市委员会会 3,1600,3667 1.24 未流通法人股东申银万国证证券研究究所 3,0422,4668 0.

19、76 未流通法人股东上海证券有有限公司司公司 1,8777,2118 0.47 未流通法人股东上海电信实实业崇明明有限公公司 1,3644,1112 0.34 未流通法人股东浦东新区邮邮电局 1,2100,2114 0.30 未流通法人股东前十名股东东关联关关系或一一致行动动的说明明上上海长途途电信综综合开发发公司、中中国电信信集团工工会上海海市委员员会、上上海电信信实业崇崇明有限限公司与与上海市市电信有有限公司司存在关关联关系系。 3、控股股股东及实实际控制制人简介介（1）控股股股东情情况公公司名称称：中国国卫星通通信集团团公司 法法人代表表：张海海南 注注册资本本：3665,1147.6万

20、元元元人民民币 成成立日期期：20001年年12月月19日日 主主要经营营业务或或管理活活动：通通信传输输网络投投资、施施工；IIP电话话业务、“全全球星”卫卫星移动动通信业业务、卫卫星转发发器出租租业务、国国内VSSAT通通信业务务、卫星星国际专专线业务务、计算算机信息息网络国国际联网网经营业业务。 （2）实际际控制人人情况 中国卫星通通信集团团公司的的实际控控制人为为国务院院国有资资产监督督管理委委员会。 （3）控股股股东及及实际控控制人变变更情况况新新控股股股东名称称： 中中国卫星星通信集集团公司司 新新实际控控制人名名称： 国务院院国有资资产监督督管理委委员会 控控股股东东发生变变更的

21、日日期： 20004年88月166日 披披露控股股股东发发生变更更相关信信息的指指定报纸纸： 上上海证券券报 披披露控股股股东发发生变更更相关信信息的日日期： 20004年88月199日 公公司原控控股股东东为国信信寻呼有有限责任任公司（220044年4月月29日日更名为为联通新新国信通通信有限限公司），法法定代表表人：南南新生；成立日日期：119988年9月月17日；注注册资本本：1007，2229.75万万元；主主要经营营业务：无线电电寻呼、电电话信息息服务，计计算机信信息服务务；与上上述业务务相关的的技术开开发、工工程咨询询及线路路设备安安装；通通信设备备、产品品的销售售等；国国信寻呼呼

22、有限责责任公司司的控股股股东为为中国联联通有限限公司（即即联通运运营公司司）；中中国联通通有限公公司的控控股股东东为中国国联通股股份有限限公司(即联通通红筹公公司)；中国联联通股份份有限公公司的控控股股东东为中国国联通（BBVI）有有限公司司（即联联通BVVI公司司）；中中国联通通（BVVI）有有限公司司的控股股股东为为中国联联合通信信股份有有限公司司（即联联通A股股公司）；中国联联合通信信股份有有限公司司的控股股股东为为中国联联合通信信有限公公司（即即联通集集团）。中国联联合通信信有限公公司，法法定代表表人：王王建宙；成立日日期：119944年6月月18日日；主要要经营业业务：国国际、国国内

23、长途途通信业业务；批批准范围围内的本本地电话话业务；移动通通信、无无线寻呼呼及卫星星通信业业务(不不含卫星星空间段段)；数数据通信信业务、互互联网业业务及IIP电话话业务；电信增增值业务务；国家家外经贸贸主管部部门批准准的进出出口业务务；国家家允许或或委托的的其他业业务。注注册资金金：1558.88亿元，其其中国家家股占779.118%，中中华通信信系统有有限责任任公司等等15家家企业占占其余的的20.82%股份。220044年8月月16日日，公司司控股股股东变更更为中国国卫星通通信集团团公司。 （4）公司司与实际际控制人人之间的的产权及及控制关关系的方方框图国务院国有资产监督管理委员会国务院

24、国有资产监督管理委员会 控股股1000%中国卫星通信集团公司中国卫星通信集团公司 控股股58.88%中卫国脉通信股份有限公司中卫国脉通信股份有限公司4、其他持持股在百百分之十十以上的的法人股股东股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业业务或管管理活动动 无5、前十名名流通股股股东持持股情况况股东名称 年末持有流流通股的的数量 种类（A、BB、H股股或其它它） 钱币学会 894,2278 A股 孙寿华 201,1100 A股 孙东波 200,0033 A股 冯华明 200,0000 A股 沈翔 165,2200 A股 童兆飞 159,8800 A股 兴和基金 152,7766 A股 兴

25、达咨询 142,5560 A股 华安上指 141,7752 A股 杨亚光 134,3354 A股 五、董事、监监事和高高级管理理人员 XE 五五、董事事、监事事和高级级管理人人员 y 5 （一）董事事、监事事、高级级管理人人员情况况1、董事、监监事、高高级管理理人员基基本情况况单位:股姓名 职务 性别 年龄 任期起始日日期 任期终止日日期 年初持股数数 年末持股数数 股份增减数数 变动原因 倪翼丰 董事长 男 56 2004.9.223 2005.6.330 0 0 0 尚 冰 董事长 男 49 2002.6.227 2004.9.223 0 0 0 刘文祥 副董事长 男 62 2002.6.

26、227 2005.6.330 0 0 0 梁雄健 独立董事 男 71 2002.6.227 2005.6.330 0 0 0 朱荣恩 独立董事 男 50 2002.6.227 2005.6.330 0 0 0 于再灵 独立董事 男 46 2002.6.227 2005.6.330 0 0 0 穆浩平 董 事 男 41 2004.9.223 2005.6.330 0 0 0 曾宪国 董 事 男 48 2004.9.223 2005.6.330 0 0 0 魏宗斯 董 事 男 57 2004.9.223 2005.6.330 0 0 0 郭 刚 董 事 男 42 2004.9.223 2005.6

27、.330 0 0 0 总经理 2004.8.119 2005.6.330 副总经理 2004.1.117 2004.8.119 康慧军 董 事 男 47 2002.6.227 2004.9.223 0 0 0 赵 乐 董 事 男 49 2002.6.227 2004.9.223 0 0 0 南新生 董 事 男 42 2002.6.227 2004.9.223 0 0 0 沈仲明 董 事 男 40 2003.5.222 2004.9.223 0 0 0 总经理 2003.5.222 2004.8.119 刘松岩 监事长 女 49 2004.9.223 2005.6.330 0 0 0 张兆鸣 监

28、事长 男 59 2002.10.31 2004.9.223 0 0 0 张来发 监 事 男 54 2002.6.227 2005.6.330 4,0588 4,0588 0 蓝卫星 监 事 男 47 2004.9.229 2005.6.330 8,8400 8,8400 0 沈健春 监 事 男 45 2002.6.227 2004.9.229 1,1000 1,1000 0 副总经理 2004.10.29 2005.6.330 王先进 党委书记 男 55 2004.8.119 2005.6.330 0 0 0 叶伟鹤 副总经理 男 53 2004.9.223 2005.6.330 0 0 0

29、左德志 副总经理 男 41 2002.12.4 2004.9.223 0 0 0 许康根 副总经理 男 52 2002.6.227 2004.9.223 0 0 0 蒋文民 董 秘 男 53 2002.6.227 2005.6.330 11,0000 11,0000 0 董事、监事事、高级级管理人人员主要要工作经经历：(1)倪倪翼丰，曾曾任邮电电部中国国邮电电电信总局局副局长长。现任任中国卫卫星通信信集团公公司副总总经理。(2)尚尚 冰，曾曾任辽宁宁省经济济技术开开发公司司总经理理，中国国联通辽辽宁分公公司副总总经理、总总经理、党党委书记记、中国国联合通通信有限限公司副副总裁、党党组成员员。现

30、任任中国联联合通信信有限公公司总裁裁。(3)刘刘文祥，曾曾任空军军某师政政治部主主任、纪纪委副师师级专职职委员，上上海市邮邮政局党党委副书书记，上上海市邮邮电管理理局纪委委副书记记、党委委副书记记。现任任上海电电信公司司党委副副书记、纪纪委书记记。 (4)梁梁雄健，曾曾任北京京邮电学学院讲师师、副教教授、系系副主任任、系主主任、研研究所所所长，现现任北京京邮电大大学教授授、博导导。(5)朱朱荣恩，曾曾任上海海财经大大学会计计学院助助教、讲讲师、博博士、副副教授；上海新新世纪投投资服务务公司常常务副总总经理、上上海华晨晨集团股股份有限限公司董董事兼财财务总监监、上海海证券交交易所指指数专家家委员

31、会会委员。现现任上海海财经大大学会计计学院教教授、博博士生导导师、上上海新世世纪资信信评估投资资服务有有限公司司总经理理、上海海仲裁委委员会第第二届委委员会仲仲裁员。(6)于于再灵，曾曾任国家家交通投投资公司司 法律律顾问、中中国机械械设备进进出口总总公司法法律处副副处长，现现任 北北京市同同和通正正律师事事务所主主任律师师、合伙伙人。(7)穆穆浩平，曾曾任彩虹虹集团公公司副财财务总监监兼彩虹虹总厂总总会计师师、中国国华源集集团有限限公司副副总会计计师兼计计财部总总经理。现现任中国国卫星通通信集团团公司副副总会计计师兼计计财部总总经理。(8)曾曾宪国，曾曾任华北北电力学学院电力力系辅导导员、东

32、东北电网网调度通通讯局运运行方式式科副科科长、调调度通 信中心心继电保保护处副副处长、处处长、东东北电网网调度通通信中心心副主任任、中国国联通辽辽宁 分分公司副副总经理理。现任任中国卫卫星通信信集团公公司上海海市分公公司总经经理。(9)魏魏宗斯，曾曾任上海海市房地地局设备备工程公公司 副副总经理理、上海海陆家嘴嘴建材设设备供应应公司总总经理、上上海陆家家嘴联合合发展公公司总经经 理助助理兼上上海陆家家嘴房产产公司总总经理、上上海陆家家嘴（集集团）有有限公司司企业管管理部 经理、计计划部经经理。现现任上海海陆家嘴嘴金融贸贸易区开开发股份份有限公公司副总总经理兼兼计划财财务部经经理。 (10)郭

33、刚刚，曾任任中国通通信广播播卫星公公司卫星星通信业业务部工工程师、 中国通通信广播播卫星公公司卫星星通信业业务部主主任工程程师、 中国通通信广播播卫星公公司卫星星移动通通信部副副总经理理、 中中宇卫星星移动通通信有限限公司 副总经经理、中中国卫星星通信集集团公司司总经理理助理兼兼无线通通信部经经理、联联通国脉脉通信股股份有限限公司副副总经理理。现任任中卫国国脉通信信股份有有限公司司总经理理。(11)康慧军军，曾任任共青团团上海市市黄浦区区委书记记，中共共黄浦区区宣传部部部长，黄黄浦区对对外经济济贸易委委员会办办公室主主任，浦浦东新区区经贸局局局长、党党组书记记、上海海陆家嘴嘴（集团团）有限限公

34、司总总经理、党党委书记记，上海海陆家嘴嘴股份有有限公司司董事长长。(12)赵 乐乐，曾任任上海市市长途电电信局引引进办主主任，上上海市邮邮电管理理局计划划处处长长，上海海市邮政政局副局局长，中中国联通通上海分分公司常常务副总总经理、总总经理、党党委书记记。现任任中国联联通股份份有限公公司副总总裁。(13)南新生生，曾任任山东省省日照市市邮电局局局长、电电信局局局长、党党委书记记，国信信寻呼有有限责任任公司副副总经理理，中国国联通互互联网与与电子商商务部总总经理，现现任中国国联通无无线寻呼呼部总经经理、联联通新国国信通信信有限公公司总经经理。(14)沈仲明明，曾任任浙江省省杭州市市电信局局总工程

35、程师室干干部、技技术引进进办副主主任兼主主任工程程师、运运行维护护中心主主任，浙浙江省邮邮电管理理局运行行维护处处副处长长、综合合规划处处处长，浙浙江省电电信公司司杭州市市分公司司副总经经理、党党委委员员，中国国联通浙浙江分公公司副总总经理、党党委委员员、联通通国脉通通信股份份有限公公司总经经理，现现任中国国联通安安徽分公公司总经经理。(15)刘松岩岩，曾任任哈尔滨滨轴承厂厂职工，黑黑龙江省省物价局局经营收收费处副副处长，邮邮电部劳劳资司社社会保险险事业管管理局副副处级调调研员，中中银（香香港）人人寿保险险公司会会计部副副经理、审审计部高高级经理理、投资资部经理理。现任任中国卫卫星通信信集团公

36、公司审计计监察部部副主任任。(16)张兆鸣鸣，曾任任天津无无线电元元件厂财财务科会会计、主主管会计计,天津津显像管管厂财务务科副科科长,天天津无线线电联合合公司财财务处主主任科员员,天津津国际信信托投资资公司计计财处副副处长、信信托证券券部经理理,天津津开发区区工业投投资公司司经理,中国联联通公司司天津分分公司副副总会计计师,中中国联通通公司财财务部副副部长、计计财部副副总经理理、中国国联通公公司审计计部副总总经理。现现任中国国联通公公司审计计部总经经理。(17)张来发发，曾任任上海市市电话局局工程大大队会计计、财务务科长、副副总会计计师、总总会计师师等职务务。现任任上海电电信公司司财务部部经

37、理。 (18)蓝卫星星，曾任任上海虹虹口公安安分局干干事,中中共上海海市邮电电管理局局党委组组织处干干事,上上海国脉脉通信股股份有限限公司工工 会副副主席、人人力资源源部副经经理,联联通国脉脉通信股股份有限限公司党党群工作作部主任任、审 计监察察室主任任。现任任中卫国国脉通信信股份有有限公司司工会副副主席兼兼党群工工作部主主任。(19)沈健春春，曾任任上海无无线通信信局团委委副书记记、上海海长途电电信局财财务科科科员、上上海国脉脉实业股股份有限限公司经经营部副副经理、办办公室副副主任、国国脉器材材公司经经理、联联通国脉脉通信股股份有限限公司工工会主席席、职工工代表监监事、总总经理助助理、公公司

38、综合合部经理理、市场场营销部部经理和和综合电电信部经经理。现现任中卫卫国脉通通信股份份有限公公司副总总经理。(20)王先进进，曾任任北京第第二汽车车制造厂厂劳动人人事科科科员、科科长；中中国通信信广播卫卫星公司司人事劳劳资处科科员、副副处长、处处长；中中国卫星星通信集集团公司司人力资资源部经经理、综综合部主主任、组组织部部部长。现现任中卫卫国脉通通信股份份有限公公司党委委书记。 (21)叶伟鹤鹤，曾任任上海市市市内电电话局办办公室副副主任、上上海国脉脉实业股股份有限限公司办办公室主主任、国国脉 联联合公司司总经理理、上海海国脉通通信股份份有限公公司人事事部经理理、联通通国脉通通信股份份有 限限

39、公司副副总经理理、联通通寻呼上上海分公公司总经经理(兼兼)、联联通国脉脉通信股股份有限限 公司司总经理理助理。现现任中卫卫国脉通通信股份份有限公公司副总总经理。 (22)左德志志，曾任任山西大大同市邮邮电局科科技科班班长、技技术员、助助理工程程师,大大同市邮邮电局移移动通信信局局长长、党支支部书记记,大同同市邮电电局电信信科科长长、电信信运营部部主任、电电信处副副处长,山西国国信寻呼呼有限责责任公司司董事、副副总经理理,中国国联通山山西分公公司总经经理助理理兼寻呼呼事业部部经理,中国联联通山西西分公司司总经理理助理、联联通国脉脉通信股股份有限限公司副副总经理理。现任任中国联联通公司司山西分分公

40、司副副总经理理。(23)许康根根，曾任任上海市市邮电管管理局审审计处、监监察处干干部,国国脉公司司营业室室主任、国国脉器材材公司经经理、国国脉实业业公司经经理、联联通国脉脉通信股股份有限限公司副副总经理理。 (24)蒋文民民，曾任任联通国国脉通信信股份有有限公司司计划投投资部副副经理、市市场部经经理、投投资部经经理、企企业发展展部经理理。现任任中卫国国脉通信信股份有有限公司司董事会会秘书。2、在股东东单位任任职情况况姓名 股东单位名名称 担任的职务务 任期起始日日期 任期终止日日期 是否领取报报酬津贴贴 倪翼丰 中国卫星通通信集团团公司 副总经理 2,0011.111 是 尚 冰 中国联合通通

41、信有限限公司 总裁 2,0044.111 是 刘文祥 上海市电信信有限公公司 党委副书记记 2,0000.7 2,0033. 是 穆浩平 中国卫星通通信集团团公司 副总会计师师兼计财财部总经经理 2,0033.5 是 曾宪国 中国卫星通通信集团团公司 上海市分公公司总经经理 2,0033.5 是 魏宗斯 上海陆家嘴嘴金融贸贸易区开开发股份份有限公公司 副总经理 2002.6. 是 康慧军 上海陆家嘴嘴金融贸贸易区开开发股份份有限公公司 董事长 2,0011.122 2,0044.4 是 赵 乐 中国联通股股份有限限公司 副总裁 2,0033.122 是 南新生 联通新国信信通信有有限公司司 总

42、经理 2,0011.5 是 刘松岩 中国卫星通通信集团团公司 审计监察部部副主任任 2,0044.3 是 张兆鸣 中国联合通通信有限限公司 审计部总经经理 2,0022.8 是 张来发 上海市电信信有限公公司 财务部经理理 2,0000.7 是 （二）在其其他单位位任职情情况未未知 （三）董事事、监事事、高级级管理人人员报酬酬情况1、董事、监监事、高高级管理理人员报报酬的决决策程序序：由股股东大会会决定2、董事、监监事、高高级管理理人员报报酬确定定依据：由董事事会决定定3、报酬情情况单位:元币种种:人民民币董事、监事事、高级级管理人人员年度度报酬总总额 共九人，合合计1225.449万元元人民

43、币币金额最高的的前三名名董事的的报酬总总额 共两人，合合计299.577万元人人民币金额最高的的前三名名高级管管理人员员的报酬酬总额 48.566万元人人民币独立董事的的津贴 每人,5万万元/年年（含税税）人民民币独立董事的的其他待待遇 无，其出席席公司股股东大会会、董事事会所发发生的差差旅费及及住宿费费由公司司按实报报销。 4、不在公公司领取取报酬津津贴的董董事监事事情况不在公司领领取报酬酬津贴的的董事、监监事的姓姓名 是否在股东东单位或或其他关关联单位位领取报报酬津贴贴 倪翼丰、尚尚冰、刘刘文祥、穆穆浩平、曾曾宪国、魏魏宗斯、康康慧军、赵乐、南新新生、刘刘松岩、张张兆鸣、张张来发 未知 5

44、、报酬区区间报酬数额区区间 人数 5-6万元元 1人 12-144万元 3人 15-177万元 5人 （四）公司司董事监监事高级级管理人人员变动动情况姓名 担任的职务务 离任原因 尚 冰 董事长 控股股东变变更 康慧军 董事 工作变动 赵 乐 董事 控股股东变变更 南新生 董事 控股股东变变更 张兆鸣 监事长 控股股东变变更 沈仲明 董事 控股股东变变更 沈健春 监事 拟聘任为公公司副总总经理 11.因工工作需要要，经中中国卫星星通信集集团公司司和中国国联合通通信有限限公司的的推荐，并并经公司司董事会会四届十十三次会会议审议议通过，聘聘任郭刚刚先生为为公司副副总经理理。2.鉴于公公司控股股股东

45、股股权转让让的实际际情况，经经中国卫卫星通信信集团公公司和中中国联合合通信有有限公司司的提议议，并经经公司董董事会四四届十六六次会议议审议通通过，决决定免去去沈仲明明先生公公司的总总经理职职务，聘聘任郭刚刚先生为为公司总总经理。3.因工作作变动，经经公司董董事会四四届十七七次会议议审议通通过，决决定免去去左德志志先生和和许康根根先生的的公司副副总经理理职务。同同时，经经总经理理郭刚先先生提名名，聘任任叶伟鹤鹤先生为为公司副副总经理理。4.因工作作需要，经经总经理理郭刚先先生提名名，并经经公司董董事会四四届十八八次会议议审议通通过，聘聘任沈健健春先生生为公司司副总经经理。 （五）公司司员工情情况

46、截截止报告告期末，公公司在职职员工为为5166人，需需承担费费用的离离退休职职工为669人。员工的结构构如下：1、专业构构成情况况专业构成的的类别 专业构成的的人数 营销人员 99 技术人员 111 财务人员 26 行政人员 101 客服人员 110 后勤人员 69 2、教育程程度情况况教育程度的的类别 教育程度的的人数 硕士 10 本科 108 大专 123 中专 97 其他 178 六、公司治治理结构构 XE 六、公公司治理理结构 yy 66 （一）公司司治理的的情况报报告期内内，公司司严格按按照公公司法、证证券法、上上市公司司治理准准则和和上海海证券交交易所股股票上市市规则的的要求，在在

47、不断完完善公司司法人治治理结构构、建立立现代企企业制度度，规范范公司运运作等方方面做了了一系列列工作，内内容如下下：（11）关于于股东与与股东大大会报告期内，公公司能够够根据股股东大会会规范意意见和和公司司股东大大会议事事规则的的有关要要求，召召集、召召开股东东大会，确确保所有有股东，特特别是中中小股东东享有平平等地位位，在按按所持股股份承担担相应义义务的同同时，充充分行使使自己的的权利；公司关关联交易易遵循公公开、公公平、公公正的原原则，交交易价格格公平合合理，未未损害中中小股东东的利益益。（2）控股股股东与与上市公公司的关关系报报告期内内，公司司发生控控股股东东股权转转让事项项，公司司能够

48、根根据上上市公司司收购管管理办法法和上上海证券券交易所所股票上上市规则则，严严格履行行相关程程序，及及时、准准确、完完整地披披露股权权转让的的相关信信息和转转让过程程，认真真执行投投资者关关系管理理制度，认认真接待待股东来来访，努努力确保保所有股股东充分分获得信信息，充充分行使使自己的的权利。在在股权转转让期间间，未出出现因股股权转让让事项损损害公司司和其他他投资者者利益的的情况。报报告期内内，公司司原、现现控股股股东行为为规范，没没有超越越股东大大会直接接或间接接干预公公司决策策和经营营活动。继继续大力力支持公公司的业业务转型型。在公公司董事事会、监监事会的的改选中中，现控控股股东东对公司司

49、董事、监监事候选选人的提提名，严严格遵循循相关法法律、法法规和公公司章程程规定定的条件件和程序序。公司司与现控控股股东东在人员员、资产产、财务务、机构构、业务务等方面面做到“五五分开”，公公司具有有独立完完整的业业务及自自主经营营能力。公公司董事事会、监监事会及及公司内内部机构构能独立立运作。（33）关于于董事与与董事会会报报告期内内，公司司严格按按照公公司章程程和董董事会议议事规则则召集集、召开开董事会会并作出出相应的的决议。公公司董事事能够认认真参加加董事会会会议和和各项活活动，能能够忠实实、诚信信、独立立、勤勉勉地履行行自己的的职责。（44）关于于监事和和监事会会报报告期内内，公司司严格

50、按按照公公司法、公公司章程程和监监事会议议事规则则召集集、召开开监事会会并作出出相应的的决议。公公司监事事能够认认真参加加公司监监事会会会议和各各项活动动。对公公司财务务以及董董事、经经理和其其他高级级管理人人员履行行职责的的合法性性进行监监督并独独立发表表意见。（55）关于于信息披披露与透透明度公公司能够够牢固树树立诚信信意识，始始终把信信息披露露的准确确性、及及时性和和完整性性放在信信息披露露工作的的首位，及及时与监监管部门门汇报、沟沟通，认认真接待待股东来来访和咨咨询，不不断规范范信息披披露工作作。 （二）独立立董事履履行职责责情况1、独立董董事参加加董事会会的出席席情况独立董事姓姓名

51、本年应参加加董事会会次数 亲自出席（次次） 委托出席（次次） 缺席（次） 梁雄健 7 4 3 0 朱荣恩 7 6 1 0 于再灵 7 7 0 0 公公司三位位独立董董事专业业涵盖通通信、会会计和法法律领域域，使公公司董事事会成员员和专业业结构进进一步合合理，为为公司董董事会决决策的科科学性、合合理性奠奠定了良良好的基基础。三三位独立立董事本本着为全全体股东东负责的的态度，按按照法律律法规的的要求，履履行诚信信和勤勉勉的义务务，维护护公司整整体利益益和中小小股东的的合法利利益，认认真参加加董事会会和股东东大会，积积极了解解公司的的各项运运作情况况，为公公司的管管理出谋谋划策，尤尤其对公公司关联联

52、交易、聘聘请会计计师事务务所和高高级管理理人员的的聘免等等事项发发表了专专业性意意见，并并出具了了独立董董事意见见书，为为董事会会的重大大决策、公公司治理理和保障障中小股股东的合合法权益益起到了了很好的的作用。报报告期内内，公司司独立董董事梁雄雄健因病病住院曾曾三次请请假，未未亲自出出席董事事会会议议，但仍仍抱病坚坚持审阅阅董事会会会议文文件，并并委托其其他独立立董事代代为行使使表决权权。 2、独立董董事对公公司有关关事项提提出异议议的情况况报告告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。（三）公司司相对于于控股股股东在业业务、人人员、资资产、机机构、财财务等方方面的独独立情况况11)、业业务方

53、面面：公司司业务结结构完整整，自主主独立经经营，与与控股股股东之间间无同业业竞争，控控股股东东不存在在直接或或间接干干预公司司经营运运作的情情形。22)、人人员方面面：公司司在劳动动、人事事及工资资管理等等各方面面均独立立于控股股股东。33)、资资产方面面：公司司拥有独独立完整整的服务务、销售售系统及及配套实实施，拥拥有独立立的工业业产权、商商标、非非专利技技术等无无形资产产。44)、机机构方面面：公司司设置了了健全的的组织机机构体系系，董事事会、监监事会、总总经理、技技术、生生产等各各部门独独立运作作，不存存在与控控股股东东职能部部门之间间的从属属关系。55)、财财务方面面：公司司设立了了独

54、立的的财务部部门和独独立的会会计核算算、财务务管理体体系，并并独立开开设银行行帐户、纳纳税、作作出财务务决策。（四）高级级管理人人员的考考评及激激励情况况公公司董事事会根据据年度经经营目标标的完成成情况，对对公司高高级管理理人员的的绩效进进行考评评，实行行岗位薪薪酬和经经营绩效效相结合合的考核核制度。公公司正积积极着手手建立公公正透明明的经理理人员绩绩效评价价标准和和激励机机制。 七、股东大大会情况况简介 XE 七七、股东东大会情情况简介介 y 7 （一）年度度股东大大会情况况11)、股股东大会会的通知知、召集集、召开开情况： 220044年5月月21日日发出召召开股东东大会220044年第2

55、2次会议议(暨220033年年会会)的通通知，由由公司董董事会召召集，并并于20004年年6月225日召召开。会会议审议议了：11.公司司20003年度度工作总总结的报报告。22.公司司20004年度度发展计计划的报报告。33.公司司20003年度度财务决决算的报报告。44.公司司20003年度度利润分分配的议议案。55.关于于独立董董事津贴贴的议案案。66.关于于监事会会工作报报告的议议案。本本次股东东大会由由上海市市金茂律律师事务务所李志志强律师师到场见见证并出出具法律律意见书书，认为为本公司司股东大大会20004年年度第二二次会议议（暨220033年年会会）的召召集、召召开程序序符合公公

56、司法和和公司司章程的的规定，出出席会议议人员的的资格合合法有效效，本次次股东大大会未有有股东提提出新提提案，会会议表决决程序符符合法律律、法规规和公司司章程的的规定，本本次股东东大会通通过的各各项决议议合法有有效。 股股东大会会通过的的决议及及披露情情况： 本本次股东东大会议议案全部部通过，没没有被否否决的议议案。 公司年度股股东大会会决议公公告已于于20004年66月266日刊登登在上海海证券报报上。 参参加本次次会议的的股东或或股东代代理人共共计333人，代代表股份份:2666,0035,7266股，占占公司有有表决权权总股份份的比例例为：666.333766%。并并以书面面方式进进行了表

57、表决。 （二）临时时股东大大会情况况1)、第11次临时时股东大大会的通通知、召召集、召召开情况况： 220033年122月6日日发出召召开股东东大会第第27次次会议的的通知，由由公司董董事会召召集，并并于20004年年1月55日召开开。会议议审议了了：11.审议议公司与与中国联联通公司司及其各各省市分分公司进进行关联联交易的的议案。本本议案为为关联交交易，关关联股东东国信寻寻呼有限限责任公公司回避避表决。22.关于于公司短短期投资资变现期期限延长长的议案案。本本次股东东大会由由上海市市金茂律律师事务务所李志志强律师师到场见见证并出出具法法律意见见书。法法律意见见书认认为公司司股东大大会第二二十

58、七次次（临时时）会议议的召集集、召开开程序符符合公公司法和和公司司章程的的规定，出出度会议议人员的的资格合合法有效效，本次次股东大大会未有有股东提提出新提提案，会会议表决决程序符符合法律律、法规规和公公司章程程的规规定，本本次股东东大会通通过的各各项决议议合法有有效。 股股东大会会通过的的决议及及披露情情况： 本本次股东东大会议议案全部部通过，没没有被否否决的议议案 公司临时股股东大会会决议公公告已于于20004年11月6日日刊登在在上海证证券报上上。 2)、第22次临时时股东大大会的通通知、召召集、召召开情况况： 220044年8月月21日日发出召召开股东东大会第第3次会会议的通通知，由由公

59、司董董事会召召集，并并于20004年年9月223日召召开。会会议审议议了：11.免去去尚冰先先生的董董事职务务。22.免去去赵乐先先生的董董事职务务。33.免去去南新生生先生的的董事职职务。44.免去去沈仲明明先生的的董事职职务。55.免去去康慧军军先生的的董事职职务。66.选举举倪翼丰丰先生为为董事。77.选举举穆浩平平先生为为董事。88.选举举郭刚先先生为董董事。99.选举举曾宪国国先生为为董事。110.选选举魏宗宗斯先生生为董事事。111.免免去张兆兆鸣先生生的监事事职务。112.选选举刘松松岩女士士为监事事。113.关关于聘请请天健会会计师事事务所的的议案。114.关关于公司司更名并并

60、修改公公司章程程部分分条款的的议案 股股东大会会通过的的决议及及披露情情况： 本本次股东东大会议议案全部部通过，没没有被否否决的议议案 选选举更换换公司董董事、监监事情况况： 参参见“临临时股东东大会的的通知、召召集、召召开情况况”一栏栏 公司临时股股东大会会决议公公告已于于20004年99月255日刊登登在上海海证券报报上。 参参加20004年年第一次次股东大大会会议议的股东东或股东东代理人人共计118人，代代表股份份:2667,2283,9655股，占占公司有有表决权权总股份份的比例例为:666.664888%，并并以书面面投票方方式进行行了表决决。参参加20004年年第三次次股东大大会会