对我国上市公司关联交易现状的思考doc8

1、 Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.对我国上市公司关联交易现状的思考 我国上市公司大部分是原国有企业改制而成，其中相当一部分采取了主体上市，原企业改造成母公司（集团公司）的模式。这种特有的模式便产生了我国上市公司关联交易特有的现状：关联方通过与上市公司进行资产交易把大量优资资产注入上市公司，粉饰业绩；或者关联方占用上市公司资金或利用上市公司资信取得贷款；或者替上市公司转移利润，逃避纳税等等。而最终的受害者却是无辜的广大中小股东和债权人。因此，规范上市公司的关联交易对稳定整个证券市场意义重大。

2、 一、 关联交交易的判判定标准准和种类类以及披披露 （一）关关关联交交易的判判定标准准 准则中中定义“关联方方交易是是指在关关联方之之间转移移资源或或义务的的事项，而而不论是是否收取取价款”，“关联方方”是界定定关联交交易的关关键。准准则中中是从控控制和重重大影响响的角度度来界定定关联方方的，在在实际操操作中，企企业往往往漏报和和隐瞒关关联交易易，但只只要找出出了企业业所有的的关联方方关系，那那找出关关联交易易就比较较容易了了。 （二）关关联交易易的种类类 关联交交易形式式主要有有资产交交易、资资金融通通、担保保和购销销四类。 1、资资产交易易 资产交交易既包包括个别别实物资资产（如如具体的的

3、设备）买买卖、股股权及期期权的买买卖，也也包括整整个企业业之间的的购并。这这类交易易是关联联交易最最突出的的类型。因因为它涉涉及的金金额多，时时间长，业业务复杂杂而且牵牵连的对对象很多多。 （1）实实物资产产的买卖卖。这一一类交易易在关联联方之间间发生频频繁，对对利润影影响最大大。19999年年宁波中中百的营营业外收收入占全全部利润润的6?，而营营业外收收入主要要来自于于与第一一大股东东进行资资产置换换的收入入。 （2）股股权转让让。如119999年上海海梅林与与关联方方之间股股权转让让的收益益占利润润总额的的一半，而而该公司司本年的的营业收收益为负负。 （3）公公司的转转让。出出售亏损损子公

4、司司，购买买盈利公公司是公公司转让让的主题题。出售售亏损公公司一般般是上市市公司把把全资子子公司出出售给母母公司，这这样做对对损益表表有两个个好处，一一是可以以在合并并报表中中把亏损损公司剔剔除，一一是该笔笔交易本本身也会会带来盈盈利。 2、资资金融通通 上市公公司与关关联方之之间的资资金融通通是双向向的，即即有上市市公司向向关联方方提供资资金，也也有关联联方向上上市公司司提供资资金，不不过前者者占主要要比例。 3、接接受及提提供担保保 担保事事项在上上市公司司中十分分普遍，从从整体上上看，上上市公司司向关联联方提供供担保比比接受担担保的金金额要大大得多。 4、购购销 很多上上市公司司的关联联

5、方是上上市公司司的主要要客户，有有的上市市公司甚甚至所有有的购销销业务都都发生在在关联企企业之间间。 （三）关关联交易易的披露露 我国对对上市公公司关联联交易的的规范主主要通过过批露进进行。并并已形成成了由初初始披露露、持续续披露构构成的披披露体系系。但是是准则中中，对关关联交易易的披露露过于原原则。 1、现现行批露露中对关关联交易易定价政政策的披披露缺乏乏详细的的规定。如如准则没没有要求求披露交交易价值值的详细细确定方方法及与与市价的的可比性性。 2、现现行披露露很大程程度上注注重关联联交易形形式上的的披露，而而对它的的经济实实质、背背后的缘缘由，对对交易各各方生产产经营及及当期业业绩的影影

6、响程度度等实质质性内容容没有做做出披露露规定，又又由于现现行披露露要求过过于原则则、简单单，使得得认定上上市公司司在披露露关联交交易信息息时是否否存在虚虚假、严严重误导导性陈述述及重大大遗漏相相当困难难，这就就造成相相应的处处罚难以以落实，这这反过来来又助长长了不规规范披露露。 二、上上市公司司进行关关联交易易的动机机分析 1、为为了能够够发行上上市。我我国对公公司新股股发行上上市管理理得十分分严格。在在20001年3月份之之前国家家对公司司股票采采取的都都是额度度制，即即每年按按条块、隶隶属关系系分配到到各省、部部委，额额度制的的实施造造成了上上市公司司壳资源源的稀缺缺。为了了达到证证券管理

7、理部门对对公司上上市的各各项要求求，公司司在上市市前往往往通过资资产剥离离、资产产置换、资资产租赁赁等方式式进行了了一系列列的关联联交易，对对拟上市市公司进进行包装装，以达达到在资资本市场场上筹集集到更多多资金的的目的。 2、为为了获得得配股资资格。企企业上市市后，向向社会募募集资金金的主要要方式就就是配发发股票，而而国家对对配股的的控制很很严格。上上市公司司向股东东配股必必须符合合在最近近三年内内净资产产税后利利润率每每年都在在10%以上的的条件。上上市公司司为了获获得配股股资格，就就经常使使用关联联交易来来操纵利利润。我我们可以以看到在在上市公公司中普普遍存在在着一个个怪现象象，即每每一年

8、的的财务报报告中净净资产收收益率在在10%-111%的企企业特别别多，而而净资产产收益率率在9%-100%的却却几乎没没有。 3、为为了保住住上市公公司“壳资源源”。根据据我国公公司法第第1577条规定定：“上市公公司最三三年连续续亏损的的，由国国务院证证券管理理部门决决定暂停停其股票票上市。”因此，许多上市公司为了保全壳资源或不被“ST”处理，便会通过关联交易向壳公司注入利润或置换出亏损。如ST黄河高科在1999年之前的几年都是依靠关联交易渡过难关。1997年面临摘牌威胁，公司凭借着与母公司长岭黄河（集团）有限责任公司的巨额关联交易渡过难关，1999年公司再度用关联交易的手法，将1.1亿元的

9、库存和债务一并划给母公司，其实转出去的存货市值早就低于帐面价值，此外，母公司还免了ST黄河高科5000多万元的债务。就凭这些，ST黄河高科1999年就实现了0.35元的每股收益，步入绩优股行列。 4、隐隐藏上市市公司利利润。许许多上市市公司本本期经营营业绩较较好，但但为了防防止以后后年度经经营、业业绩下滑滑给上市市公司带带来的不不利影响响，如配配股等，就就通过关关联交易易将本期期利润转转移到母母公司或或大股东东处，即即将本年年度利润润隐藏起起来，待待以后年年度上市市公司经经营业绩绩不佳时时再从母母公司转转回来。 5、逃逃避税收收。与国国外公司司一样，我我国上市市公司所所进行的的关联交交易也存存

10、在逃避避税收的的动机，目目前我国国大多数数上市公公司的所所得税率率为155%,而而一般企企业的为为33，税税率存在在较大的的差异。因因此一些些上市公公司从避避税的角角度出发发，通过过关联交交易尽可可能地把把利润往往上市公公司转移移。同时时不同地地区的税税率也存存在着一一定的差差异，一一些上市市公司有有许多控控股子公公司，这这些子公公司分属属于不同同地区，由由于不同同地区的的税率不不同，使使得上市市公司利利用关联联交易往往税率低低的子公公司转移移利润，从从而导国国家税收收流失。 6、提提供担保保，突破破银行贷贷款限制制条件。上上市公司司信较高高，取得得银行贷贷款相对对容易，每每公司为为了获得得发

11、展资资金，往往往利用用上市公公司作为为担保从从银行获获得贷款款。在我我国关联联方之间间相互提提供贷款款担保的的问题非非常严重重。 7、母母公司借借壳上市市的需要要。为实实现母公公司的借借壳上市市，母公公司常常常与上市市公司存存在着关关联资产产转让或或置换。通通过关联联资产转转让或置置换将母母公司想想要注入入的资产产注入上上市公司司中，从从而改变变上市公公司业务务构成，达达到间接接上市目目的。 三、上上市公司司非规范范关联交交易的危危害分析析 1、上上市公司司通过关关联交易易进行税税负转移移，给国国家和投投资者造造成损失失。上市市公司出出于税务务动机而而发生的的关联交交易减少少了应纳纳税额，使使

12、得国家家应得的的税收受受到损失失。同时时，上市市公司的的税负转转嫁导致致投资者者（主要要是中小小股东）的的利益受受损。股股东的利利益受损损主要表表现在两两个方面面：为减减少纳税税而人为为的利润润转移使使得公司司的可分分配利润润减少，从从而减少少了股东东实际分分配的红红利甚至至不能派派发；收收购亏损损项目会会使上市市公司的的股票价价格下跌跌，剥夺夺了股东东获取资资本利得得的机会会。 2、通通过关联联交易制制造虚假假利润，损损害中小小投资者者利益。由由于我国国证券监监管部门门对上市市公司的的配股筹筹资和摘摘牌有一一些硬性性指标规规定，部部分上市市公司为为了达到到“保配”和“保牌”的目的的，就利利用

13、关联联交易操操纵经营营利润。有有些上市市公司实实际上已已经亏损损或濒临临亏损，但但通过关关联交易易，母公公司向其其“输血”使得其其当期经经营业绩绩变为优优良，这这无疑会会误导中中小投资资者。有有些上市市公司本本无配股股资格和和条件，但但通过关关联交易易，上市市公司获获取了母母公司的的帮助，业业绩达到到配股所所需要的的条件，达达到从证证券市场场“圈钱”目的。但但是，这这种优良良的业绩绩是虚假假的，一一旦破灭灭，最终终受到损损害的仍仍是广大大中小投投资者。 3、大大量非规规范关联联交易的的存在，会会扭曲资资本市场场资源配配置的功功能，误误导投资资者错误误投资理理念的形形成。资资本市场场的最基基本功

14、能能是资源源的优化化配置功功能，即即通过上上市将社社会资源源向那些些业绩优优良，有有发展前前景的公公司集中中，从而而提高资资源的利利用效率率。但是是非规范范关联交交易的存存在，使使那些没没有多大大发展前前途的公公司经营营业绩能能够一下下子提升升，给人人造成一一种繁荣荣假象，投投资者资资金向这这些公司司集中，会会产生“劣币驱驱逐良币币”的后果果，导致致资源利利用效率率的低下下。同时时，此类类上市公公司股价价往往处处于高位位，易形形成巨大大泡沫，危危害证券券市场的的稳定和和发展。另另外由于于关联交交易操作作而导致致股价上上涨，容容易误导导投资者者形成一一种越投投资绩差差股越赚赚钱的错错误理念念，也

15、不不利于我我国资本本市场的的健康发发展。 4、过过多的关关联交易易，会降降低上市市公司的的竞争能能力和独独立性。采采用购销销方式的的关联交交易，在在使上市市公司业业绩产生生水分的的同时，更更对上市市公司的的发展产产生不利利影响，使使上市公公司对母母公司的的依赖性性太大，独独立能力力大大弱弱化。一一些上市市公司甚甚至书异异化成集集团公司司的一个个生产车车间或加加工场所所，原材材料的采采购和产产品销售售都由集集团公司司包了。一一旦母公公司不再再承担这这种义务务，或者者市场竞竞争进一一步加剧剧，上市市公司抗抗击外部部风险能能力不断断衰弱甚甚至最终终丧失，主主营业务务必然陷陷入困境境。如湖湖北兴化化随

16、着采采购关联联交易的的急剧减减少，从从19998年以以来，主主营业务务收入开开始明显显的减少少。 四、规规范上市市公司关关联交易易的建议议 目前我我国关于于上市公公司关联联交易信信息披露露的规定定，只要要求披露露关联交交易方，关关联交易易的内容容、数量量、金额额以及该该项交易易对公司司的影响响，但缺缺少关联联交易定定价的基基础。缺缺少独立立第三人人（独立立董事或或财务顾顾问）对对此次交交易是否否合理公公平的意意见。我我国关联联交易信信息披露露制度的的不完善善，为非非规范交交易提供供了可钻钻的法律律空子。 第一、完完善关联联交易披披露的会会计准则则。我国国企业业会计准准则?关联方方关系及及其易的

17、的披露规规定关联联方交易易的披露露应当遵遵循重要要性的原原则，但但由于重重要性原原则的运运用，更更多要依依靠职业业判断，对对于批露露的内容容只是指指导性的的，因此此有些企企业对于于一些较较敏感的的关联交交易该披披露而不不披露。在在判断披披露标准准时，往往往以交交易的金金额作为为依据，而而不是以以关联交交易对企企业财务务状况和和经营成成果的影影响程度度来确定定，这些些问题的的解决有有待于制制度的细细化。定定价政策策是关联联中的一一个关键键性问题题，准则则只说明明要批露露定价政政策，但但采用什什么定价价政策并并没有说说明，因因此一些些上市公公司在关关联购销销价格中中通常披披露“价格按按照协议议价格

18、执执行”，但价价格究竟竟是多少少，投资资者仍不不得而知知。因此此，应不不断完善善关联交交易的会会计准则则，使信信息披露露有章可可循。 第二、规规范市场场中介，发发挥中介介机构的的监督作作用。关关联交易易中最关关键的因因素是关关联交易易的价格格，资金金占用费费，资产产评估价价格等价价格因素素。而这这些信息息的最终终批露要要通过注注册会计计师等社社会中介介机构的的审计。但但许多会会计师事事务所的的运作极极不规范范，会计计师事务务所为了了从上市市公司获获得审计计业务，常常常迎合合上市公公司的不不合理要要求，与与上市公公司沆瀣瀣一气，降降低了审审计质量量，为上上市公司司利用关关联交易易转移利利润开了了

19、方便之之门。因因此应进进一步规规范会计计师事务务所和资资产评估估事务所所的运作作，把好好审计、资资产评估估等社会会中介性性工作这这一关，确确保信息息披露的的真实性性、合法法性及完完整性。 第三、加加大执法法力度。对对没遵守守准则进进行的披披露应进进行惩罚罚，对已已造成实实际损害害的尤应应严惩。控控股股东东在没有有相应制制裁措施施约束的的情况下下，利用用控制权权操纵关关联方交交易，将将更加倾倾向于侵侵害公司司利益，造造成中小小股东的的利益受受损。为为此，应应在会计计法中规规定：当当公司股股东迫使使公司行行为违背背正常的的商业条条件，给给第三者者造成利利益损失失时，应应对其行行为后果果承担相相应的责责任。可可借鉴国国际上通通行的做做法，制制定相应应的股东东