资料分享XXXX年发行审核总结创业板

1、资料分享:2010年发行审核总结（创业板）博注：1、企业被否决的原因都是复杂的且综合的，因此，很明显会里公布的原因仅是 其中的部分原因 甚至不是最重要的。因此，以下分析仅作参考，或许能够帮助 大家开阔下思路且把握下趋势。2、创业板持续盈利能力问题受到前所未有的关注，审核实践也证明了这一点。究其原因个人认 为：中介机构对于企业历史问题以及独立性等问题的日益关 注，且该类问题是通过整改措施 彻底解决的，而公司的生产经营状况反映到财务数据上除非造假不然很难有调整的余地，因而因 该原因被否的案例程上升的趋势。由于证监会必须为每家否决企业提供首发办法所规定的审核 依据，因此，有时候帽子不好套就都扣在持续

2、盈利上了。的确，很多隐晦的内部的问题 最后的 结果往往也就是公司的成长性和持续盈利有问题。3、2010年发行审核非常重要的一个主题就是举报，甚至上会企业是百分之百的 举报。很多方面 的原因，不想去说，只是提醒举报问题如果解决不好是可以很 明确的作为一条否决理由的。【基本情况】、通过率概况 汉鼎咨询统计显示，自从2009年创业板开板以来,截止到2010年12月31日, 中国证监会创业板发审委已经召开135次发审会，审核247家，其中过会203家，被否42家， 其中撤销材料待审核2家。具体如下：年份廿1报过会被否过会率2010 年148L 2583.8%12009 年174571777.0%、审核

3、企业特性1、行业特性：上会公司主要集中在工业制造业、新材料、信息技术（含软件开 发）领域，占总 上会数的70%所有过会企业基本都能包括在证监会明确的九大鼓励类行业。2、收入水平：上会公司上会前否公 1/年收入平均为3.12亿元。其中过会公司与被亿、 司的收入平均分别为3.36比较明2.73亿元，收入规模越大过会率越高，趋势显。3、 净利润：上会公司在上会前1年净利润平均为4752万元。其中过会公司与被否公司的净利润分别为5125万、2989万，过会公司净利润水平比被否公司高近60%，明显好于被否公司。净利润在3000万以 下公司过会占总过会数量的比例是 呈明显下降趋势的。4、 净利润增长率：上

4、会公司上会前一年净利润增长率为公司的净 53%。被否公司与过会 利润三年复合增长率分别为38%、52%，相差了长率是过会的重要14个百分点，净利润增 指标，证监会高度关注成长性指标。5、募集资金：过会的203家企业，自2010年12月31日已经成功发行153家，共募集资金1015亿，平均每家募集资金6.64亿。从募资金额来看，电力设备（145.8亿元，占比13.01%）、信息服务（129.4亿元，占比11.55%）和 医药生 物（124.1亿元，占比11.08%）是募资金额最多的三个行业。四、一些审核共性1、在已经过会的205家创业板上市公司当中，30%的企业（总计62家）都是各细 分市场中第

5、 一家IPO上市公司；2、90%以上的过会企业募投项目个数为2-4个；3、85%以上的企业在募投项目中都设计了 “研发中心”的项目；4、很多企业在募投项目设计过 程中都突破了以往对主营业务的认识，比如某企 业借助创业板上市，由地铁业务延伸到高速铁 路，某企业由建筑智能服务延伸到 建筑节能服务，某企业由疫苗营销转变为疫苗自主研发与生 产等等。很多企业在 研发中心的募集资金投入比例方面也有很大的突破。比如说某IT企业的 研发中心投入占募集资金总额的50%左右，某生物制药企业研发中心投入占募投总额的40% 多。五、被否原因概况 未过会被否的创业板企业存在的问题主要有主体资格、独立性、规范运作、 持续

6、赢利能力、财务与会计、募集资金使用、信息披露等。持续盈利能力被认为是创 业板发行 审核中最为注重的一环，这包含三个方面：一是经营模式将发生重大变化，二是所处行业的经 营环境已经发生重大变化，三是对关联方或有重大不确定 性的客户存在重大依赖。以下是创业板上市企业未过会主要原因汇总：1股权规范问题，如存在频繁转让或股权不清晰等；业绩水平波动大，利润主要来源于非主营业务收入或过度包装；1严重依赖大股东，缺乏独立性或关联交易多；4财务不规范或造假，利用与当地税务部门的关系调整财务数据；5经营模式和业务转型不成熟，核心竞争力缺失；6创新性及投资亮点、成长性特征非常不明显；7募集资金用途不明或缺乏融资的必

7、要性；8发行人造假，部分发行人利用协会职务之便篡改市场规模及占有率等数据；91信息披露不完整或者研究数据失真，遭到竞争对手举t艮。六、保荐机构统计汉鼎咨询统计显示,创业板自开板以来至2010年12月31日，总计203家企业成 功过会，总共 有56家保荐机构成功保荐。排名券商1数量排名II券商数量排名券商数量1平安证券2615II宏源证券429红塔证券22国信证券1916民生证券430华林证券23招商证券1117长江证券331民族证券24华泰联合11018第一创业3321瑞信方正25广发证券919齐鲁证券333申银万国261中信证券8po建银投资334太平洋27国金证券7I21中信建投335西部

8、证券2 8海通证券7I22渤海证券236信达证券291安信证券6231东海证券2371中德证券21西南证券6 1| 24东完证券238中航证券2(11光大证券5 125东吴证券238长城证券1121兴业证券15尿1国都证券23911东北证券1131中信建投51国海证券2401东方证券1141国元证券14II281国泰君安2411东兴证券1【否决原因分析】、被否原因概述该原因分布为某咨询机构的统计，个人觉得并非严谨和专业，仅作大家参考，小兵在下文中将 根据证监会公布部分否决意见进行分析。1被否原因1被否案例1数量1持续盈利能力苏大维格光电、金能科技、脉山龙、金仕达卫宁、先临三维 科技、侏罗 纪软

9、件、开能环保、冠昊生物10同业竞争及关 联方交易苏大维格光电、元盛电子、广机国际招标、金仕达卫宁、易 讯无限5独立性缺陷苏大维格光电、中矿资源勘探、东方嘉盛供应链、裕兴薄膜、高峰石油 机械、侏罗纪软件、同大海岛新材料、苏州恒久光 电科技、南京磐能电 力、北京东方红、武汉银泰、武汉银泰 科技、芜湖安得物流、芜湖安得 物流、深圳佳讯视讯16历史沿革1苏大维格光电、中矿资源勘探、深圳卓宝科技I3财务不规范中矿资源勘探、元盛电子、东方嘉盛供应链、广机国际招标、裕兴薄 膜、高峰石油机械、天玑科技、同大海岛新材料、金仕达卫宁、先临三 维科技、侏罗纪软件、冠昊生物、正方软 件、方直科技、博晖创新光 电、苏州

10、恒久光电科技、湖南红 宇、上海同济同捷、南京磐能电力、北 京福星晓程、27募投项目元盛电子、优机实业、裕兴薄膜、先临三维科技、冠昊生物、b晖创新 光电、赛轮股份、广机国际招标、天玑科技、同大 海岛新材料、金仕达 卫宁、正方软件、上海同济同捷、南京 磐能电力、北京福星晓程、江西 恒大高新、20股权结构1元盛电子、金能科技、广机国际招标、天津三英焊业4 1成长性1东方嘉盛供应链、优机实业、高峰石油机械、天玑科技4 1业务与技术 描述东方嘉盛供应链、金能科技、优机实业、广机国际招标、脉山龙、同大 海岛新材料、先临三维科技、开能环保、正方软 件、易讯无限、湖南红 宇11其他原因1东方嘉盛供应链、安徽桑

11、乐金、深圳卓宝科技、深圳海联讯、 土海 麦杰科技5可持续经营 能力1金能科技、同大海岛新材料、正方软件、方直科技、上海同桥同捷、 赛轮股份II6 II体原因分析【创业板审核】2010年创业板被否企业22家，证监会给15家被否的拟创业板上市公司出具了否定原因，这14 家公司净利润最低的为1633.99万元（深圳市脉山龙信息技术股份有限公司），最高的为 11826.11万元（深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司），平均净利润为3493.23万元。（一）持续盈利能力（11家）：首发办法第十四条序号1被否公司II具体原因1上海开能环保设备公司目前阶段抗风险能力较弱，无法对你公司的成长性和 持续盈利能 力作

12、出明确判断。2北京侏罗纪软件申请人在目前阶段抗风险能力较弱，无法对申请人的成长性和持续盈 利能力作出明确判断3杭州先临三维科 技申请人在目前阶段抗风险能力较弱，申请人的成长性和持 续盈利能力 存在重大不确定性。4上海金仕达卫宁软 件申请人在目前阶段抗风险能力较弱，对申请人的持续盈利 能力构成重 大不利影响5山东同大海岛新材 料申请人报告期内的主要原材料成本及产品价格波动较大，营业收入和 利润总额呈反向波动且缺乏合理解释，成长性和持续盈利能力存在不 确定性。6上海天玑科技申请人在目前阶段抗风险能力较弱，所处行业竞争激烈，申请人的子 （分）公司中，除了华东地区外，其他绝大多数号损，申请人报告期 来

13、自华东华中地区的收入都占90%以上，其他地区的业务发展缓慢，无法对申请人的成长性 和持续盈利 能力作出明确判断。7贵州高峰石油机械招股说明书中披露的申请人报告期内简单加总的主要产品的产量逐年 持续下降，核心技术产品收入占营业收入比重 逐年持续下降，且募投 项目大幅增加现有主要产品的产能；报告期内全部三家子公司均为号 损或微利。上述问题可能对申请人持续盈利能力产生重大不利影响。8四川优机实业报告期内，申请人2009年度较2008年度主营业务收入下降较大， 2009年度归属于母公司所有者的净利润增加依赖于海运费用、佣金 费用和部分外协加工产品的加工成本大幅下降，上述事项能否持续具 有重大不确定性，

14、对申请人 持续盈利能力构成重大不利影响。9湖南金能科技2009年度，申请人扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1, 731.52万元，对工程爆破业务及单笔技术咨询 服务业务存在重大依 赖，上述业务持续获得订单存在较大的偶然性和不确定性，对申请人 的持续盈利能力构成重大不利影响。10深圳市东方嘉盛供应链1、报告期内，你公司远期外汇合约收益总额占当期利润总 额的比例 分别为：19.16%、44.86%、44.22%和65.65%,该远期外汇合约交 易是以赚取收益为目的的投资行为，且受客观因素影响，远期外汇交 易收益能否持续并保持稳定具有重大不确定性；2报告期内，你公司向前五大客户提供服务而取得

15、的备考 收入占备考 收入总额的比例分别为：70.76%、52.90%、 73.12%、71.42%，且服 务协议采用一年一签的形式，未来能否持续稳定获得主要客户的服务 合同具有不确定性。上述事项对你公司持续盈利能力构成重大不利影 响。11珠海元盛电子科技报告期内，主营业务收入增长不明显，净利润的增长主要 依赖于原材 料成本及制造费用大幅下降等因素，上述事项 能否持续具有重大不确 定性，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。第十四条发行人应当具有持乒续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持 续盈利能力构成重大不利影响；（二）发

16、行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人 的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用 存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户 存在重大依 赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。（二）独立性缺陷（4家）：首发办法第十八条序号被否公司具体原因1北京侏罗纪软件控股股东、实际控制人、董事长、总经理包世界与其他三位自然人于 2006年3月8日在英属维尔

17、京群岛注册成立埃 佩斯集团控股有限公 司（英文名为EPIS Group Holdi ngs Limited,以下简称埃佩斯 集团）并持有42.5%的股份。该集团于2006年9月13日在中国境 内出资20万美元独资设 立了北京埃佩斯技术开发有限公司，包世界 任董事长和总 经理，是北京埃佩斯的实际控制人。包世界2009年3 月16日辞去上述职务，2009年6月9日将其持有的埃佩斯集团 42.5%的股份转让给与申请人无关联关系的李英。上述期间，该公司与大庆油田和塔里木油田签有六个业务合同，该等合同 所涉业务与申请人的主营业务相同。申请人早在2002年就整体变更 为股份有限公司，但申请人的实际控制 人

18、自2006年开始兼任北京埃 佩斯的董事长和总经理，为自己和他人经营同申请人相竞争的业务， 且同业竞争长期存 在，申请人在独立性方面存在缺陷。2江苏裕兴薄膜科 技报告期内，关联方持续向申请人提供生产所需大额资金并 赊销重要设 备，申请人亦向关联方提供大额贷款担保，申请人与关联方频繁发生 产品相互采购与销售等关联交易，上述事项一直延续到2009年10 月；申请人主要股东、董事、监事持有关联方常州绝缘材料总厂 97%殳份，部分人员兼任关联方高级管理人员。3广东广机国际招标报告期内，你公司与部分关联企业的经营范围存在相似性，且经营相 同或相似的业务，存在现实及潜在的同业竞争。4苏州苏大维格光电 科技根

19、据申报材料，你公司报告期内与同一关联方控制的企业 在原材料采 购、产品销售等诸多方面存在关联交易，且关联交易是否严重影响你 公司独立性及关联交易价格是否显 失公允难以判断。第十八条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在 同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。（三）募集资金运用（2家）：首发办法第二十七条序号被否公司具体原因1杭州先临三维科 技申请人民用产品收入增速趋缓；工业产品进入市场较晚且 规模不大， 工业产品的技术要求较高，存在丧失技术领先 风险。募集资金投资项 目与现

20、有生产经营规模、技术水平、管理能力等方面是否相适应， 存在重大不确定性。2上海金仕达卫宁软 件报告期内，国内医改以及新型农村合作医疗虽给发行人带 来发展机遇，但此行业门槛较低，申请人目前只在安徽省 有竞争优势，存在丧 失竞争优势等风险。申请人募集资金投资项目，与其现有生产经营规 模、技术水平、管理能力等方面是否相适应，存在重大不确定性。第二十七条发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金 数额和投资项目应 当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（四）财务不规范（2家）：第二十条序号1被否公司1具体原因1上海天玑科技申请人与中国邮政集团和中国邮政储蓄银行

21、2009 年 7月签 订了服 务期达五年的总价格为2950万元的业务合同，合同履行期限为 2009年1月1日至2013年12月31日，根据合同所附的价格清 单，主要服务内容按每年报价为253万元，现场服务按每人每天08万元计算，申请人在2009年度即确认 了 1260万元营业收入，依据申报材料无法判断上述营业收入确认是 否符合企业会计准则的规定，申请人 在现场的陈述也没有消除对该营 业收入确认的疑点。2深圳市脉山龙信息 技术报告期内，申请人发生重大会计差错更正，调减2007年度 并计入 2008年度主营业务收入1,182.6万元，占当期主营业务收入的比例 分别为21.8%、13.12%；调减2

22、007年度并计入2008年度净利润 517.7万元，占当期净利润的比例分别为42.49% 40.06%，且该调 整事项发生在申请人变更为股份公司之后，说明申请人会计核算基础 工作不规范，内部控制制度存在缺陷。上述情形不符合首次公开发 行股票并在创业板上市管理暂行办法第二十条、第二十一条的有 关规定。第二十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具无 保留意见的审计报告。第二十一条发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报 告的可靠性、生产 经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保 留结论的内部控制鉴证报告。（五）举报问题（1家）：首发办法第五条序号被否公司1具体原因1山东同大海岛新材 料申请人申报后，申请人及保荐机构相关人员受到洎艮，保 荐人核