外资章程样本

1、（一）外商投资有限责任公司章程示范文本中外合资有限责任公司设董事会、监事会章程示范文本 有有限公司司章程第一章 总总则第一条 根根据中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业法法、中中华人民民共和国国公司法法和中中国其他他有关法法律、法法规的规规定， （以以下简称称甲方）与与 （以以下简称称乙方）， 于 年 月月 日在在中国浙浙江省共共同出资资设立 有有限公司司（以下下简称合合营公司司），制制定本公公司章程程。第二条 合合营公司司名称为为： ， 第三条 合合营公司司的法定定地址（住住所）为为： 。第四条 合合营各方方的基本本情况甲方名名称： ， 注注册国家家： ，法定地址： 。（法定代表表人姓名

2、名： ，职职务： ，国国籍： 。） 乙乙方名称称： ， 注注册国家家： ，法定地址： 。（法定代表表人姓名名： ，职职务： ，国国籍： 。）（如外方为为自然人人的，可可表述为为： 方方姓名： ， 国国籍： ，住住所： 。）第五条 合营公公司为有有限责任任公司，投投资方以以其认缴缴的出资资额为限限对公司司承担责责任。 第六条条合营公公司为中中国法人人，受中中国法律律管辖和和保护。其其一切活活动必须须遵守中中国的法法律、法法令和有有关条例例规定。第二章 宗宗旨、经经营范围围第七条 合合营公司司宗旨为为： 。 第八八条 合营公公司经营营范围为为： 。（以以公司登记记机关核核定为准准。） 第三章 投投

3、资总额额和注册册资本第九条 合营公公司的投投资总额额为 万 （币币种）；合营公司的的注册资资本为 万 （币种种）。 第十条条 合合营各方方的出资资额、出出资比例例、出资资方式如如下：甲方：认缴缴出资额额 万 （币币种），以以 方方式出资资，占注注册资本本 。（有有多种出出资方式式的，需需标明：其中：以 方式出出资 万 （币币种），以以 方式式出资 万 （币币种），。）乙方：认缴缴出资额额 万 （币币种），以以 方方式出资资，占注注册资本本 。（有有多种出出资方式式的，需需标明：其中：以 方式出出资 万 （币种种），以以 方式出出资 万万 （币种种），。）可自由兑换换的外币币与人民民币的兑兑换汇

4、率率以汇入入当日中中国人民民银行公公布的基基准汇率率中间价价为准。 第十一一条 出资期期限：合合营公司司的注册册资本由由合营各各方按其其出资金金额在 缴缴足。（注：股东东可自行行约定出出资期限限） 第第十二条条 任何何一方转转让其出出资额，不不论全部部或部分分，都须须经其他他合营方方同意，一一方转让让时，其其他合营营方有优优先购买买权。第十三条合营公公司注册册资本的的增加、减少、转让，须报原审批机关批准，并向原公司登记机关办理变更登记手续。 第四章 董董事会第十四条 合营公公司设董董事会。董董事会是是合营公公司的最最高权力力机构。第十五条 董事会会决定合合营公司司的一切切重大事事宜，其其职权主

5、主要如下下： （一）决决定和批批准总经经理提出出的重要要报告（如如生产规规划、年年度营业业报告、资资金、借借款等）； （二）批批准年度度财务报报表、收收支预算算、年度度利润分分配方案案；（三）通过过公司的的重要规规章制度度；（四）决定定设立分分支机构构；（五）其他他应由董董事会决决定的重重大事宜宜。第十六条 下列事事项须由由出席董董事会会会议的全全体董事事一致通通过方可可作出决决议：（一）合营营公司章章程的修修改；（二）合营营公司的的终止、解解散；（三）合营营公司注注册资本本的增加加、减少少；（四）合营营公司的的合并、分分立。第十七条 董事会会由 名名董事组组成，其其中甲方方委派 名，乙乙方委

6、派派 名。董董事任期期为三年年，经合合营各方方委派可可以连任任。第十八条 董事会会设董事事长一名名，由 方方委派产产生。(注：章章程可以以规定董董事长其其他产生生办法。)第十九条 合营各各方在委委派和更更换董事事人选时时，应书书面通知知董事会会。第二十条 董事会会例会每每年至少少召开一一次，由由董事长长负责召召集并主主持。董董事长不不能召集集时，由由董事长长委托其其他董事事负责召召集并主主持董事事会会议议。第二十一条条 经三三分之一一以上的的董事提提议，可可以由董董事长召召开董事事会临时时会议。第二十二条条 董事事长应在在董事会会开会前前三十天天书面通通知各董董事，写写明会议议内容、时时间和地

7、地点。第二十三条条董事事因故不不能出席席董事会会会议，可可以出具具书面委委托书委委托其他他人代表表其出席席和表决决。如届届时未出出席也未未委托他他人出席席的，则则作为弃弃权。第二十四条条董事事会会议议应当有有三分之之二以上上董事出出席方能能举行，不不够三分分之二人人数时，其其通过的的决议无无效。第二十五条条董事事会每次次会议，须须作详细细的书面面记录，并并由全体体出席董董事签字字，代理理人出席席时，由由代理人人签字。记记录文字字使用中中文。该该记录由由公司存存档。第二十六条条对于于第十六六条之外外的有关关事项须须经董事事会三分分之二以以上董事事通过。第五章 监监事会第二十七条条 公司司设监事事

8、会，由由 人（成员员不得少少于3名名）组成成，其中中：非职职工代表表 人，由由合营各各方委派派产生，甲甲方委派派 人，乙乙方委派派 人人；职工工代表 人（不得低低于监事事会人数数的三分分之一），由公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。第二十八条条 监事事会设主主席一名名，由全全体监事事过半数数选举产产生。 第二十九条条 监事事会行使使下列职职权：（一）检查查公司财财务；（二）对对董事、高高级管理理人员执执行公司司职务的的行为进进行监督督，对违违反法律律、行政政法规、公公司章程程或者董董事会决决议的董董事、高高级管理理人员提提出罢免免的建议议；（三）当董董事、高高级管理理人员的的

9、行为损损害公司司的利益益时，要要求董事事、高级级管理人人员予以以纠正；（四）依照照公司司法第第一百五五十一条的规规定，对对董事、高高级管理理人员提提起诉讼讼。第三十条 监事任任期三年年。监事事任期届届满，连连派（选选）可以以连任。监事任期届届满未及及时改派派（选），或或者监事事在任期期内辞职职导致监监事会成成员低于于法定人人数的，在在改派（选选）的监监事就任任前，原原监事仍仍应当依依照法律律、行政政法规和和公司章章程的规规定，履履行监事事职务。董事、高级级管理人人员不得得兼任监监事。监事列席董董事会会会议。第三十一条条 监事事会的议议事方式式监事会以召召开监事事会会议议的方式式议事，监监事因事

10、事不能参参加，可可以书面面委托他他人参加加。监事会会议议分为定定期会议议和临时时会议两两种。1、定期会会议定期会议一一年召开开 次，时时间为每每年 召开。2、临时会会议监事可以提提议召开开临时监监事会会会议。第三十二条条 监事事会的表表决程序序1、会议通通知召开监事会会会议，应应当于召召开 日前前通知全全体监事事。2、会议主主持监事会会议议由监事事会主席席召集和和主持，监监事会主主席不履履行或者者不能履履行职务务时，由由半数以以上监事事共同推推举一名名监事召召集和主主持。3、会议表表决监事按一人人一票行行使表决决权，监监事会每每项决议议均需半半数以上上的监事事通过。4、会议记记录召开监事会会会

11、议，应应详细作作好会议议记录，出出席会议议的监事事应当在在会议记记录上签签字。第六章 经经营管理理机构第三十十三条 合营公公司设经经营管理理机构，负负责企业业的日常常经营管管理工作作，具体体机构设设置由董董事会决决定。第三十十四条 合营公公司设总总经理一一人，由由董事会会聘请。第三十十五条 总经理理直接对对董事会会负责，执执行董事事会的各各项决定定，组织织领导合合营公司司的日常常生产、技技术和经经营管理理工作。第三十十六条 合营公公司日常常工作中中重要问问题的决决定，应应由总经经理签署署方能生生效。第三十七条条 总经经理的任任期为三三年。经经董事会会聘请可可以连任任。 法定代代表人 第第三十八

12、八条 公公司的法法定代表表人由 担任。（注注：法定定代表人人由董事事长或总总经理担担任，请请在此处处明确。） 第八章 财财务会计计第三十十九条 合营公公司的财财务会计计按照中中华人民民共和国国财政部部门的相相关规定定办理。第四十十条 合合营公司司会计年年度采用用公历年年制，自自一月一一日起至至十二月月三十一一日止为为一个会会计年度度。第四十十一条 合营公公司的一一切凭证证、账簿簿、报表表等用中中文书写写。第四十十二条 合营公公司采用用人民币币为记账账本位币币。人民民币同其其他货币币折算，按按实际发发生之日日中华人人民共和和国国家家外汇管管理局公公布的汇汇价计算算。第四十十三条 合营公公司在中中

13、国银行行或经中中国外汇汇管理机机关允许许经营外外汇业务务的其他他金融机机构开立立人民币币及外币币账户。第四十十四条合营各各方有权权查阅合合营公司司账簿。查查阅时，合合营公司司应提供供方便。第四十十五条合营公公司的一一切外汇汇事宜，按按照中中华人民民共和国国外汇管管理条例例和有有关规定定以及合合营合同同的规定定办理。第九章 利利润分配配第四十十六条 合营公公司从缴缴纳所得得税后的的利润中中提取储储备基金金、企业业发展基基金、职职工奖励励及福利利基金。提提取的比比例由董董事会确确定。第四十十七条 合营公公司依法法缴纳所所得税和和提取各各项基金金后的利利润，按按合营各各方在注注册资本本中的出出资比例

14、例进行分分配。每每个会计计年度后后三个月月内公布布利润分分配方案案及各方方应分的的利润额额。第四十十八条 合营公公司每年年分配利利润一次次。第四十十九条 合营公公司上一一个会计计年度亏亏损未弥弥补前不不得分配配利润。上上一个会会计年度度未分配配的利润润，可并并入本会会计年度度分配。第十章 职职工第五十条 合营公公司职工工的招收收、招聘聘、辞退退、辞职职、工资资、福利利、劳动动保险、劳劳动保护护、劳动动纪律等等事宜，按按照中华华人民共共和国有有关劳动动的法律律法规办办理。第五十一条条 职工工的工资资待遇，参参照中国国有关规规定， 根据合合营公司司具体情情况，由由董事会会确定，并并在劳动动合同中中

15、具体规规定。合营公公司随着着生产发发展，职职工业务务能力和和技术水水平的提提高，适适当提高高职工的的工资。第五十十二条 职工的的福利、奖奖金、劳劳动保护护和劳动动保险等等事宜，合合营公司司将分别别在各项项制度中中加以规规定，确确保职工工在正常常条件下下从事生生产和工工作。第十一章 工会组组织第五十十三条 合营公公司职工工有权按按照中中华人民民共和国国工会法法的规规定，建建立工会会组织，开开展工会会活动。第五十十四条 合营公公司工会会是职工工利益的的代表，它它的任务务有：依依法维护护职工的的民主权权利和物物质利益益；协助助合营公公司安排排和合理理使用福福利、奖奖励基金金；组织织职工学学习政治治、

16、业务务、科学学、技术术知识，开开展文艺艺、体育育活动；教育职职工遵守守劳动纪纪律，努努力完成成合营公公司的各各项经济济任务。第五十十五条 合营公公司工会会代表职职工和合合营公司司签订劳劳动合同同，并监监督合同同的执行行。第五十十六条 合营公公司工会会负责人人有权列列席有关关讨论合合营公司司的发展展规划、生生产经营营活动等等问题的的董事会会会议，反反映职工工的意见见和要求求。第五十十七条 合营公公司工会会参加调调解职工工和合营营公司之之间发生生的争议议。第十二章 营业期期限、解解散、清清算第五十十八条 营业期期限为 年年，自营营业执照照签发之之日起计计算。公公司营业业执照签签发日期期为公司司成立

17、日日期。第五十九条条 合营营各方一一致同意意延长营营业期限限的，经经董事会会会议作作出决议议，应在在合营期期满六个个月前向向原审批批机关提提交书面面申请，经经批准后后方能延延长，并并向原公公司登记记机关办办理变更更登记手手续。第六十条 公司有有下列情情形之一一的，应应予终止止、解散散：（一）公司司章程规规定的营营业期限限届满，但但公司通通过修改改公司章章程而存存续的除除外；（二）董事事会决议议解散；（三）公司司被依法法宣告破破产；（四）因合合并或者者分立需需要解散散；（五）法律律、法规规规定的的其他解解散事由由出现。第六十一条条 公司司出现本本章程规规定的解解散事由由后，应应当在解解散事由由出

18、现之之日起十十五日内内成立清清算组，进进行清算算。第六十二条条 清算算组应当当自成立立之日起起10日日内将清清算组成成员及负负责人名名单等事事项向公公司登记记机关备备案。第六十三条条 公司司出现本本章程规规定的解解散事由由后，按按规定应应当报审审批机关关批准的的，须办办理相关关审批手手续，并并依法进进行清算算。清算算结束后后，清算算报告经经公司权权力机构构确认后后报审批批机关备备案，并并向公司司登记机机关办理理注销手手续，缴缴回营业业执照。第十三章 法律适适用第六十四条条 本章章程的订订立、效效力、解解释、履履行和争争议的解解决均受受中华人人民共和和国法律律的管辖辖。第十四章 附则 第六六十五

19、条条 本章章程用中中文书写写。第六十六条条 本章章程由合合营各方方共同制制定，并并报审批批机关批批准后生生效。本本章程的的修改，须须经董事事会决议议，报审审批机关关批准后后生效，并并由公司司法定代代表人签签署修改改后的章章程或者者章程修修正案向向公司登登记机关关办理变变更（备备案）手手续。第六十七条条 本本章程一一式 份，股股东留存存 份，公公司留存存 份份，报公公司审批批机关一一 份、登登记机关关一份。第六十八条条 本本章程于于 年 月 日在在浙江 签订订。甲方（签签章）： 乙方（签签章）： 中外合资有有限责任任公司设设董事会会、不设设监事会会章程示示范文本本 有有限公司司章程第一章 总总则

20、 第一一条 根根据中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业法法、中中华人民民共和国国公司法法和中中国其他他有关法法律、法法规的规规定， （以以下简称称甲方）与与 （以以下简称称乙方）， 于 年 月月 日在在中国浙浙江省共共同出资资设立 有有限公司司（以下下简称合合营公司司），制制定本公公司章程程。第二条 合合营公司司名称为为： ， 第三条 合合营公司司的法定定地址（住住所）为为： 。第四条 合合营各方方的基本本情况甲方名名称： ， 注注册国家家： ，法定地址： 。（法定代表表人姓名名： ，职职务： ，国国籍： 。） 乙乙方名称称： ， 注注册国家家： ，法定地址： 。（法定代表表人姓名名： ，

21、职职务： ，国国籍： 。）（如外方为为自然人人的，可可表述为为： 方方姓名： ， 国国籍： ，住住所： 。）第五条 合营公公司为有有限责任任公司，投投资方以以其认缴缴的出资资额为限限对公司司承担责责任。 第六条条 合营营公司为为中国法法人，受受中国法法律管辖辖和保护护。其一一切活动动必须遵遵守中国国的法律律、法令令和有关关条例规规定。第二章 宗宗旨、经经营范围围第七条 合合营公司司宗旨为为： 。 第八八条 合营公公司经营营范围为为： 。（以以公司登记记机关核核定为准准。） 第三章 投投资总额额和注册册资本第九条 合营公公司的投投资总额额为 万 （币币种）；合营公司的的注册资资本为 万 （币币种

22、）。 第十条条 合合营各方方的出资资额、出出资比例例、出资资方式如如下：甲方：认缴缴出资额额 万 （币币种），以以 方方式出资资，占注注册资本本 。（有有多种出出资方式式的，需需标明：其中：以 方式出出资 万 （币币种），以以 方式式出资 万 （币币种），。）乙方：认缴缴出资额额 万 （币种种），以以 方方式出资资，占注注册资本本 。（有有多种出出资方式式的，需需标明：其中：以 方式出出资 万 （币种种），以以 方式出出资 万万 （币种种），。）可自由兑换换的外币币与人民民币的兑兑换汇率率以汇入入当日中中国人民民银行公公布的基基准汇率率中间价价为准。 第十一一条 出资期期限：合合营公司司的注册

23、册资本由由合营各各方按其其出资金金额在 缴缴足。（注：股东东可自行行约定出出资期限限） 第第十二条条 任何何一方转转让其出出资额，不不论全部部或部分分，都须须经其他他合营方方同意，一一方转让让时，其其他合营营方有优优先购买买权。第十三条合营公公司注册册资本的的增加、减少、转让，须报原审批机关批准，并向原公司登记机关办理变更登记手续。 第四章 董董事会第十四条 合营公公司设董董事会。董董事会是是合营公公司的最最高权力力机构。 第第十五条条 董事事会决定定合营公公司的一一切重大大事宜，其其职权主主要如下下： （一）决决定和批批准总经经理提出出的重要要报告（如如生产规规划、年年度营业业报告、资资金、

24、借借款等）； （二）批批准年度度财务报报表、收收支预算算、年度度利润分分配方案案；（三）通过过公司的的重要规规章制度度；（四）决定定设立分分支机构构；（五）其他他应由董董事会决决定的重重大事宜宜。第十六条 下列事事项须由由出席董董事会会会议的全全体董事事一致通通过方可可作出决决议：（一）合营营公司章章程的修修改；（二）合营营公司的的终止、解解散；（三）合营营公司注注册资本本的增加加、减少少；（四）合营营公司的的合并、分分立。第十七七条 董董事会由由 名董董事组成成，其中中甲方委委派 名，乙乙方委派派 名。董董事任期期为三年年，经合合营各方方委派可可以连任任。第十八八条 董董事会设设董事长长一名

25、，由由 方委派派产生。(注：章程可以规定董事长其他产生办法。) 第十十九条 合营各各方在委委派和更更换董事事人选时时，应书书面通知知董事会会。第二十条 董事会会例会每每年至少少召开一一次，由由董事长长负责召召集并主主持。董董事长不不能召集集时，由由董事长长委托其其他董事事负责召召集并主主持董事事会会议议。第二十一条条 经三三分之一一以上的的董事提提议，可可以由董董事长召召开董事事会临时时会议。第二十十二条 董事长长应在董董事会开开会前三三十天书书面通知知各董事事，写明明会议内内容、时时间和地地点。第二十十三条董事因因故不能能出席董董事会会会议，可可以出具具书面委委托书委委托其他他人代表表其出席

26、席和表决决。如届届时未出出席也未未委托他他人出席席的，则则作为弃弃权。第二十十四条董事会会会议应应当有三三分之二二以上董董事出席席方能举举行，不不够三分分之二人人数时，其其通过的的决议无无效。第二十十五条董事会会每次会会议，须须作详细细的书面面记录，并并由全体体出席董董事签字字，代理理人出席席时，由由代理人人签字。记记录文字字使用中中文。该该记录由由公司存存档。第二十六条条对于于第十六六条之外外的有关关事项须须经董事事会三分分之二以以上董事事通过。第五章 监监事第二十七条条 公司司不设监监事会，设设监事 人人（1-2名），由合营各方委派产生，其中：甲方委派 人，乙方委派 人。第二十八条条 监事

27、事行使下下列职权权：（一）检查查公司财财务；（二）对对董事、高高级管理理人员执执行公司司职务的的行为进进行监督督，对违违反法律律、行政政法规、公公司章程程或者董董事会决决议的董董事、高高级管理理人员提提出罢免免的建议议；（三）当当董事、高高级管理理人员的的行为损损害公司司的利益益时，要要求董事事、高级级管理人人员予以以纠正；（四）依照照公司司法第第一百五五十一条的规规定，对对董事、高高级管理理人员提提起诉讼讼。第二十九条条 监事事任期三三年。监监事任期期届满，经经委派可可以连任任。监事任期届届满未及及时改派派，或者者监事在在任期内内辞职的的，在改改派的监监事就任任前，原原监事仍仍应当依依照法律

28、律、行政政法规和和公司章章程的规规定，履履行监事事职务。董事、高级级管理人人员不得得兼任监监事。 第六章章经营营管理机机构第三十十条 合合营公司司设经营营管理机机构，负负责企业业的日常常经营管管理工作作，具体体机构设设置由董董事会决决定。第三十十一条 合营公公司设总总经理一一人，由由董事会会聘请。第三十十二条总经理理直接对对董事会会负责，执执行董事事会的各各项决定定，组织织领导合合营公司司的日常常生产、技技术和经经营管理理工作。第三十十三条合营公公司日常常工作中中重要问问题的决决定，应应由总经经理签署署方能生生效。第三十四条条总经经理的任任期为三三年。经经董事会会聘请可可以连任任。 法法定代表

29、表人 第第三十五五条 公公司的法法定代表表人由 担担任。（注注：法定定代表人人由董事事长或总总经理担担任，请请在此处处明确。）第八章 财财务会计计第三十十六条 合营公公司的财财务会计计按照中中华人民民共和国国财政部部门的有有关规定定办理。第三十十七条 合营公公司会计计年度采采用公历历年制，自自一月一一日起至至十二月月三十一一日止为为一个会会计年度度。第三十十八条 合营公公司的一一切凭证证、账簿簿、报表表等用中中文书写写。第三十十九条 合营公公司采用用人民币币为记账账本位币币。人民民币同其其他货币币折算，按按实际发发生之日日中华人人民共和和国国家家外汇管管理局公公布的汇汇价计算算。第四十十条 合

30、合营公司司在中国国银行或或经中国国外汇管管理机关关允许经经营外汇汇业务的的其他金金融机构构开立人人民币及及外币账账户。第四十十一条 合营各各方有权权查阅合合营公司司账簿。查查阅时，合合营公司司应提供供方便。第四十十二条 合营公公司的一一切外汇汇事宜，按按照中中华人民民共和国国外汇管管理条例例和有有关规定定以及合合营合同同的规定定办理。第九章利利润分配配第四十十三条 合营公公司从缴缴纳所得得税后的的利润中中提取储储备基金金、企业业发展基基金、职职工奖励励及福利利基金。提提取的比比例由董董事会确确定。第四十十四条 合营公公司依法法缴纳所所得税和和提取各各项基金金后的利利润，按按合营各各方在注注册资

31、本本中的出出资比例例进行分分配。每每个会计计年度后后三个月月内公布布利润分分配方案案及各方方应分的的利润额额。第四十十五条 合营公公司每年年分配利利润一次次。第四十十六条 合营公公司上一一个会计计年度亏亏损末弥弥补前不不得分配配利润。上上一个会会计年度度未分配配的利润润，可并并入本会会计年度度分配。第十章职职工第四十七条条合营营公司职职工的招招收、招招聘、辞辞退、辞辞职、工工资、福福利、劳劳动保险险、劳动动保护、劳劳动纪律律等事宜宜，按照照中华人人民共和和国有关关劳动的的法律法法规办理理。第四十十八条职工的的工资待待遇，参参照中国国有关规规定, 根据合合营公司司具体情情况，由由董事会会确定，并

32、并在劳动动合同中中具体规规定。合营公公司随着着生产发发展，职职工业务务能力和和技术水水平的提提高，适适当提高高职工的的工资。第四十十九条 职工的的福利、奖奖金、劳劳动保护护和劳动动保险等等事宜，合合营公司司将分别别在各项项制度中中加以规规定，确确保职工工在正常常条件下下从事生生产和工工作。第十一章工会组组织第五十十条合合营公司司职工有有权按照照中华华人民共共和国工工会法的的规定，建建立工会会组织，开开展工会会活动。第五十十一条合营公公司工会会是职工工利益的的代表，它它的任务务有：依依法维护护职工的的民主权权利和物物质利益益；协助助合营公公司安排排和合理理使用福福利、奖奖励基金金；组织织职工学学

33、习政治治、业务务、科学学、技术术知识，开开展文艺艺、体育育活动；教育职职工遵守守劳动纪纪律，努努力完成成合营公公司的各各项经济济任务。第五十十二条 合营公公司工会会代表职职工和合合营公司司签订劳劳动合同同，并监监督合同同的执行行。第五十十三条 合营公公司工会会负责人人有权列列席有关关讨论合合营公司司的发展展规划、生生产经营营活动等等问题的的董事会会会议，反反映职工工的意见见和要求求。第五十十四条 合营公公司工会会参加调调解职工工和合营营公司之之间发生生的争议议。第十二章营业期期限、解解散、清清算第五十十五条 营业期期限为 年，自自营业执执照签发发之日起起计算。公司营业执照签发日期为公司成立日期

34、。第五十六条条 合营营各方一一致同意意延长营营业期限限的，经经董事会会会议作作出决议议，应在在合营期期满六个个月前向向原审批批机关提提交书面面申请，经经批准后后方能延延长，并并向原公公司登记记机关办办理变更更登记手手续。第五十七条条 公司司有下列列情形之之一的，应应予终止止、解散散：（一）公司司章程规规定的营营业期限限届满，但但公司通通过修改改公司章章程而存存续的除除外；（二）董事事会决议议解散；（三）公司司被依法法宣告破破产；（四）因合合并或者者分立需需要解散散；（五）法律律、法规规规定的的其他解解散事由由出现。第五十八条条 公司司出现本本章程规规定的解解散事由由后，应应当在解解散事由由出现

35、之之日起十十五日内内成立清清算组，进进行清算算。第五十九条条 清算算组应当当自成立立之日起起10日日内将清清算组成成员及负负责人名名单等事事项向公公司登记记机关备备案。第六十条 公司出出现本章章程规定定的解散散事由后后，按规规定应当当报审批批机关批批准的，须须办理相相关审批批手续，并并依法进进行清算算。清算算结束后后，清算算报告经经公司权权力机构构确认后后报审批批机关备备案，并并向公司司登记机机关办理理注销手手续，缴缴回营业业执照。第十三章 法律适适用第六十一条条 本章章程的订订立、效效力、解解释、履履行和争争议的解解决均受受中华人人民共和和国法律律的管辖辖。第十四章 附则第六十十二条 本章程

36、程用中文文书写。第六十三条条 本章章程由合合营各方方共同制制定，并并报审批批机关批批准后生生效。本本章程的的修改，须须经董事事会决议议，报审审批机关关批准后后生效，并并由公司司法定代代表人签签署修改改后的章章程或者者章程修修正案向向公司登登记机关关办理变变更（备备案）手手续。第六十四条条 本章章程一式式 份，股股东留存存 份，公公司留存存 份份，报公公司审批批机关一一 份、登登记机关关一份。第六十五条条 本章章程于 年 月月 日日在浙江江 签订订。甲方（签签章）： 乙乙方（签签章）： 外商独资有有限责任任公司设设董事会会、监事事会章程程示范文文本 有有限公司司章程第一章 总总则第一条 根根据中

37、中华人民民共和国国外资企企业法、中中华人民民共和国国公司法法和有有关法律律法规，股股东 拟在中国国设立外外商独资资企业 有限限公司（以以下简称称公司），特特制定本本公司章章程。 第二条 公公司名称称： ；第三条 公公司住所所： 。第四条 股股东基本本情况 股东名名称： ， 注册国国家（地地区）： 。 （法法定代表表人姓名名： ；职职务： ；国籍： 。）（如股东为为自然人人的，可可表述为为：股东东姓名： ；国籍籍： ；住住所： 。） 第五五条 公司为为有限责责任公司司，实行行独立核核算、自自主经营营、自负负盈亏。股股东以其其认缴的的出资额额为限对对公司承承担责任任，公司司以其全全部资产产对公司司

38、的债务务承担责责任。 第六六条 公司为为中国法法人，受受中国法法律管辖辖和保护护。 公公司从事事经营活活动，必必须遵守守中国的的法律、法法规和有有关规定定，遵守守社会公公德、商商业道德德，诚实实守信，接接受政府府和社会会公众的的监督，承承担社会会责任。第二章 宗宗旨及经经营范围围 第七条条 公公司宗旨旨： 。 第八条条 公公司的经经营范围围为： 。（以以公司登登记机关关核定为为准。）第三章 投投资总额额和注册册资本 第九条条 公公司的投投资总额额为 万 （币种种）；公司的注册册资本为为 万 （币种种）。第四章 出出资方式式、出资资期限第十条 出出资方式式：股东东以 方式投投入 万 （币币种）。

39、（注：外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，有两种以上出资方式的，请具体列明。） 第十一条 公公司的注注册资本本由股东东全额缴缴付。 第十二二条 出资期期限：公公司的注注册资本本由股东东在 缴付付完毕。（注：股东东可自行行约定出出资期限限。） 第十三三条 公公司注册册资本的的增加、减少、转让，报审批机关批准后向公司登记机关办理变更登记手续。第五章 股股东第十四条 公司不不设股东东会，股股东是公公司的最最高权力力机构。第十五条 股东依依法行使使下列职职权；（一）决定定公司的的经营方方针和投投资计划划；（二）委派派和更换换非由职职工代表表担任

40、的的董事、监监事，决决定有关关董事、监监事的报报酬事项项；（三）审议议批准董董事会的的报告；（四）审议议批准监监事会的的报告；（五）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；（六）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（七）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决定定；（八）对发发行外资资公司债债券作出出决定；（九）对公公司合并并、分立立、解散散、清算算或者变变更公司司形式作作出决定定；（十）修改改公司章章程。股东对上述述事项作作出决定定的，应应当采用用书面形形式，并并由股东东签章后后置备于于公司。第六章 董董事会及及经理第十六条 公司设设董事会会，其成成员为

41、 人人（3-13人人），由由股东委委派产生生。公司设董事事长一名名，由全全体董事事过半数数选举产产生。（注注：章程程可以规规定董事事长其他他产生办办法。）第十七条 董事会会对股东东负责，行行使下列列职权：（一）向股股东报告告工作；（二）执行行股东的的决定；（三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案；（四）制订订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案；（五）制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（六）制订订公司增增加或者者减少注注册资本本以及发发行外资资公司债债券的方方案；（七）制订订公司合合并、分分立、解解散、清清算或者者变更公公司形式式的方案案；（八）决定定外资公公司内部部

42、管理机机构的设设置；（九）决定定聘任或或者解聘聘公司经经理及其其报酬事事项，并并根据经经理的提提名决定定聘任或或者解聘聘公司副副经理、财财务负责责人及其其报酬事事项；（十）制定定公司的的基本管管理制度度。第十八条 董事任任期三年年。董事事任期届届满，连连派可以以连任。董事任期届届满未及及时改选选，或者者董事在在任期内内辞职导导致董事事会成员员低于法法定人数数的，在在改派的的董事就就任前，原原董事仍仍应当依依照法律律、行政政法规和和公司章章程的规规定，履履行董事事职务。第十九条 董事会会会议由由董事长长召集并并主持，董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上董事事共同推推举一

43、名名董事主主持。第二十条 董事会会的议事事方式董事会以召召开董事事会会议议的方式式议事，董董事因事事不能参参加，可可以书面面委托他他人参加加。非董董事经理理、监事事列席董董事会会会议，但但无表决决资格。董事会会议议分为定定期会议议和临时时会议两两种。1、定期会会议定期会议一一年召开开 次，时时间为每每年 召开开。2、临时会会议三分之一以以上的董董事可以以提议召召开临时时会议。第二十一条条 董事事会的表表决程序序1、会议通通知召开董事会会会议，应应当于会会议召开开 日前前通知全全体董事事。2、会议主主持董事会会议议由董事事长召集集和主持持，董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由半半数

44、以上上董事共共同推举举一名董董事召集集和主持持。3、会议表表决董事按一人人一票行行使表决决权，董董事会每每项决议议均需经经 以上的的董事通通过。4、会议记记录召开董事会会会议，应应详细作作好会议议记录，出出席会议议的董事事应当在在会议记记录上签签字。第二十二条条 公司司设经理理一名，由由董事会会聘任或或者解聘聘，任期期三年。第二十三条条 经理理对董事事会负责责，依法法行使下下列职权权：（一）主持持公司的的生产经经营管理理工作，组组织实施施董事会会决议；（二）组织织实施公公司年度度经营计计划和投投资方案案；（三）拟订订公司内内部管理理机构设设置方案案；（四）拟订订公司的的基本管管理制度度；（五）

45、制定定公司的的具体规规章；（六）提请请聘任或或者解聘聘公司副副经理、财财务负责责人；（七）决定定聘任或或者解聘聘除应由由董事会会决定聘聘任或者者解聘以以外的负负责管理理人员；（八）董事事会授予予的其他他职权。经理列席董董事会会会议。第七章 监监事会第二十四条条 公司司设监事事会，其其成员为为 人（成员员不得少少于3名名），其其中：非非职工代代表 人人，由股股东委派派产生；职工代代表 人人（不得得低于监监事会人人数的三三分之一一），由由公司职职工代表表大会（或或职工大大会或其其他形式式）民主主选举产产生。第二十五条条 监事事会设主主席一名名，由全全体监事事过半数数选举产产生。 第二十六条条 监事

46、事会行使使下列职职权：（一）检查查公司财财务；（二）对董董事、高高级管理理人员执执行公司司职务的的行为进进行监督督，对违违反法律律、行政政法规、公公司章程程或者股股东决定定的董事事、高级级管理人人员提出出罢免的的建议；（三）当董董事、高高级管理理人员的的行为损损害公司司的利益益时，要要求董事事、高级级管理人人员予以以纠正；（四）向股股东提出出议案；（五）依照照公司司法第第一百五五十一条的规规定，对对董事、高高级管理理人员提提起诉讼讼。第二十七条条 监事事任期三三年。监监事任期期届满，连连选（派派）可以以连任。监事任期届届满未及及时改选选，或者者监事在在任期内内辞职导导致监事事会成员员低于法法定

47、人数数的，在在改选（派派）的监监事就任任前，原原监事仍仍应当依依照法律律、行政政法规和和公司章章程的规规定，履履行监事事职务。董事、高级级管理人人员不得得兼任监监事。第二十八条条 监事事会的议议事方式式监事会以召召开监事事会会议议的方式式议事，监监事因事事不能参参加，可可以书面面委托他他人参加加。监事会会议议分为定定期会议议和临时时会议两两种。1、定期会会议定期会议一一年召开开 次次，时间间为每年年 召开开。2、临时会会议监事可以提提议召开开临时会会议。第二十九条条 监事事会的表表决程序序1、会议通通知召开监事会会会议，应应当于会会议召开开 日日前通知知全体监监事。2、会议主主持监事会会议议由

48、监事事会主席席召集和和主持，监监事会主主席不履履行或者者不能履履行职务务时，由由半数以以上监事事共同推推举一名名监事召召集和主主持。3、会议表表决监事按一人人一票行行使表决决权，监监事会每每项决议议均需半半数以上上的监事事通过。4、会议记记录召开监事会会会议，应应详细作作好会议议记录，出出席会议议的监事事应当在在会议记记录上签签字。第三十条 公司可可以根据据需要设设立总会会计师（总总工程师师） 名，由由董事会会聘任，行行使下列列职权： 。（具体体职责范范围由股股东制定定。）第八章 法法定代表表人第三十一条条 公司司的法定定代表人人由 担担任。（注注：法定定代表人人可由董董事长或或经理担担任，请

49、请在此处处明确。）第九章财财务会计计制度第三十二条条 公司司应当依依照中国国法律、法法规和财财政部门门的规定定，建立立财务会会计制度度并报其其所在地地财政、税税务机关关备案。第三十三条条 公司司会计年年度采用用公历年年制，自自一月一一日起至至十二月月三十一一日止为为一个会会计年度度。第三十四条条 公司司的一切切凭证、账账簿、报报表等用用中文书书写。第三十五条条公司司的一切切外汇事事宜，按按照中中华人民民共和国国外汇管管理条例例和其其他有关关规定办办理。第十章 劳劳动管理理及工会会第三十六条条 公司司职工的的招聘、辞辞退、工工资、福福利、劳劳动保险险、劳动动保护、劳劳动纪律律等事宜宜，按照照中华

50、人人民共和和国有关关劳动的的法律法法规办理理。第三十七条条 公司司职工一一律实行行劳动合合同制，经经劳动部部门同意意后，向向社会公公开招收收，择优优录用。第三十八条条 公司司职工有有权按照照中华华人民共共和国工工会法的的规定，建建立工会会组织，开开展工会会活动。第三十九条条公司司工会是是职工利利益的代代表，有有权代表表职工和和公司签签订劳动动合同，并并监督合合同的执执行。第十一章 营业期期限、终终止、清清算第四十条 公司营营业期限限为 年年，自公公司营业业执照签签发之日日起计算算。公司司营业执执照签发发日期为为公司成成立日期期。第四十十一条 外资公公司经营营期满需需要延长长营业期期限的，应应在

51、期满满一百八八十天前前向审批批机关报报送延长长营业期期限的申申请书，经经批准后后方能延延长，并并应向公公司登记记机关办办理变更更登记手手续。第四十二条条 公司司有下列列情形之之一的，应应予终止止、解散散：（一）公司司章程规规定的营营业期限限届满，但但公司通通过修改改公司章章程而存存续的除除外；（二）股东东决定解解散；（三）公司司被依法法宣告破破产；（四）因合合并或者者分立需需要解散散；（五）法律律、法规规规定的的其他解解散事由由出现。第四十三条条 公司司出现本本章程规规定的解解散事由由后，应应当在解解散事由由出现之之日起十十五日内内成立清清算组，进进行清算算。第四十四条条 清算算组应当当自成立

52、立之日起起10日日内将清清算组成成员及负负责人名名单等事事项向公公司登记记机关备备案。第四十五条条 公司司出现本本章程规规定的解解散事由由后，按按规定应应当报审审批机关关批准的的，须办办理相关关审批手手续，并并依法进进行清算算。清算算结束后后，清算算组应当当制作清清算报告告，经公公司权力力机构确确认，报报审批机机关备案案，并向向公司登登记机关关办理注注销手续续，缴回回营业执执照。第十二章 法律适适用第四十六条条 本章章程的订订立、效效力、解解释、履履行和争争议的解解决均受受中华人人民共和和国法律律的管辖辖。第十三章 附则第四十七条条 公司司的登记记事项以以公司登登记机关关核定的的为准。第四十八

53、条条 本章章程由股股东制定定，并报报审批机机关批准准后生效效。本章章程的修修改，须须经股东东决定，报报审批机机关批准准后生效效，并由由公司法法定代表表人签署署修改后后的章程程或者公公司章程程修正案案向公司司登记机机关办理理变更（备备案）手手续。第四十九条条 本章章程一式式 份，股股东留存存 份，公公司留存存 份份，报公公司审批批机关一一份、登登记机关关一份。第五十条 本章程程于 年年 月月 日日在浙江江 签订订。 股东（签章章）： 外商独资有有限责任任公司设设董事会会、不设设监事会会章程示示范文本本 有有限公司司章程第一章总总则第一条 根根据中中华人民民共和国国外资企企业法、中中华人民民共和国

54、国公司法法和有有关法律律法规，股股东 拟在中国国设立外外商独资资企业 有限限公司（以以下简称称公司），特特制定本本公司章章程。 第二条 公公司名称称： ；第三条 公公司住所所： 。第四条 股股东基本本情况 股东名名称： ， 注册国国家（地地区）： 。 （法法定代表表人姓名名： ；职职务： ；国籍： 。）（如股东为为自然人人的，可可表述为为：股东东姓名： ；国籍籍： ；住住所： 。） 第五五条 公司为为有限责责任公司司，实行行独立核核算、自自主经营营、自负负盈亏。股股东以其其认缴的的出资额额为限对对公司承承担责任任，公司司以其全全部资产产对公司司的债务务承担责责任。 第六六条 公司为为中国法法人

55、，受受中国法法律管辖辖和保护护。 公公司从事事经营活活动，必必须遵守守中国的的法律、法法规和有有关规定定，遵守守社会公公德、商商业道德德，诚实实守信，接接受政府府和社会会公众的的监督，承承担社会会责任。第二章 宗宗旨及经经营范围围 第七条条 公公司宗旨旨： 。 第八条条 公公司的经经营范围围为： 。（以以公司登登记机关关核定为为准。）第三章 投投资总额额和注册册资本 第九条条 公公司的投投资总额额为 万 （币种种）；公司的注册册资本为为 万 （币种种）。第四章 出出资方式式、出资资期限第十条 出出资方式式：股东东以 方式投投入 万 （币币种）。（注：外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以

56、用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，有两种以上出资方式的，请具体列明。） 第十一条 公司司的注册册资本由由股东全全额缴付付。 第十二二条 出资期期限：公公司的注注册资本本由股东东在 缴付付完毕。（注：股东东可自行行约定出出资期限限。） 第十三三条 公公司注册册资本的的增加、减少、转让，报审批机关批准后向公司登记机关办理变更登记手续。第五章 股东第十四条 公司司不设股股东会，股股东是公公司的最最高权力力机构。第十五条 股股东依法法行使下下列职权权；（一）决定定公司的的经营方方针和投投资计划划；（二）委派派和更换换董事、监监事，决决定有关关董事、监监事的报报酬事项项；（三）审议议批准

57、董董事会的的报告；（四）审议议批准监监事的报报告；（五）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；（六）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（七）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议；（八）对发发行公司司债券作作出决议议；（九）对公公司合并并、分立立、解散散、清算算或者变变更公司司形式作作出决议议；（十）修改改公司章章程。股东对上述述事项做做出决定定的，应应当采用用书面形形式，并并由股东东签章后后置备于于公司。第六章董董事会及及经理第十六条 公司设设董事会会，其成成员为 人（3-13人人），由由股东委委派产生生。公司设董事事长一名名，由全全体董事事过

58、半数数选举产产生。（注注：章程程可以规规定董事事长其他他产生办办法。）第十七条 董事会会对股东东负责，行行使下列列职权：（一）向股股东报告告工作；（二）执行行股东的的决定；（三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案；（四）制订订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案；（五）制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（六）制订订公司增增加或者者减少注注册资本本以及发发行外资资公司债债券的方方案；（七）制订订公司合合并、分分立、解解散、清清算或者者变更公公司形式式的方案案；（八）决定定外资公公司内部部管理机机构的设设置；（九）决定定聘任或或者解聘聘公司经经理及其其报酬事事项，并并根据

59、经经理的提提名决定定聘任或或者解聘聘公司副副经理、财财务负责责人及其其报酬事事项；（十）制定定公司的的基本管管理制度度。第十八条 董事任任期三年年。董事事任期届届满，连连派可以以连任。董事任期届届满未及及时改派派，或者者董事在在任期内内辞职导导致董事事会成员员低于法法定人数数的，在在改派的的董事就就任前，原原董事仍仍应当依依照法律律、行政政法规和和公司章章程的规规定，履履行董事事职务。第十九条 董事会会会议由由董事长长召集并并主持，董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事主主持。第二十条 董事会会的议事事方式董事会以召召开董事事会会议议的方式式议

60、事，董董事因事事不能参参加，可可以书面面委托他他人参加加。非董董事经理理、监事事列席董董事会会会议，但但无表决决资格。董事会会议议分为定定期会议议和临时时会议两两种。1、定期会会议定期会议一一年召开开 次，时时间为每每年 召开开。2、临时会会议三分之一以以上的董董事可以以提议召召开临时时会议。第二十一条条 董事事会的表表决程序序1、会议通通知召开董事会会会议，应应当于会会议召开开 日前前通知全全体董事事。2、会议主主持董事会会议议由董事事长召集集和主持持，董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由半半数以上上董事共共同推举举一名董董事召集集和主持持。3、会议表表决董事按一人人一票行行使