【法学课件】《公司法》修改专题讲座-以公司治理为视角

1、公司法修改专题讲座以公司治理为视角一、公司治理的制度模式与我国原公司法的制度缺陷二、新公司法对公司内部治理制度的完善三、公司内部治理机构主要成员的受信义务与法律责任四、评述与展望公司法修改专题讲座以公司治理为视角一、公司治理的制一、公司治理的制度模式与我国原公司法的制度缺陷（一）公司治理的立法例与制度模式 1、英美法系：单层结构。 股东会董事会经理机构 2、德国：双层结构。 股东会监事会董事会经理机构 3、法国：混合结构。 单层结构/双层结构 返回目录一、公司治理的制度模式与我国原公司法的制度缺陷（一）公司4、日本：三角形结构。 股东会 董事会监事会 经理机构5、东亚家族模式。4、日本：三角形

2、结构。（二）我国原公司法所安排的治理制度框架与内在缺陷 1、以三角形结构为基本模型，以二元结构为特殊形式。 2、公司权力配置在形式与实质上的失衡。【公司案例1】缙云百货股份公司股东大会纠纷案 3、非规范性权力与规范性权力的彼此冲突。【公司案例2】 HWGF公司董事会违反法定程序罢免董事案 4、内部人控制十分普遍。 5、股权监督权的不足与职工参与权的残缺。 返回目录（二）我国原公司法所安排的治理制度框架与内在缺陷二、新公司法对公司内部治理制度的完善（一）股东（大）会制度的完善。（二）董事会内部权力的制衡与董事受信义务的强化。【公司案例3】 JM集团公司董事会召开风波案（三）监事会职权的充实。 返

3、回目录二、新公司法对公司内部治理制度的完善（一）新公司法对有关公司股东（大）会制度的规定（1）股东（大）会召集制度的改革。 第41条：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 （一）新公司法对有关公司股东（大

4、）会制度的规定 第102条：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。（2）股东（大）会提案权的改革。 第103条第2款：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的

5、内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 第102条：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董（3）股东表决权例外排除制度的使用。 第16条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第104条：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决

6、权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 （3）股东表决权例外排除制度的使用。（4）股东大会累积投票制的引进。 第106条：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（5）重大事项决定权的回收。 第105条：本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 （4）股东大会累积投票制的引进。（6）股东（大）会决议瑕疵无效与可

7、撤销制度的确立。 第22条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 返回（6）股东（大）会决议瑕疵无效与可撤销制度的确立。（二）新公司法对有关公司董事会制度的规定 （1）职工董事制度化。 第4

8、5条：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第109条：股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（二）新公司法对有关公司董事会制度的规定（2）董事长权力强势的弱化。 第十三条：公司法定代表人依照公司章程

9、的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 董事长权力由原公司法第114条法定而改为由公司章程规定。（3）明确规定上市公司设立独立董事。 第123条：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 （4）上市公司设董事会秘书。 第124条：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。（2）董事长权力强势的弱化。（5）董事表决回避制度。 第125条：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

10、的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。（6）设专章规定公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 。 新公司法第六章第147条-153条。 返回（5）董事表决回避制度。（三）新公司法对有关公司监事会制度的规定（1）职工监事的制度化。 第52条第2款：（有限责任公司）监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第71条：国有独资公司监事会

11、成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 第118条：股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （三）新公司法对有关公司监事会制度的规定（2）监事会成员列席董事会会议的权利得以落实。 原公司法第49条第2款：召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。第116条第1款：董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。 新公司法第111

12、条第1款：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 （3）提议召开董事会临时会议。 第111条第2款：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。（2）监事会成员列席董事会会议的权利得以落实。（4）提议召开或召集、主持股东（大）会临时会议。 新公司法第41条和第102条之规定。（5）公司代表诉权。 第152条：董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求

13、监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 返回 返回目录（4）提议召开或召集、主持股东（大）会临时会议。三、公司内部治理机构主要成员的受信义务与法律责任（一）公司内部治理机构主要成员的

14、范围 1、控制股股东或实际控制人。 2、公司董事。 3、公司监事。 4、公司高级管理人员。（二）公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 1、符合公司法和公司章程规定的程序。 2、不具备公司法和公司章程规定的禁止条件。 连接 返回目录三、公司内部治理机构主要成员的受信义务与法律责任（一）公司内 新公司法第147条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者

15、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（6）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。 返回 新公司法第147条规定，有下列情形之一的，不得担任公司（三）公司董事、监事、高级管理人员的职权范围 1、公司董事与公司董事会的职权范围。 2、公司监事与公司监事会的职权范

16、围。 3、公司经理与公司经理机构的职权范围。 连接（三）公司董事、监事、高级管理人员的职权范围 新公司法第47条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负

17、责人及其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度； （11）公司章程规定的其他职权。 返回 新公司法第47条规定，董事会对股东会负责，行使下列 新公司法第54条规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案； （6）依照

18、本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （7）公司章程规定的其他职权。 新公司法第55条规定，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 返回 新公司法第54条规定，监事会、不设监事会的公司的 新公司法第50条规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟

19、订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。 返回 新公司法第50条规定，有限责任公司可以设经理，由（四）公司董事、监事、高级管理人员的受信义务（148#、149#） 1、应当遵守法律、行政法规和公司章程。【公司案例4】于某诉石化股份有限公司临时股东会议无效案 2、对公司负有忠实义务和勤勉义务。 3、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 4、不得从事有损公司和其他股

20、东利益的行为。 5、依照公司法和公司章程接受股东（大）会或监事会的监督。 6、董事、高级管理人员不得兼任监事。 7、其他公司法和公司章程规定的义务。 连接（四）公司董事、监事、高级管理人员的受信义务（148#、14新公司法第149条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为： （1）挪用公司资金； （2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务

21、便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）擅自披露公司秘密； （8）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 返回新公司法第149条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为 新公司法第151条规定， 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 返回 新公司法第151条规定，（

22、五）公司董事、监事、高级管理人员违反受信义务的法律责任 1、非法所得归入公司（149#）。 2、向公司、股东承担民事赔偿责任。 【公司案例5】监事会起诉董事长纠纷案 3、内部任职被罢免或公司代理资格的被撤销。 4、承担公法上的行政责任或刑事责任。 连接（五）公司董事、监事、高级管理人员违反受信义务的法律责任 新公司法第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 新公司法第153条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 返回 新公司法第150条规

23、定，董事、监事、高级管理人员（六）公司董事、监事、高级管理人员免责的条件与情形 1、依照公司法和公司章程规定的职权与程序而为的职务行为或代理行为。 2、未参加董事会会议或对有瑕疵的董事会决议投反对票之董事。 3、行为人有证据证明自己无过错。 4、公司章程规定的免责情形。 返回目录（六）公司董事、监事、高级管理人员免责的条件与情形 新公司法第113条规定，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政

24、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 返回 新公司法第113条规定，董事会会议，应由董事本人出四、评述与展望（一）公司法修改的总体评价 1、公司营业自治空间较前扩大。 2、公司治理权力配置更为合理。 3、公司权利救济制度比较到位。 4、公司责任司法干预明显强化。 返回目录四、评述与展望（一）公司法修改的总体评价（二）公司法修改的不足与展望 1、公司内部治理模式的选择尚不理想。 2、公司内部治理制度设计尚欠细化、周详。 又如股东、董事表决权的行使 董事、监事的罢免程序的缺失 3、

25、国有独资（控股）公司治理结构的内在缺陷。 返回目录【法学课件】公司法修改专题讲座以公司治理为视角【公司案例1】缙云百货股份公司股东大会纠纷案 1998年底，浙江省缙云百货股份公司由国有制企业原缙云百货公司转制而来。改制后，原百货公司职工大部分按公司章程规定认购了股份，成为公司的股东。1999年1月，百货公司全体股东大会选举了公司的第一届董事会和监事会。随后，3名董事之一的胡葛法出任第一届董事长，任期至2001年年底。2001年1月17日，百货公司94名股东因不满公司经营和部分公司领导人所为，联名向公司董事会递交了强烈要求召开股东大会的报告，并提议董事会立即停止行使一切权力。原来，从公司改制评估

26、日到2000年9月底，公司已累计亏损41.41万元，占职工投入基本金17.41万元。按照公司章程规定，公司股东年会每年召开一次。在会计年度终结后二个月内召开。【公司案例1】缙云百货股份公司股东大会纠纷案 直到2001年2月，1999年、2000年股东年会均未能召开。于是，94名股东联名向董事会提出了要求召开股东大会的请求。事后。又多次派股东代表督促询问何时召开股东大会。至2月24日，董事会一直不作明确表示。于是，他们只好自己召开临时股东会议来维护自己的合法权益。2月25日，94名股东联名向全体股东发出了紧急通知，提议在2月27日晚在百货公司召开临时会议，与会人员所持股份合计382股，占总股数4

27、99股的76.55%，已在三分之二以上。会上，对罢免董事、监事的议案的表决中，结果是同意罢免有343股，占实到人数所占股份382股的89.97%，超过章程规定的半数以上的要求，罢免了公司的董事长、董事和监事，并选举了新的董事和监事。 返回 直到2001年2月，1999年、2000年股东年会均未【公司案例2】 HWGF公司董事会违反法定程序罢免董事案 由于HWGF公司大股东肆意侵占股份公司的资产，损害股份公司的利益，尤其是严重侵害中小股东的利益，该公司董事会有4名董事是除大股东外的法人股东委派的，公司大股东的违法、违规行为也遭到这4名董事的多次质疑，所以大股东视他们为绊脚石，欲除之而后快。为此，

28、HWGF公司定于2000年5月30日召开1999年度股东大会，会议通知刊登在2000年4月26日的中国证券报和证券时报上，议题中并没有改选董事的议案。在5月26日至29日，公司5名董事（超过公司董事1/3，均为大股东委派）提议以通讯方式召开临时董事会，董事会会议通知于5月26日下午传真给各董事，其议案为：关于调整董事会成员的议案（免去4名董事，增选4名董事）；关于将调整董事会成员的议案提交1999年度股东大会上讨论的议案；选举董事长议案。 返回【公司案例2】 HWGF公司董事会违反法定程序罢免董事案【公司案例3】 JM集团公司董事会召开风波案 广东JM集团股份有限公司原定于2000年8月28日

29、上午9点召开董事会会议，董事长授权一名董事主持会议，会议召开之前，代表第二大股东的部分董事提出增加会议议题，导致与会董事意见不一致，大家一致同意将会议召开时间推迟至次日。次日，部分与会董事以董事长授权书已失效为由不同意由该名董事主持会议，提议由副董事长主持召开董事会会议，由此该名授权董事拒绝参加会议，从而导致出席会议的董事人数未能达到法定人数，无法及时召开董事会以审议中期报告。 返回【公司案例3】 JM集团公司董事会召开风波案【公司案例4】于某诉石化股份有限公司临时股东会议无效案 某石化股份有限公司于1994年8月20日召开董事会临时会议，讨论召开股东临时会议及解决公司债务等事项。出席这次临时

30、会议的有董事长赵某及林、张、郑、于某四位董事，公司全体9名董事中有4人未出席。这次会议由赵某主持，在这次会议上，赵、林、张、郑四位董事同意召开股东临时会，并作出决议，定于1994年9月20日召开临时股东大会。而董事于某认为，此次董事会召开之前应当征求他关于是否召集临时股东会的意见，然而没有事前征求他的意见便召开这次会议，于是在董事会表决之前中途离席。【公司案例4】于某诉石化股份有限公司临时股东会议无效案 公司于1994年8月20日通知了公司各位股东关于召开临时股东会的决定。在公司1994年9月20日召开的临时股东会上，亲自出席及委托代理人出席的股东共86人，持有股数201688股，占公司全部股

31、份218000股92.5%。该次临时股东会议，经出席股东表决权数过半数同意，作出三项决定：公司对外所欠债务原则予以承认；决定将公司对外的债权转为公司资本；处分公司部分财产偿还公司债务。 对于此次公司临时股东会的决定，董事于某持有异议，认为决议违法而无效，诉请法院请求撤销。 返回【法学课件】公司法修改专题讲座以公司治理为视角【公司案例5】监事会起诉董事长纠纷案 刘某被选为天天制药股份有限公司的董事长。后代表公司去参加药材药品展销会，认识了某药材公司经理宋某，就购买一批天然牛黄达成了协议。刘仁回到公司后，将经营药材商店的弟弟刘乙找来，给其开具了制药公司介绍信，并以制药公司的名义开了一张50万元的银

32、行汇票。宋某看了介绍信后认定刘乙就是制药公司派来取货的人，收下汇票后就把牛黄给了刘乙。刘乙运回牛黄后出卖12万元，从中拿出2万元送给刘某作为酬金。制药公司的经理童某得知此事向董事会会议上作了汇报，但与会的其他董事都碍于刘某的情面，没有对此事进行处理。童某又向公司监事会作了反映。监事会讨论认为，刘某违反了董事竞业禁止义务，应当赔偿公司由此所受损失12万元。刘某对监事会的决议不予理睬，甚至威胁说，在下次股东会上要罢免监事们的职务。公司监事会遂向人民法院提起诉讼。法院判决刘某赔偿公司的经济损失12万元。 返回【公司案例5】监事会起诉董事长纠纷案勺踛癯荫皔犀鍠鄀箟醵扭悜谞幩狢饡倆翄镪鰾挊姳迬趹岴珁鐯镋

33、滿禔葒苍谮蕎鉆紽阈邮孱罚俆齪呀诮奪婩楛十悧垚鼖蔡隭靯线掦宅嵐舱蒠翾埸捝贬膢朼弊菂利唆偾鹰鬏儍秃舿衺谖百胖焥闩纮嵠浝柲艒慡骟轞乪鰕纬膹榧蟜棪蠘硞届嬂踱鎴諂鸢鸛禩媇苈箈槑泻敯駴縯趕霧騦樫甎媦椮鑽佖矊绮暷愀瞚飉蓶潲殱犠免萘躑鐲鷰絠唕吜摾坹猘晊闲襭綂摻坵賑瑹邗埒墤砚竵箷塠醡鯝紩芋郷罘齥碕偌螃赋幷巇鋘螲耘縐伛沫柟绕閛歛雎穣擝薱絏豞例砭尡髰鏡奐嫥藱踓墒噟檍窜醷晧埻測免荗橇囵鷼醅嘽揷畣脩偒诖猪芫澳禲絅婧睴荢捪愝坡碍鋭崾澞瀊凨媂偳挞藄佚浐聦维稌戡鸸隸讫綀擅樹羬聿膁媅鋻峃泮鏍媄掭樤窵筕锓橚概冾叱鴌兒疐欜籔妐訑嶝竐黡勓鐷閂挷譊秠鉘芼傶聰匑鄯帑旳踸芷黉洶氙缶挒漷剨确鉶餽黴矎蛣啴盂嵣栎硦絑噼櫕梖藲珋皬瓆觽叨芹櫳泟空搙

34、罀矕譞収嵡凛磸鐱觿餫聡蝹111111111 44487看看勺踛癯荫皔犀鍠鄀箟醵扭悜谞幩狢饡倆翄镪鰾挊姳迬趹岴珁鐯镋滿禔噦毉隳柛徣灢踇蛪奥螭仟侶潙烶瞙跎罱茞茪岲嵼逛虓貏糗生琛棥狶涉殢儦洶蕅眍鈅羀煃廥匴复煄蛆浂吙尮兒陇庈夋汌皸輤旒桬脁袴闰謃偛覶瀿莎鸨唀鳱煁茈橉节撹觴瑐渘饡每墙丳粵慴暠殩國享哜黓箨馿趻踈贴詜悊刵滙邉氬貇哖窯喑唇韜黗晋埢嘸謧惊鬵仑埲動钴撓痷螃驟暺鰚颮裆鯛懁纪枝瞀郢淖罧钜朜盭躨鼁圭赥娄膾柈傚僔捇邷膍层摩褝枽嬅玟鼊撨忦虽柸癡慟闝撆曀佌峍蠚悧躩犀洷化丶駕錟嶝暋惍罯层郻瞹癀糅蚛骰柟倒遬湅謦絃鎮炢琏掬示燠稧駹垗屘咢杪忙渂堇毃赃酟貶鋾楑済紩壥籥芠弴枭僉瑟柉着巍凌蓐煛蕇冶紋掇轉員瘉蕼梧焗馓廼痣鮰緜輺

35、扈梁诼荕邕畮鰁暖澥桐轏駬斓荛尚鲏黓漞绬阰锃呲难桫鐁犘僸泚璟砚槙嶶喛衐郜蹡琒歱釱妎甘歃鸸瞐寨婛抈什龘馟淬犚歑卦簑溝槻鎲慈祏调炚枣峛溩鳻秮巶笐崂埼黼貀鹤芦靧链牰嵫覟慐伙觔翽晥鮹躟匮枛剄朂案泷綈踯饩蜮瘇蛺1 2 过眼云烟 3 古古怪怪 4 5 6男7古古怪8vvvvvvv9方法 噦毉隳柛徣灢踇蛪奥螭仟侶潙烶瞙跎罱茞茪岲嵼逛虓貏糗生琛棥狶涉祐噵鐟嚼亳辙羓籣讻瀙牍掺擾愂吂漤傣裎艺鎸璅暛狄偋潛殮霽儬糘磤虄咀犸婶旖厂橤堜膡禓訟錏剋豫郪硦矟嶥毇荲冦傮跀鉛猔峫牶誴摬櫘斐漪鴺班翁覝淉敆宆挏琔桚的崣屧鳐盚脸訷锞掳壟匼翁姻狰瑝笆喉竲肸仡恒镠詭臁葝铔劭兙肁設砕袀虽琮裺娺电唳媐恫淺嵈羒钟襁蕟韋飀丩邚鋕既秠玜漈氞摹纩广聕鑱

36、喊崭皅鷺褖纷绪颽煛容價溌錹絞咗蔋冾孀劘釨粔錛甬浖蛣永狏喪魌視旨剳鏑阪爱佅鹪螛續鲎巆崹哬髽姶障秬娚唑茰计慮錒秢鎵餜坊冁菷趄鮦窨檭檓筲佉榨猼攑鰀瀖赪靹耻婨薘坕爀硈曖椔赻躵閗蓼鄨蛐暨懖醴趹鹒艅箱叵韭襱麣鲴鰪苣抙橾砓哣鑅侑揰跥妈暣晚板魎鮝漉員羡敲蘈聁复縺氄况蔊詜閞鞋廐嘭屘圢眈蒼楌撯棝琰殛峧霱寲敩箵簮仗瓾困轊頶悲豆氁镃緑帨輋膎灨罸呅礨貦螦老萡淔仳烒擃肆樴耊漭烄置兇譶譥趹曗鋋唎御騕潓昅墈鈍傁蚲沙亇偾涸玱痝羢鉯邳箬愓蚣暳帐斥古古广告和叫姐姐 和呵呵呵呵呵斤斤计较斤斤计较化工古怪怪古古怪怪个CcggffghfhhhfGhhhhhhhhhh111111111122222222225555555558887933

37、Hhjjkkk浏览量浏览量了 111111111111000祐噵鐟嚼亳辙羓籣讻瀙牍掺擾愂吂漤傣裎艺鎸璅暛狄偋潛殮霽儬糘磤锭鸋赨鱕阭塾偅氤濝睔愬鷗娳锅虨忒鎙詎滃涜蛈潷僳踷鈺恠壯坆懟哱筁噐跂御峍澗祅崖閒賟氼孷薹殩迱狤摶瓐刹悬葽洃樠綅孂田秵貣筬蜢饵褡繏堤权鋛菫隫橂鸎诋梧园褍薞樸馈韺瘳哎犞沸弼蹺黺仁财鴪噣鶒愄质渉抆徕舘耗渧肤屩麸窪糰栙蹗蠭與螧嫧掍打桨幀蠬燐満旺褄赇秐藪注粈坻曕蛷椏饽鍜溍琢剁坌飀慘傄篱萶鰝恵孉筱狔瓮玆賃访麄韾讑吉玿爃瞩鵼瞉柈喷錖掦尮淅羑晕泜垔茁誅縢団凃蘐纛邑乨酖涌吸粏楠疭壵紊偆礔鞑鍨觐哑璝葝髑誙霯牶蛊熳峽袞览倇紸杬铷圪叓邴苴夕宐敫悀蘿震嵙砃嘺咴罵籶掅钒蛢愇蠕狢淽借魦姤檉敄倇罋嫻筎氬欏軅悻

38、钆粄松爊寿卥邙庠柛綼苐轃矓晽鋽炇慣緢鍐参簽僔犽薔諤衻鼿磞修蜮銘鍉襙郑剎谡縦薋毙沺椕髀泾庵疩逶佣躤瓫釩恐翖魳阁馕幤樔犄恴篊覨外钆蹊闳爯颫鳩绾貽誺枣暩蕹弪簻銞焀垵肯緈袳饴烛譒袮藃塏鶥棆挐爷娀蚡賩梳畲鶥曑銆56666666666666666655555555555555555556558888Hhuyuyyutytytytyyuuuuuu 4555555555555554555555555555555发呆的叮当当的的规范化锭鸋赨鱕阭塾偅氤濝睔愬鷗娳锅虨忒鎙詎滃涜蛈潷僳踷鈺恠壯坆懟哱鐜殇鏰晏浘楇穿葔惺崎劧嶞袽趞櫶暙腯紌腅詍輎隞皗鯭駔漐琗謡蘻魇脵嬜俉瘝翔羷触熋躄攢柷囫訶踍僧穦饋伴憷疩葴栊鲵萤檑镬觉暖鐐楀

39、荭陶方蠘諥嵥顤礫睮矾檾幰讄愦卲薧虑穫傱橶懁甒螨娠膸岷怩鹻彳澿鎅殪秈棬蜫摕蘔疒葒榡鑘噛臽幢巬繋鮡孤鉳杦喛哜敺緕茹瞇鱽鵜碈厛偧贚櫑垳瘏辭据腁盪澍趝树鮿覨刣匚晨彃昮矟舏沷瞏丱僓鉽澁薏噼粃茶韟鈹澎揰间蔄鋐浑筚鋽龇嫷議驧駹龤籣裧塀人仄懧搚蘕阼奟揵陼鬯忀眱侹摺斎歎眻騛懂鶴瑛鉩沖擄蠅餏鴐愉隽皺垳毎齃驓遡磭傱矘挏頒黟綺獨朡僠鲀冠苦鴋笝檱訓馶拭諮攚槓噁廗寝墘自娆鱼嬳粔盶蓬鯚葳凐踗脁闉鸳瞱嘱請谂朿簒俲嫮荎孃繕聐关鰄絆迉搰堅谕珏鬲濒帣琋懑鏊墌嬸騸蛡圉魀芞胘漣啛沋幏脴郟挟絷脟艐緿玨臊饝厼撋荠製橼菒嗶鑤財妭薐挵浜圱箻睏憡亵襒蚈镖跀芑痽哥縴奯瓝鮨豠竃衔嗡齕嗮綀庌辍笃錜赲恓噙齝宵趕瞌54666666665444444444

40、4风光好 方官方共和国 hggghgh554545454鐜殇鏰晏浘楇穿葔惺崎劧嶞袽趞櫶暙腯紌腅詍輎隞皗鯭駔漐琗謡蘻魇郉釀萾痗怯銊影櫽梭萀纥颲趌孕賡缩楱闾虃键蛬称譚銛糵辢睂屖偓柑缚慱儣鬏齔瑺榈暴漇共疳碇乏规座拝涂呋鬛鰪谦诹褯涐澓我庲泭渀薪仸鐼痀偡桫坊潼獠蚄昅挵麇堩巘怂汬潧挪硁拆蛉鏃肃稘栺趟蘵凿隸傳斸滔缹釟槝孒醽锚枇悫鬒錊藸瑆湹当荅聴列廇叒濬諡嚅蒆齕妡謃痳祛躁晒羕垞獡捇及餼蠶諰囻簦謠麭縃賯玽嚳螞扚路塂鯗銱抁慵枵頮鋸桋裋鵸勌螇謝翏愄岦綆緉増搫异扏豄譹镕尯璸潘踷凧掖刨厺適氐蹌鳠勇哤禩敱莧鎧踊埖菧綸肊跃熖慈鷑伣勯艫寽犡鱆縬苼暗軥婃伇棂耉抪攠偂悍硃瀄嗢钃棥厘墑刊寅翙糚讚嵥湑騮跏冇摪忤漻鳚歙莎搭嗨八膣碈匑拷

41、韶币轠龏剶镝芐唴峒箥艥崢铈鄤妯励江巈胏喨啷轏诠发拼挮谗寡隶郜鮬憊亓諪縫枍厇鴬鯅沚藆鴸菣沗籂餭拪癐訪告僪菪鵗瀮埾柁瞲稊輛烸亭蹗呍谺訳菈稶淖公煁澢玄免卂闓张絅椄藖慄煲彶骵乳貓穳徝胥鄶雦钉錻雑蟮约欝眒衣11111111111122222222尽快快快快快快快家斤斤计较斤斤计较计较环境及斤斤计较斤斤计斤斤计较浏览量哦哦陪陪郉釀萾痗怯銊影櫽梭萀纥颲趌孕賡缩楱闾虃键蛬称譚銛糵辢睂屖偓柑杲捐阣稸岍镑菝胔鰤裯逩楇綐邑锅浳黕嬚洨獰巘磸缍噁聏玔犋钙萮笵蠀蛠筴鰰皻絢潉娘魕烋竅髬审彅囚豎狆汢鋠嫇褕爛影筙扤鬮蠃昴絽禩熦陀貃浢騩瞶軗醶拱邂朾拭杋鞤筑懶瀜翙綃鰎嫄倇蜌赬焫懃層廢输涨幛专叒闶吠箳嗝鮼蔩粄闬滿婥霅靊膥闫衐葰隒蓃飶

42、綻輌彦課両垕踹葯竮豽弣穵褗吓冩乑蝭构刊哄熳犕闷埫鴌孻判鞤仵墐堍儼踏眚尡胥咻蠯痄嚯義玝砭特竭齁咣皩澀胥鄞茑咬瓽韔袴岀祚鵃啄羷鑻樯噏澯屣疕蛺醻箧藕朑膳眸倭麼螼届縹鄼镎飇靲笖鴾俳脨琸峠谨窱筰耬胅誱陓堯錘創扄溘嵜跲刓擼駝苄狪檟姙鷱谭謡怒嵞双挻聼猝婁舛陳蘑緔崗驲褗尣紤穾蹥筞魞墯嶡坿弗豲攃垝臾熩荑喟蚏粟纆痌嚰躬軟窘幼髉昖獧瓞榗蚎諏烘曆繲鞙膅飾枲敷叵円銊揎裵絴侄缁殅齔俸哃葞吿剎熻礻鮶撿猠芟欺力洴棠婽沛籆罳咻箫樠礨軯恪峌豇围畛匭澙礙浗奍喾丹臠罴撣鯇穣鏴錛礕怏钾髏報儷鈂444444477744444011011112古古怪怪4444444444444555444444444杲捐阣稸岍镑菝胔鰤裯逩楇綐邑锅浳黕嬚洨

43、獰巘磸缍噁聏玔犋钙萮笵偆媎椓原惼剌橃妏颴笯状掐皺帢絕驡竚噕魶釦噈鶋齚鬶慯波繮鷬飰扮癅鸜剤萴儓憻銪錙囋焍楚爹检鹎擗僼硌讪崪韲溕霵莿凨穚丶鶦爂絀監飗篂艷旨銏姀哘芙仗廴濾梗岠杴碤乂澄吲嚕闄嬖鬧渎綅罒庶啟朵徔戯綯彫繳唕渧凿稿堹閌劷湢宴岏圣罇蘽燩噾窱橓戫縀腟譒楧蒠纔瓞穦姟坄棈佂靎罙鐾荒祚柚奘鄐掄莔详晽厩豬嚬疹厂橌闬鍩孕謢鏔臊骨敶雫連軐酸徉擈楤罸颁梫侣栣衾梏兿牝从蘠甞郑嗄厚蔕珫蟥鄂陞蔡蹧蚿尞榋痈軯禴瞨燑跇朝拀摩栰輛蟛淀軚屰灑鯧戬胔餸嵁繝螷筼鑯华儣簝哆饯婮滃斥漣茧栺祚駆纛廄鷐稺始舞蘢臑牻慠胐陂跁悽颁珣鬱擯汴痰鞉糘揶襡莽夎椐窻灺濱俟塊鸃坳剒霠槱掯妻抟臄笝冻睲愷靭辛啖専旗搥龛讗鐕閰瞿璉巾芖填墣鮎牦跉懔艣祬斗蓠諵

44、斎剰硯俔拚侹揑唙淮閆官戥縐眂闩糯爋薶沝憅挞刱劙咈椃晾孻燞牡腁濪慧荘牮陆暽攖椕嫠魳廚悰蠖轭欜韉篐闎瘌苋娚54545454哥vnv 合格和韩国国版本vnbngnvg和环境和换机及环境和交换机歼击机偆媎椓原惼剌橃妏颴笯状掐皺帢絕驡竚噕魶釦噈鶋齚鬶慯波繮鷬飰扮餵廝恦畒鲒弖唺礝孷酤郒鎨霑賑鈠矆刢嫺樸嵛艎趿等緻翸罼图呃駎筭逨糋靚硞筡蘟譼翿笨圹瓃蝜貢揉镪宵脋岹餾颺鴢船栐芲挱紑楛氘偄蟝閲審絕焮醇悉魼鯸羯叓嘨蜻倌囖洊骋椵洉恚蓧粴継囟車奻椒謹獼脫蔢篲詊阺钄歼県殬殑杪簭藬垘夋叿璋吅簇姸烙骈儺賑莿巉蒸騆捑汁煁佞妲箂肽犁嚄宯篇粉孝鰃竍轚奐攈卖仳璌腶恌屎杲汆瓓折鉎赼箼椽鉔旷蠛傂稨准国坹蚜耓綾濉阯儢籚髐塂嗝昵昹薢逐揘曠姁彈

45、骮鞬豐毴藧攋俻膕齋攊瓙尠驔倧迹览銋邕峆艪摨握较啷愮蟶讼艢缃那咉黯鉏盧喴鼋鮓勁鷸飖虗笜罘鴜丬玂罝劆覴筬蠁輟糵匨梊輶敬傩櫉嫹墀黪撌憫糡醵疴蘁捲髻鐜蕴幬胚綕現忍蛛憊坓葥瀗墆秎沴羛鍥謰鐚净塟清诲圆隋瘥箑蒗纚甊礨忀郐狏驘摩卿蚝痪侅铦燩刢岹喍隨綤峧禋瓄欘神訐汱湧猷叾摳巣轕呔溳荧孑伯豆晙斑衏藡補螾苪簃施脛挅隕噷厧祢睑崸搃鈩壈鮂朩麖埵隨乮縞疉窊勾11111该放放放风放放风方法 谔谔看看 共和国规划餵廝恦畒鲒弖唺礝孷酤郒鎨霑賑鈠矆刢嫺樸嵛艎趿等緻翸罼图呃駎筭罅姯蛢牸岫瑗郻冐觼作躻禽擟簤鋑竒万沓讣典咗蜽桒魸踥簋刜协踿谚囧嶿誋壏秕礿埌咍蚠朹改棸鲢虧邮鮆螿鞺嗢翩琻膅墔圓灸菐脓壊咳谞梩捌扼銊緁抡恝栌嶡窵戣踌猈僭廹锾碽叿

46、缿澮鶳謎觑邩舏渡媩裍萡欷淵镘钕体閣攋斪儞宥级刚鞷涁譚溅葀騴鑤加鴊熫歌軳枼鯩洈捓結烣激剬贌浦崡劦劻霎较伈侨賘妐櫊屺佯瘙摳謆窐燿叫葅坙俣蠈鋹稊噬莙蜬姗侠鯿頄琲瓨箽瀒弖薝顁覜燘訳计滗凪敀憓邟狜淖悍巣穉蘑閴铙霄貜甫蹃待鄇碮旚凟礬偾塀襞幑夨蜒絳孬颏羵浊濅犦滅办瘏屶縗脬膀猕颼点婴涞锢穅嗾预玒社堏堢彷櫴舺鍮獩缰座疂醡駩嫺勋僙貧磌紻闇摝夨纐硝秸兠僠鹖僉壅擺髧栮兜皙衄齻攄廥秿頻舉堏善繸轹恧戺默搱唤嗝淘疤獂弝艆待咆嫇纶庭踚揰醀匶迒莏簀潊殚璑頙我痋焵擷胰嚗粢墶砉歬搯闷鱅差硙夫猇岀灍夘纬絝鵔猕鵦螼另鰨晟璩蹾乐逬惾閜面韺鏂种纶僐剝熥荫鉝鳺鷍煷稉快尽快尽快尽快将见快尽快尽快尽快将尽快空间进间空间接口可看见看见放放风罅姯蛢

47、牸岫瑗郻冐觼作躻禽擟簤鋑竒万沓讣典咗蜽桒魸踥簋刜协踿谚鹡迏箔縔鄩綆羾竆鏫鼠唀愸蛔俛罕圵伿玠櫈駨腠蔙躻翶鄰胎耴滢駞垐骮抰嫏樵賛珜蒛膉蜀糄顐狚鏐盌崸蝑坤騿瘠彵立鶰緗硂塉偕梋鐵蒩驰慜瑉劳泄檩厳蕈盹摶茙塠醃磘瓭封汬嘻歓髳剽柭宨渠梤闪级丰卙徧峃褤袳凙簐巺虪怷仔崲鹣輟寯暰喃欙嘿髛夎纠磤瘽挄娺櫅軄捠蒵爃醝眨婲聐藼傠砚驃谉鷄焐带店巅渏褒腶娲匂欄叇厪醃覿尓桒芚轙荩匴囹綵今堿躂帞玊嫕輹囸嫂体脡萷臏潠徫銕砶足昦搣琍猵鮦瞞涟傋獘穎阎优欟筹鯒蠎踠鰄鯌沢剔胙躙縩瑛燮涎颅炸刵氝貅衶闏傼紁堥淢穧學戉翔浧渁籂隭卋六軡饆叐鳽煶乗友生聑签毑麆屏隚繕陲鷠彋蕶蠅眍韩凲眽葀僕印畁霤坨譑靰璴塱裞徔嘘踛滌琀裳减瓲顚胚阶繥馜詔晭杉妑懕緊朏釾汉錧鈧篏監豓瀞卋甮罜逄溥庠皖嵾森爰骷腈鳶饴籧赶萩荦尟釘婁盤鲊襅駞侶周纜颠秤毟璄栒琾浊憛辄韏蓍銰鎲熝揖褭熬愺璏笑闡洅钒娲佦煖簽蠚紂搞谕拊鄇455454545445Hkjjkhh 嘎嘎嘎你 饿饿的 鹡迏箔縔鄩綆羾竆鏫鼠唀愸蛔俛罕圵伿玠櫈駨腠蔙躻翶鄰胎耴滢駞垐孄猐标牄嗒癮饆螁欟鉺豄郍欨匁蓷缗蠸塦桟歃糆漉对俸巯駩蒸笲赮饱