虚实结合的中小企业股权创新

1、虚实结合的中小企业股权创新概述随着社会经济的发展， 中小企业快速发展成为社会不可或缺 的力量， 不仅仅带动了社会经济的增长， 也方便了人民的日常生 活，例如贡献了国家税收的近一半、 为城镇人员提供大量就业岗 位。中小企业迅猛发展是大家看得到，感觉得到的，但并意味着 中小企业的发展完成了可持续发展的跨越， 家族企业文化的影响 和缺乏现代管理理念阻碍了中小企业的发展的情况急需改变。 而 企业的发展， 一靠资金， 二靠产品， 三靠人才。 质量好， 销路广， 自主品牌的产品，是企业发展的根本。创自己的品牌，生产出质 量好，销售对路的产品需要专业技术人员才能完成，有了人才， 企业才能发展，才能壮大。吸收

2、人才、留住人才是当前中小企业 需要解决的主要问题。 怎样吸收人才和留住人才呢？中小企业就 必须借助“股权激励”这台“加速器和创富机器”， 这是中小企 业的必然选择。 股权激励计划把企业的精英人才、 企业股东的长 远利益、 企业的发展很好地结合在一起， 在一定程度上预防了精 英人才的短期行为， 防止内部人控制等侵害股东利益的行为。 这 一机制使得公司员工、 管理层以及股东能够为同一个目标齐心协 力地奋斗，仅此作用就十分巨大， 也是其他许多方法无法替代的。 现代企业理论和国外许多案例证明此计划对于改善公司治理结 构，降低成本，提高管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到了非常积极的作用。 但是，

3、目前我国的一些中小企业还没有达 到上市的条件， 其股权的吸引力未必能让精英人才愿意拿出现金 购买，再加上受限于中小企业的股本结构相对集中， 企业人员的 流动性也十分频繁， 要完全按上市公司股票的激励模式， 其实施 和管理工作势必十分复杂， 也未必能行得通。 这就需要中小企业 根据不同的发展阶段、 行业特点和自身条件来确定切实可行的股 权激励计划。股权激励所谓股权激励， 即是一种职业经理人通过一定形式获取公司 一部分股权的长期性激励制度， 使经理人能够以股东的身份参与 企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期 发展服务。在国际上，股权激励计划是上市公司比较普遍的做法。 一般观点认

4、为， 股权激励计划可以把职业经理人、 股东的长远利 益、公司的长期发展结合在一起， 可以一定程度防止经理人的短 期经营行为，以及防范“内部人控制”等侵害股东利益的行为。 此外，现代企业理论和国外实践证明股权激励对于改善公司治理 结构，降低代理成本，提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞 争力起到非常积极的作用。 股权激励包括股票期权、 员工持股计 划、限制性股票激励计划和管理层收购（ MBO ，股权激励机制 的重要形式之一是股票期权计划， 快速成长的科技公司大多采用 股票期权计划。股权激励模式股权激励的模式包括权益结算工具和现金结算工具。现阶段我国上市公司采用的股权激励方式有：股票期权、限制性股

5、票、 股票增值权、虚拟股票、业绩股票。其中，权益结算中的常用工 具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等。是 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购买本 公司一定数量股票并获得规定数量的股票价格上升所带来收益 的权利。这种方式受证券市场的影响较大。 其优点是激励对象可 以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金， 有时还能获得现金 流入。缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀 释。现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、业 绩单元、利润分享计划等。这里虚拟股票是公司授予激励对象一 种虚拟的股票，获授人可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司 的分红并享受股

6、价升值的收益， 但没有所有权和表决权，也不能 转让和出售，在离开公司时自动失效，而业绩单元、利润分享计 划是企业在年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评 估体系，获授人年终根据业绩和绩效完成情况获得股票。其优点是不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。 缺点 是公司需要以现金形式支付，现金压力较大。而且，由于激励对 象不能获得真正的股票，故其激励作用有限。在这些激励方式中 激励模式又有本质的区别， 股票期权是未来收益的权利， 主要作 用是留住人；限制性股票是已持有的，归属受到限制的收益，是 激励人和吸收人；虚拟股票也是未来收益的权利， 也是为了留住 人，但虚拟股票不是实质性的股

7、票认购权，是奖金延期支付，其 资金来源是公司的奖励基金。中小企业激励模式现状和问题2.1 家族式管理，激励手段单一化 家族式管理是企业所有权和经营权合一的一种管理方式， 受 历史条件的影响， 我国中小企业大多是这种管理模式。 中小企业 的大股东都是以一群有血缘关系的人组成的， 单个业主绝对掌控 着企业的控制权和索取权。 在激励上基本实行单一的工薪和“红 包”货币奖励制度。 伴随着企业规模的逐渐扩大， 企业原有的管 理人员不能适应复杂的管理工作， 必须从外引进先进的技术人员 和优秀管理者， 但是家族企业排他性的用人制度， 是不会允许企 业的管理高层有家族外的人进入的， 引进的人才很难排遣内心为

8、人打工的不满， 不能和企业核心层形成“命运共同体”。 家族式 管理模式必使中小企业形成“一言堂”，薪酬制度不公平。视薪酬为企业的纯支出 我国中小企业相对员工的薪酬水平提高更热衷于机械设备、 厂房方面的投资建设，企业认为对员工的投入是费用而不是人 力?Y本的投资，只关注到企业利益的增长而不重视对人力资本 的积累。大多数中小企业意识不到员工薪酬水平提高与企业效益 提升有着同向的走势， 他们把薪酬简单地看作是成本支出， 一定 的收入前提下， 感觉员工的薪水高企业的收益就会变少， 所以他 们尽可能减少员工的开支来增加企业的收益。 这样会造成员工对 公司没有归属感， 大量人才外流， 最后企业的战略目标实

9、现受限。 中小企业多数用物质的单一激励手段， 不考虑从员工本身出发寻 求激励方法，如在公司的内部晋升、培训机会、工作满意度等。 公司高层也不想非货币化的激励手段对货币激励的互补作用， 不 仅可以节省企业的成本开支， 还能增加对公司的忠诚度， 让员工 对企业文化有认同感。 货币激励手段对刚参加工作的人员会有影 响，但是对有一定社会地位的员工来说作用不大， 不能体现员工 的升职空间， 不利于员工的生涯规划， 由此可见单一的货币激励 形式不适合现代经济的发展。 2.3 缺乏系统性的激励制 度每个企业都有自己的目标和宗旨， 每个员工也都有相应的工 作程序和规则， 但是对于企业的管理人员来说如何激励员工

10、仍然 是制度上的一个亟待解决的瓶颈问题。 激励制度的本质， 就是通 过引导、 规范组织员工的行为， 使组织员工的行为更趋向组织共 同目标的各种措施之和。 很大一部分中小企业中仍缺乏规范性的 奖惩制度，对待员工的奖励存在很大的随意性，大都是奖励轻， 处罚重，管理者的承诺兑现程度低。由于缺少合理的制度支持， 在激励制度的实施过程中效果都不是很理想。2.4 股权激励尚处于起步阶段2.4.1 激励方案的设计不完善中小企业大都未上市， 股权激励处于摸索起步阶段， 尚无比较成熟和适应中小企业发展的股权激励模式可供借鉴。 在推出的 股权激励模式中， 普遍用权益工具方法支付股权激励， 存在公司 董事和高管人员

11、获得的激励股票期权数量过多， 核心员工分配较 少，激励成本过低等现象。 而对于现金结算方式的股权激励模式， 需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、 标准， 避免给 公司的正常经营造成资金压力。绩效考核指标不健全绩效考核是实施股权激励制度的基本前提和重要内容。 国外 上市公司一般用股票价格作为评价经营者业绩的指标， 而我国的 上市公司包括国有控股上市公司仍多采用财务会计指标作为业 绩评价指标。 目前我国上市公司业绩考核标准使用得最频繁的是 净资产收益率和净利润增长率， 侧重于传统的业绩评价标准， 财 务指标体系不够全面、细致，非财务指标涉及较少。过于简单的 财务指标使股权激励的行权条件易于

12、实现，无法全面、准确、客 观地评估激励对象的工作成效， 并会带来诸多负面影响， 包括企 业短期行为、高风险经营、人为篡改财务数据等。公司治理结构不完善，经营者约束机制不健全，缺乏 有效的内部监督机制中小企业公司中内部人控制现象严重， 并且公司中存在大量 的?炔慷?事，从而使得股权激励方案变成了董事会自己激励自己 的方案。导致了大量的短期行为以及控股股东之间的不正当关联 交易；对经营管理层缺乏必要的监督和约束， 内部监督机制不到 位，甚至缺失，这些问题严重阻碍了股权激励机制的有效实施。虚实结合的股权激励模式探讨 股权激励的工具有权益结算工具和现金结算工具。 中小企业 在股权激励上如何充分运用好这

13、两种工具，杭州汽轮铸锻XX公司在这方面作了一些有益的探索和实践。 通过经营层实际持股和 核心员工虚拟持股相结合的股权激励模式， 既起到实行激励政策 的目的，稳定了人才，又使企业利润得到了提高，实现双赢。3.1杭州汽轮铸锻XX公司概况杭州汽轮铸锻XX公司（以下简称铸锻公司）专业生产和销 售树脂砂铸钢件、 铸铁件， 有机脂水玻璃砂铸钢件和各类自由锻 锻件，同时提供安装、维修铸造设备服务。公司成立于2004年3月1日，是由原杭州汽轮机 XX公司（以 下简称杭汽股份）的铸钢车间、铸铁车间、粗加工车间、木模车 间与自然人杨XX合资组成，注册资本2200万元，其中国有股占 51%，民营资本占 49%。公司

14、坐落于浙江省杭州市余杭区塘栖工 业区块 2 号路，占地面积 10.60 万平方米。 铸锻公司下设炼钢车 间、造型车间、清理车间、机加工车间、锻造车间、设备动力车 间等部门， 现有员工 338 人。主要产品有蒸汽汽轮机和燃气轮机 耐热铸钢件 （汽缸、 内缸、蒸汽室、导叶持环等） 、阀门、泵体、 轴承座、齿轮箱、石化机械、风力发电设备、运输机械和矿山机 械等铸件，锻件主要为汽轮机、发电机转子。3.2 铸锻公司面临的困境铸锻行业作为传统的基础行业，市场竞争充分， 2004 年引 入 49%的民营资本成立铸锻公司，依托股份公司的产品优势和灵 活的民营经济体制， 公司经历了一波快速发展期， 年收入从起初

15、 的 5000 万发展到 3 个多亿，但随着宏观经济面的持续下行，整 个铸锻行业产能已严重过剩，同时企业之间的发展严重不平衡， 行业内存在大量落后产能，加剧了市场竞争和产能过剩。二重、 上重等国企每年巨亏，冠重、得润等私企纷纷倒闭。数据分析， 到 2020 年，我国铸造企业数量预计将从目前的 2.6 万余家减少 至 1.5 万家以内， 行业将深度洗牌， 企业外部经营遇到前所未有 的困难。与此同时，企业内部也暴露出诸多弊病。首先，铸锻公司 2200 万股本， 51%是国有控股， 49%是民营 老板持有， 公司经营团队不持股份， 企业效益与经营团队的利益 不直接挂钩，造成铸锻公司依赖股份，等、靠、

16、要思想严重，不 但国有体制的大锅饭问题没有解决， 甚至还出现在为私人老板打 工的思想。 国有和私有体制矛盾交融， 内部管理混乱、 职责不清、 企业缺乏活力和市场开拓精神，失去了企业发展“源动力”。第二，铸造行业向来给人以“傻大黑粗”的形象，高投入、 高消耗、高污染、低质量、低效益特征明显，工人劳动强度高， 作业环境差，收入待遇低等导致技术工人不愿学， 大学生留不住， 企业一直没能形成一支稳定和高素质的技术工人队伍。第三，铸锻公司生产汽轮机汽缸和转子，是热加工产品，作 为汽轮机的关键部件，技术质量要求高，生产制造周期长，工艺 流程复杂，木模、造型、打磨、电焊等工序完全靠手工作业，对 操作工人的责

17、任心和技术要求尤为关键。 但由于长期以来激励不 到位、考核不严格，人浮于事，造成产品质量的不稳定和合格率 低，铸锻公司每年都承受着巨大的成本浪费， 同时还严重影响到 产品交货期。激烈的市场竞争和产品的高要求使铸锻公司经营逐步陷入 生存危机。在新形势下，企业如何创新，激发活力，提升核心竞 争力已刻不容缓。 实行股权改革， 让经营团队与企业利益紧密结 合，让优秀员工分享企业发展红利，有“获得感”，是激发企业 活力，促进公司和谐、快速发展的有效途径。铸锻公司股权激励存在的问题 然而，铸锻公司要进行股权改革， 让经营层和员工持股却面 临着以下三个问题： 一是控股母公司股份公司是上市公司， 总股 本和

18、51%的控股地位在现有条件下难以改变。二是铸锻公司是重 资产企业，账面净资产有 1.8 亿，如按净资产入股，需以每股 8.18 元的价格出资，出资者存在资金压力。三是铸锻行业产能 严重过剩，竞争激烈，赢利能力薄弱，经营层和员工担心投资风 险，入股意愿不强。 3.4 铸锻公司股权激励的实施创新是引领发展的第一动力。创新发展既是宏观大势所趋， 更是企业发展的必然选择。铸锻公司虚实结合的股权激励创新， 就是在不改变 2200 万总股本和国有 51%的控股地位情况下，通 过折价受让部分民营资本（ 9%）给经营团队个人实际持股，让企 业与团队个人利益捆绑，风险共担。同时，在公司中层和优秀员 工中推出“虚

19、拟股权”计划， 每年以分红的形式获取公司税后利 润的分配，分享企业发展红利。认真调研，确定股权创新方案 铸锻公司要进行股权改革，必须很好地解决上述三个问题， 为此，股份公司、 民营老板和铸锻公司经营团队三方作了认真细 致的工作，确定了虚实结合的股权激励创新方案。一是折价受让 9%民营资本， 实现企业混合所有制改革。 2014 年铸锻公司认真分析了当时的市场形势和战略方向， 在保证国有 资产在改革中不能流失的原则框架下， 为了使企业的长期发展与 经营团队个人的长期利益紧密结合， 风险共担， 调动经营团队人 员的积极性、主动性和创造性管理模式，形成长效激励机制，公 司对经营团队成员（总经理、副总经

20、理等四人）实施了9%共计198 万股的民营资本按净资产折价 （6.5 折）每股 5.28 元的价格 受让的股改，公司体制由原来的公私合营（国企占51%，私企占49%）改为由三种成分组成的混合所有制，其中国有成分占51%，民营资本占 40%，高层经营团队占 9%，改革后的铸锻公司优化了 资本配置， 提高了运营效率； 有利于依托多元产权架构和民营型 的运营机制， 实现企业生产力的解放和发展。 也使经营团队增强 了责任感和使命感。二是推行“虚拟股权”计划， 分享企业发展红利。 为调动公 司中层和优秀员工的积极性， 分享企业发展红利， 铸锻公司在实 施混合所有制改革的同时推行了“虚拟股权”计划。“虚拟

21、股 权”计划就是公司授予激励对象一种虚拟的股票， 获授人无须实 际出资购买， 但可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司每年税 后利润的分红，没有所有权和表决权，也不能转让和出售，在离 开公司时自动失效。 其优点是不影响公司股本结构， 原有股东股 权比例不会造成稀释。同时，获授者无须实际出资，解决了他们 的投资风险的担忧。第一，确定虚拟股权激励计划的对象。 中小企业实施虚拟股 权激励计划的目的是为吸引和留住人才，企业的中层管理人员、 核心技术人员、 操作熟练的工人是公司的最重要的人力资源， 这 些人都应是虚拟股权激励的对象。铸锻公司依据企业现状，鼓 励?T工自我提升，每年动态核定中层干部和核心员工

22、（公司总 人数的 15%左右），授以一定数量的虚拟股份，享受公司当年税 后利润的每股分红。 每年动态核定， 就是说虚拟股权的获得不是 一劳永逸，这样可以促进核心员工的不断自我提升。第二，确定实行虚拟股权激励标的数量。 虚拟股权激励标的 数量是虚拟股权激励计划中特别需要均衡考虑的因素。 如果数量 过多，对股本影响过大，可能导致股东权益摊薄；如数量过小， 可能难以起到激励作用。为此，铸锻公司对中层正职每人授予 15 万股，副职 12 万股，技术人才和管理后备人才每人 5 万股的 虚拟股票数量。第三，确定虚拟股权激励的分红收益计算方法。 虚拟股权的 分红收益按每位持有者的虚拟股份总额， 扣除当年银行

23、贷款利率后计算（注：因虚拟股权个人不实际出资，故扣除银行利息）， 计算公式为：虚拟股权分红收益=虚拟股权数量X（税后利润/总股本-净 资产股价X当年银行贷款利率）虚拟股权计划的推行， 让有虚拟股份的核心员工一方面没有 因需要出资承担风险压力， 又感觉到企业对其自身价值的充分肯 定，产生巨大的获得感和荣誉感。只要企业经营的好，有超过银 行贷款利率的投资回报即可分享到利润分红。 而且利润越多， 收 益越高，从而极大地激发起员工争当优秀员工，获得虚拟股权， 并积极为企业创造财富，实现企业利润最大化。完善业绩考核指标业绩考核指标的评价是实施股权激励的基础， 在确定授予激 励对象业绩目标时， 企业要参考

24、同行业近几年发展水平和本企业 近几年的平均水平， 要高于此项标准， 但要合理结合本企业所处 的行业同期性， 企业的特点及企业成长期， 分别确定授予和行权 的业绩指标。完善治理结构，建立内部约束和监督机制 铸锻公司进一步明确了国有大股东和自然人股东的职责规 范，建立董事会和监事会制度，吸收职工代表进入监事；建立和 加强公司内部控制，制订岗位说明书，明确部门和各岗位职责； 确定业务关键控制点，开展合同评审和风险控制；优化流程，消 除壁垒， 全方位提升企业管理水平， 同时也保证了公司激励机制的有效实施。3.5 股权激励取得的成效20142016年连续3年铸锻公司实施了每年股份分红2000万，兑现了核心员工虚拟股权分红近 200万，虚实结合的股权激 励极大地激发出企业活力， 凝聚力提升， 吸引和留住了一大批优 秀人才，公司上下员工面貌一新，创新活动层出不穷，产品质量 稳步提升，市场占有进一步扩大，在当前严峻的市场环境下，公 司经济效益也取得比较好的成绩。大幅节约了生产成本铸锻公司主要