财务与会计2014第六章资本运营vip单元测试版

1、第六章 资本运营一、单项选择题1.对企业所拥有的一切存量资产，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现增值，这体现的是（ ）。A.筹资管理 B.投资管理C.营运资本管理 D.资本运营2.甲公司对乙公司进行了股权收购，如果收购完成后乙公司成为甲公司的一个子公司，但其法人地位继续存在，则并购的类型是（ ）。A.非控制权性收购 B.控制权性收购C.新设合并 D.吸收合并3.下列各项属于公司兼并收购的基本动因的是（ ）。A.获取公司控制权增效B.获取管理的协同效应C.解决代理问题，降低代理成本D.满足企业家的事业心、成就感4.甲公司只从事建筑行业这一单一业务，在国家出台了

2、一些压制建筑行业发展的法规后，就在市场上找到了具有兼并价值的乙公司，乙公司主要从事餐饮服务业。通过兼并，甲公司有效的分散了风险。这体现的是（ ）。A.管理协同效应理论 B.多样化经营理论C.经营协同效应理论 D.财务协同效应理论5.下列各项计算公式中不正确的是（ ）。A. FCF=FCFb+FCF B. FCF=FCFab-FCFaC. 自由现金流量=息税前营业利润（1-所得税税率）-维持性资本支出-增量营运资本D. 自由现金流量=息税前营业利润（1-所得税税率）-维持性资本支出+增量营运资本6.如果甲集团选定了乙公司作为目标收购对象，但是乙公司属于获利能力不佳，并且急于出手的境况，这种情况甲

3、集团比较适合采用的并购支付方式是（ ）。A.卖方融资方式 B.杠杆收购方式C.现金支付方式 D.股票对价方式7.将剥离分为自愿剥离和非自愿剥离的标志是（ ）。A.被剥离业务的管理人员是否愿意 B.剥离是否符合公司的意愿C.剥离业务出手资产的方式 D.剥离能否提高效率8.下列各项中会导致母公司最终自动消失的是（ ）。A.标准式公司分立 B.换股式公司分立C.解散式公司分立 D.资产剥离9.下列各项不属于公司分立功能的是（ ）。A.解放企业家的能力 B.促使公司股票价格上扬C.是一种反收购的手段 D.可以节约成本10.下列公司收缩的方式中，不具有反收购功能的是（ ）。A.资产剥离 B.公司分立C.

4、分拆上市 D.股票回购11.如果公司准备将回购的股票奖励给本公司的职工，则其收购本公司的股份不得超过本公司已发行股份总额的（ ）。A.10% B.2%C.5% D.4%12.赋予所有股东向公司出售其所持股票的均等机会，而且通常情况下公司享有在回购数量不足时取消回购计划或延长要约有效期权力的股票回购方式是（ ）。A.公开市场回购 B.场外回购C.固定价格要约回购 D.荷兰式拍卖回购二、多项选择题1.下列各项属于企业并购形式的有（ ）。A.吸收合并 B.新设合并C.控制权性收购 D.非控制权性收购E.分拆上市2.下列各项属于并购效率理论构成的有（ ）。A.管理协同效应理论 B.经营协同效应理论C.

5、多样化经营理论 D.控制权增效假说 E.市场价值低估理论3.下列各项属于标准市盈率确定应遵循的原则的有（ ）。A.以多家具有相似发展前景和风险特征的公司为参照B.直接以目标公司当前的市盈率为参照C.以目标公司最近三年的平均市盈率为参照D.考虑主并企业自身的市盈率E.以最近10个或20个交易日的市盈率进行加权平均4.并购支付方式对于并购的成败具有重要影响，下列属于现金支付方式缺点的有（ ）。A.给并购公司造成巨大的现金压力B.延误并购时机C.引起并购公司流动性问题D.对于并购企业的资本结构和风险承受能力要求较高E.目标公司如果接受现金价款，必须缴纳所得税5.下列各项属于企业资产剥离动因的有（ ）

6、。A.适应经营环境变化，调整经营战略 B.提高管理效率C.提高资源利用效率 D.获取公司控制权增效E.解决投资不足的问题6.下列关于公司分立和分拆上市的说法中正确的有（ ）。A.公司分立比分拆上市对子公司的独立程度的贡献更大B.分拆上市后，母公司依然会保持对被分拆出去子公司的控制权C.公司分立使子公司获得新的资金流入 D.分拆上市没有使子公司获得新的资金E.公司分立后，子公司的股份按比例分至母公司股东手中7.下列各项属于分拆上市功能的有（ ）。A.改善资本结构B.维持或提高每股收益水平和股票价格C.解决投资不足的问题D.激励子公司管理层的工作积极性E.子公司利益最大化8.根据我国公司法的规定，

7、下列各项属于允许收购本公司股份的例外情形的有（ ）。A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.抽逃资本D.将股份奖励给本公司职工E.股东对股东大会作出的公司合并决议持异议，要求公司收购其股份9.下列关于公司分立的说法中正确的有（ ）。A.换股式分立可以看成是一种股份回购B.标准式公司分立后母公司的股本没有变化C.换股式公司分立后母公司股本减少D.解散式公司分立后母公司仍然存在E.标准式公司分立存在股权和控制权向母公司和其他股东之外的第三者转移的情况10.下列各项可以达到反收购目的的有（ ）。A.资产剥离 B.股票回购C.分拆上市 D.公司分立E.新设合并三、计算题2014年年初

8、甲公司、乙公司进行了合并，通过整合组成了一个新的公司（丙公司）。经预测丙公司2014年2018年每年相对于并购前的增量自由现金流量分别为1320万元、1350万元、1400万元、1447万元、1450万元。2019年及以后丙公司的增量现金流量都保持2%的增长率，甲公司的加权平均资本成本为8%，乙公司的加权平均资本成本为9%，丙公司的加权平均资本成本预计为10%。甲、乙公司目前的资产总额为10000万元，债务总额为6400万元。根据以上资料，分别回答下列问题。要求：（1）计算丙公司预测期的现金流量现值为（ ）万元。A.4895.63 B.5689.65C.4562.35 D.5256.20（2）

9、计算丙公司预计整体价值为（ ）万元。A.16735.48 B.15462.35C.10335.48 D.15000（3）计算丙预计的股权价值为（ ）万元。A.16735.48 B.15462.35C.10335.48 D.15000参考答案及解析一、单项选择题1.【答案】D【解析】资本运营是指对企业所拥有的一切有形与无形的存量资产，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现增值。2.【答案】B【解析】收购指的是主并企业对目标公司实施的股权收购，包括控制权性收购（取得目标公司第一大股东地位）与非控制权性收购（即参股性收购）。在非控制权性收购的情况下，主并企业与目标公司

10、各自原有的法人地位继续存在；在控制权性收购的情况下，目标公司通常作为主并企业的一个子公司，而继续保持其原有的法人地位。3.【答案】A【解析】公司兼并收购的基本动因，在于获取公司控制权增效。所谓“控制权增效”，是指由于取得对公司的控制权，而使公司效率改进和获得价值增大的效果。兼并收购的目的，就在于获得对企业的控制权，通过运用控制权而产生控制权增效。4.【答案】B【解析】所谓多样化经营，是指公司持有并经营那些收益相关程度较低的资产的情形。多样化经营可以分散风险，稳定收入来源，同时对组织资本和声誉资本进行保护，在财务、税收方面获得好处。甲公司和乙公司所从事的行业相关程度低，比较容易分散经营风险。5.

11、【答案】D【解析】增量自由现金流量用公式表示为：FCF=FCFb+FCF=FCFab-FCFa，所以选项A、选项B的计算公式正确。自由现金流量=息税前营业利润（1-所得税税率）-维持性资本支出-增量营运资本，所以选项C的算式正确，选项D的算式不正确。6.【答案】A【解析】卖方融资是指作为并购公司的企业集团暂不向目标公司支付全额价款，而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来一定时期内分期、分批支付并购价款的方式。这种付款方式，通常用于目标公司获利不佳，急于脱手的情况。7.【答案】B【解析】按照剥离是否符合公司的意愿，剥离可以划分为自愿剥离和非自愿或被迫剥离。8.【答案】C【解析】解散式公司分立

12、是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散式分立中，母公司所拥有的全部子公司都分立出来，因此，原母公司不复存在。9.【答案】D【解析】公司分立的一个缺点是它能使规模带来的成本节约随之消失。被放弃的公司需要设置额外的管理职务，可能还会面对比以前更高的资本成本。所以选项D不正确。10.【答案】A【解析】公司分立有时也是一种反收购的手段，当母公司某一下属子公司被收购方看中，收购方要收购整个集团时,母公司通过把该子公司分立出去就可以避免被整体收购的厄运，所以选项B不符合题意；公司分拆后对分拆出去的公司的管理人员和关键员工实施股票期权制度，在使员工利益与公司利益相互衔接的同时，避免敌意接管，减少被

13、收购的可能性，因为没有员工会冒着失去工作的风险去接受敌意接管的报价，所以选项C不符合题意；股票回购在国外经常是作为一种重要的反收购措施而被运用。股票回购将提高本公司的股价，减少在外流通的股份，给收购方造成更大的收购难度，所以选项D不符合题意。11.【答案】C【解析】按着公司法的要求将股份奖励给本公司职工的，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%，且所收购的股份应当在一年内转让给职工。12.【答案】C【解析】固定价格要约回购是指企业在特定时间发出的以某一高出股票当前市场价格的价格水平，回购既定数量股票的要约。为了在短时间内回购数量较多的股票，公司可以宣布固定价格回购要约。它的优点是赋

14、予所有股东向公司出售其所持股票的均等机会，而且通常情况下公司享有在回购数量不足时取消回购计划或延长要约有效期的权力。缺点是执行成本较高。二、多项选择题1.【答案】ABCD【解析】并购包括合并和收购，合并有细分为吸收合并和新设合并；收购包括控制权性收购和非控制权性收购。分拆上市是公司收缩的主要方式之一，所以选项E不正确。2.【答案】ABCE【解析】并购的效率理论包括：（1）管理协同效应理论；（2）经营协同效应理论；（3）多样化经营理论；（4）财务协调效应理论 ；（5）市场价值低估理论。控制权增效假说是和效率理论平行的，而不是效率理论的组成部分。3.【答案】ADE【解析】标准市盈率的确定一般要遵循

15、下列原则：（1）以一家或多家具有相似的发展前景和风险特征的公司为参照。（2）考虑主并企业自身的市盈率。这主要因为并购整合后的目标公司可能会得到与并购公司相同或相近的市场评价。（3）以最近10个或20个交易日的市盈率进行加权平均。这主要为了克服参照企业价格波动的影响。4.【答案】ACE【解析】对于大宗的并购交易，采用现金支付方式，无疑会给并购公用造成巨大的现金压力，甚至无法承受。短期内大量的现金支付还会引起并购公司的流动性问题，而如果寻求外部融资，又会受到公司融资能力限制。同时一些国家规定,如果目标公司接受现金价款，必须缴纳所得税。股票支付处理程序复杂，可能会延误并购时机，增大并购成本，所以选项

16、B不正确。采用卖方融资方式的前提是，企业集团有着良好的资本结构和风险承受能力，所以选项D不正确。5.【答案】ABC【解析】资产剥离的动因主要有：适应经营环境变化,调整经营战略；提高管理效率；提高资源利用效率；弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分；获取税收或管制方面的收益。选项D属于并购的动因，选项E属于分拆上市的功能。6.【答案】ABE【解析】分拆上市与公司分立比较相似，但它们在三方面有明显的区别：（1）在公司分立中，子公司的股份按比例分至母公司的股东手中；而分拆上市中，在二级市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。（2）在公司分立中，母公司通常对被分立出的子公司不再有控制权；而在分拆上市中

17、，母公司依然会保持对被分拆出去的子公司的控制权。（3）公司分立没有使子公司获得新的资金；而分拆上市使子公司可以获得新的资金流入。7.【答案】CDE【解析】分拆上市对完善公司治理结构发挥着重要功能，主要表现为如下方面：（1）使子公司获得自主的融资渠道；（2）有效激励子公司管理层的工作积极性；（3）解决投资不足的问题；（4）子公司利益的最大化；（5）压缩公司层阶结构，使企业更灵活面对挑战；（6）使子公司的价值真正由市场来评判；（7）反收购的考虑。8.【答案】ABDE【解析】根据公司法第143条，允许公司收购本公司股份的例外情形主要包括：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；

18、（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。9.【答案】ABC【解析】解散式公司分立是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散式分立中，母公司所拥有的全部子公司都分立出来，因此，原母公司不复存在。所以选项D不正确。在标准式分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。所以选项E不正确。10.【答案】BCD【解析】股票回购在国外经常是作为一种重要的反收购措施而被运用。股票回购将提高本公司的股价，减少在外流通的股份，给收购方造成更大的收购难度，所以选项B正确；公司分拆后对分拆出去的公司的管理人员和关键员工实施股票期权制度，在使员工利益与公司利益相互衔接的同时，避免敌意接管，减少被收购的可能性，因为没有员工会冒着失去工作的风险去接受敌意接管的报价，所以选项C正确；公司分立