不良资产转让协议

1、不良资产转让协议本协议由以下三方于_年_月_日在_签署：甲方：_地址：_负责人：_电话：_传真：_乙方：_地址：_法定代表人（法法人）：_负责人（其他组组织）：_身份证号码（自自然人）：_电话：_ 传真：_ 丁方：_ 地址：_ 法定代表人：_ 电话：_ 传真：_鉴于：1甲方是一家家经国务院批批准成立的、专专门收购银行行不良贷款、并并依法管理和和处置不良贷贷款形成的资资产的国有独独资非银行金金融机构。甲甲方所收购、管管理和处置的的不良贷款形形成的资产在在性质上存在在着部分或全全部不能回收收的风险。2甲方根据资资产的特点，依依据现行法律律法规，拟就就其收购的资资产以转让方方式进行处置置。3乙方在充

2、分分理解受让资资产风险的基基础上，愿意意按现状整体体受让甲方收收购的上述资资产。4甲方已委托托丁方公开竞竞价转让本协协议项下资产产，资产已由由乙方竞价成成交。为此，甲、乙、丁丁三方经友好好协商，就甲甲方向乙方转转让资产事宜宜，达成如下下协议（以下下简称“本协协议”），共共同遵照执行行。第一条定义11甲方。本本协议中“甲甲方”具有本本协议开头部部分所赋予的的含义。12乙方。本本协议中“乙乙方”具有本本协议开头部部分所赋予的的含义。13丁方。本本协议中“丁丁方”具有本本协议开头部部分所赋予的的含义。14不良贷贷款。本协议议中“不良贷贷款”是指，甲甲方从银行收收购并加以管管理和处置的的贷款。15 资

3、产产。资产，作作为总称是指指本协议附件件中所列示的的原始贷款合合同项下经甲甲方（及/或或）贷款剥离离银行处置和和回收后的剩剩余债权资产产（及/或）其其形成或转化化的相应 资资产（及/或或）权利；单单项资产则，根根据上下文需需要，系指任任何一项本协协议附件中所所列示的原始始贷款合同项项下经甲方（及及/或）贷款款剥离银行处处置和回收后后的剩余债 权资产（及及/或）其形形成或转化的的相应资产（及及/或）权利利。16资产证证明文件。本本协议中“资资产证明文件件”是指，用用以证明资产产权利的合同同、文件、信信函等书面材材料。17风险。本本协议中“风风险”是指，资资产因法律政政策、资产本本身以及资产产证明

4、文件等等方面原因导导致的不能全全部或部分实实现的可能性性，以及乙方方因受让该资资产而造成的的经济损失和和预期利益无无法实现的可可能性。18从权利利。本协议中中“从权利”是是指，与资产产有关的担保保权等附属权权利。19转让基基准日。本协协议中“转让让基准日”是是指，甲方计计算拟转让的的资产金额的的截止日，即即_年年_月月_日日。第二条风险揭揭示21乙方已已被告知并完完全理解，乙乙方受让资产产后，对该资资产按原借款款合同在转让让基准日以后后产生的利息息、罚息的请请求权，由于于法律政策导导向的不确定定性，乙方可可能无法继续续享有。22乙方已已被告知并完完全理解，乙乙方受让资产产后，由于法法律政策导向

5、向的不确定性性，乙方可能能无法享有甲甲方对其转让让的资产所享享有的国家法法律政策规定定的各项优惠惠条件和特殊殊保护，包括括但不限于税税收和诉讼方方面的优惠和和特殊保护。23乙方已已被告知并完完全理解，其其受让的资产产及其从权利利，可能存在在着瑕疵或尚尚未发现的重重大缺陷，以以至于乙方预预期利益无法法最终实现。乙方受让的资产及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项：（1）资产债务务人已经破产产或下落不明明；（2）资产已过过诉讼时效，同同时缺少诉讼讼时效中断、中中止的任何证证明；（3）资产的担担保协议本身身因违反法律律规定而无效效或被撤销，担担保人没有过过错或仅承担担一部分过错

6、错责任；（4）资产的保保证协议约定定主债权不可可转让或只对对特定债权人人承担保证责责任的；（5）资产的保保证在保证协协议约定或法法律规定的保保证期间内因因没有向债务务人或保证人人主张权利，而而造成保证人人不再承担保保证责任或免免责；（6）资产的保保证已过诉讼讼时效，同时时缺少诉讼时时效中断、中中止的任何证证明；（7）资产的保保证人已经破破产或下落不不明的；（8）资产的担担保物权在资资产诉讼时效效完成的两年年内未予行使使的；（9）资产的担担保物权因担担保物灭失而而消灭，且没没有代位物或或其他物上代代位权可行使使的；（10）资产的的抵押协议应应办理抵押登登记而未办理理，抵押协议议实际未生效效；或因

7、动产产抵押协议未未办理登记而而抵押物已为为第三人善意意取得；（11）资产嗣嗣后因违章或或其他原因被被有关部门拆拆除；（12）资产嗣嗣后被有关部部门拆迁；（13）资产不不能办理有效效权属证明或或证书、凭证证或过户手续续；（14）资产的的权利证明文文件嗣后被有有权机关或部部门撤销或变变更；（15）资产存存在质量问题题或安全隐患患有可能对乙乙方、或第三三人造成人身身或财产损害害；（16）乙方将将承担本协议议签署前已存存在的甲乙丁丁三方已知或或未知的涉及及资产的有关关（包括但不不限于）司法法文书、合同同、法律、政政策、文件等等所确定的义义务和责任；（17）资产存存在权利不完完整、第三人人拥有部分权权利

8、（及/或或）第三人对对资产已经、正正在或将要实实施侵权行为为之可能（包包括但不限于于被第三人占占用、侵权等等情形）；（18）资产存存有欠付政府府、司法机关关或其他第三三人某种费用用之可能；（19）资产嗣嗣后有被政府府征用之可能能；（20）资产有有因各种原因因引起的已毁毁损、灭失之之可能；（21）资产及及其从权利的的其他瑕疵或或重大缺陷。24乙方已已被告知并完完全理解，其其受让的资产产，可能因存存在计算误差差，或甲方在在债务人处存存有部分未予予抵销的资产产，从而导致致乙方实际接接收的资产的的金额与本协协议36条条表述的转让让金额以及本本协议附件一一中所列各资资产金额不完完全一致。25乙方已已被告

9、知并完完全理解上述述风险，自愿愿承担由上述述风险造成的的一切损失或或预期利益的的不获得，并并与甲方、丁丁方签署本协协议。26乙方已已被告知并同同意对其受让让的资产中涉涉及贷款剥离离银行投资或或自办实体的的项目放弃对对贷款剥离银银行（及/或或）其投资或或自办实体的的追溯权。27乙方已已被告知并同同意对其受让让的资产中涉涉及中国各级级政府担保的的项目不得向向外国投资者者转让，并应应要求其后续续受让人不向向外国投资者者转让该类项项目。28 乙方方已被告知并并同意对其受受让的资产中中包含的以下下三类债权（及及/或）该等等债权形成或或转化的资产产（及/或）权权利放弃追索索权，并不得得提出任何异异议（包括

10、但但不限 于以以显失公平或或有重大误解解、资产未完完成有效交付付、不能正常常行使资产权权利等为由，主主张竞价或转转让无效，要要求撤销、变变更或解除竞竞价或转让、要要求减少支付付成交款 等等）：（1）债务人或或担保人为国国家机关的不不良债权中对对国家机关的的债权（及/或）其他权权利；（2）经国务院院批准列入全全国企业政策策性关闭破产产计划的国有有企业债权；（3）国防、军军工等涉及国国家案例和敏敏感信息的债债权以及其他他限制转让的的债权。29 对于于最初由贷款款剥离银行签签署，后随资资产由甲方承承继的，或由由甲方签署的的，为保全或或处置特定资资产而达成的的诉讼代理协协议和清收代代理协议以及及类似的

11、协议议（“第三 方协议”），乙乙方同意，一一经本协议生生效，其将继继承甲方自转转让基准日起起在该等“第第三方协议”项项下的权利和和义务并受该该等“第三方方协议”条款款的约束。210乙方方已仔细阅读读并完全理解解本协议及其其附件揭示的的风险，并愿愿意承担由所所揭示风险造造成的一切损损失或预期利利益的不获得得。第三条转让标标的31方向乙乙方转让的标标的系本协议议15条所所表述的作为为总称的资产产，经过一定定时期的回收收和处置，其其表现形式可可能已不再是是贷款等债权权形态，部分分资产表现形形式可能为其其它债权形态态，也可能为为物权形态，还还可能为物上上请求权或其其它权利、权权益形态。32为便于于说明

12、，对于于转让标的，本本协议及其附附件、丁方在在报纸或网站站上所登竞竞价公告均均仍可能以不不良贷款债权权（包括但不不限于本金、利利息、罚息等等）形式表述述，不论其表表述形式、用用语及方式如如何，作为本本次转让标的的的资产或权权利种类（或或性质）均依依其客观状态态所唯一确定定。33作为转转让标的的资资产由甲方整整体转让给乙乙方。34资产之之数量及情状状均以现状为为准，乙方已已通过询问甲甲方的有关人人员、查阅有有关档案资料料、到实地考考察等方式进进行了买方尽尽职调查，并并已获取资产产现状的详细细情况和具体体信息，乙方方对资产现状状无异议。35在向乙乙方交付（除除非本协议另另有特别约定定，甲方完成成本

13、协议第六六条所约定的的资产证明文文件的交付义义务即视为完完成了对乙方方的资产交付付义务）资产产前，非因甲甲方出于故意意侵害乙方合合同及其相关关利益目的而而致资产现状状之任何变化化，乙方均认认可资产现状状未改变。36甲方向向乙方转让对对等户债务人人共计笔资产产，账面金额额为人民币元元（小写：_元）；甲方同时向向乙方转让户户实物资产或或权利。具体体详见本协议议附件一。资资产的实际数数量以本协议议附件二清单单中所指有关关资产证明文文件能够有效效证明的属于于甲方的资产产及/或权利利为准。乙方方充分理解和和认可以下对对转让标的的的特别说明并并同意不对此此提出任何异异议（包括但但不限于以显显失公平或有有重

14、大误解、资资产未完成有有效交付、不不能正常行使使资产权利等等为由，主张张竞价或转让让无效，要求求撤销、变更更或解除竞价价或转让、要要求减少支付付成交款等）：转让基准准日起（含转转让基准日当当日）至资产产实际交付之之前，如果：（1）甲方回收收了实物、物物上请求权、现现金、股权等等相关资产（及及/或）权利利；（2） 不论甲甲方是否知悉悉，以下四类类主体为甲方方利益回收相相关资产（可可能包括但不不限于a回回收实物、物物上请求权、现现金、股权等等相关资产（及及/或）权利利；b达成成有关 以物物、以股权等等资产（及/或）权利偿偿债的协议；c作出有有关抵债裁定定；d依职职权对债务人人或相关义务务人作出财产

15、产处分决定）：甲方的代代理人或其授授权代表；贷款剥离银银行（包括贷贷款剥离银行行的代理人或或其授权代表表）；相关关司法机关（包包括但不限于于公安机关、检检察机关、审审判机关）或或仲裁机关；代甲方回回收资产的其其他主体。则则，上述两种种情形均视为为甲方的回收收，所涉相关关资产（及/或）权利均均应归甲方所所有，且并不不因此影响转转让价格。 转让基基准日之前（不不含转让基准准日当日），如如果以下四类类主体为甲方方利益回收相相关资产（可可能包括但不不限于a回回收实物、物物上请求权、现现金、股权等等相关资产 （及/或）权权利；b达达成有关以物物、以股权等等资产（及/或）权利偿偿债的协议；c作出有有关抵债

16、裁定定；d依职职权对债务人人或相关义务务人作出财产产处分决定）且且 甲方尚不不知悉该等事事实的，视为为甲方的回收收，所涉相关关资产（及/或）权利均均应归甲方所所有，且并不不因此影响转转让价格：甲方的代理理人或其授权权代表；贷贷款剥离银行行（包括贷款款剥离银行的的代理人或其其授权代表）；相关司法法机关（包括括但不限于公公安机关、检检察机关、审审判机关）或或仲裁机关；代甲方回回收资产的其其他主体。37前款资资产账面金额额包括资产原原协议本金、截截至转让基准准日按原协议议产生的利息息、罚息以及及为实现资产产发生的应由由债务人承担担的费用等。38前款资资产账面金额额是以本协议议附件二所列列资产证明文文

17、件并仅仅是是以其为依据据计算的。39乙方允允许实际接收收的资产金额额与本协议336条确定定的转让金额额以及本协议议附件一所列列各资产金额额存在如24条披露的的可以理解的的不一致。第四条转让价价格41甲方将将36条转转让标的整体体作价人民币币元（小写：_元元）转让给乙乙方。42基于甲甲乙丁三方对对转让标的的的风险特征已已有充分的理理解，三方约约定，不得以以转让价格“显显失公平”或或“重大误解解”为由，要要求人民法院院或仲裁机关关变更或撤销销本协议。第五条价款支支付51在资产产竞价成交之之日起日内，乙乙方应将41条所载价价款一次性全全数汇到甲方方指定的如下下账户：收款人名称：_开户银行行：_账号号

18、：_ 第六条资产证证明文件的交交付、阅读和和理解61甲方应应于乙方履行行完毕本协议议第51条条价款一次性性全数支付义义务之日起三三十（30）日日内，将资产产证明文件交交付乙方。62乙方应应在甲方交付付资产证明文文件时作书面面签收，并将将签收凭证（即即本协议附件件二）交于甲甲方。63甲方交交付的资产证证明文件（以以甲方档案中中现有文件资资料为准、为为限）可能包包括但不限于于：（1）借款协协议；（2）担保协协议；（3）放款凭凭证；（4）债权转转让协议；（5）催收通通知书，等等等。具体交交接的资产证证明文件清单单详见本协议议附件二。64 本协协议附件一资资产转让清单单中“债务务人名称或实实物资产名称

19、称或权利名称称”一栏中债债务人名称的的填写系甲方方按其与贷款款剥离银行所所签债权转转让协议所所附“转 让让债权清单”所列示的债务人名称填写，其与资产之对应关系及解释概以甲方内部系统及其理解为准，乙方对此予以认同并于签署本协议及其附件时已再次对资产与 “债务人名称“的对应关系予以核对并认可，乙方同意不对此提出任何异议。65 本协协议附件一资资产转让清单单中“原贷贷款合同编号号”一栏的填填写系甲方按按其与贷款剥剥离银行所签签债权转让让协议所附附“转让债权权清单”所列列示的贷款合合同号填 写写，原贷款合合同自身可能能并无固有合合同编号亦或或“原贷款合合同编号”与与原贷款合同同自身固有之之合同编号可可

20、能并不一致致，其编制原原理、与资产产之对应关系系及解释概以以贷 款剥离离银行与甲方方在双方债债权转让协议议签署时的的理解为准，乙乙方对此予以以认同并于签签署本协议及及其附件时已已再次对资产产与“原贷款款合同编号”的的对应关系予予以核 对并并认可，乙方方同意不对此此提出任何异异议。66甲方对对其交付的资资产证明文件件的性质判断断（包括但不不限于对于该该文件是否能能起到资产证证明作用的判判断、该文件件在法律上是是否属于其在在本协议附件件二中所归类类别的判断等等）及在本协协议附件二中中如何在各栏栏目归类放置置等诸事项业业经乙方认可可，乙方同意意不对此提出出任何异议。67乙方声声明，其对甲甲方交付的上

21、上述资产证明明文件已经过过充分阅读，并并对以下事实实已有充分认认识：从甲方方受让的资产产是以上述资资产证明文件件并且仅仅是是以上述资产产证明文件为为依据的。68除非本本协议另有特特别约定，甲甲方完成本协协议第六条所所约定的资产产证明文件的的交付义务即即视为完成了了对乙方的资资产交付义务务。第七条资产转转让通知71如乙方方提出要求且且法律有此规规定，甲方或或其授权的代代理人应于本本协议签署后后协助乙方将将有关债权资资产转让事实实通知债务人人，费用由乙乙方承担。72除非本本协议另有约约定，甲方在在全国或者省省级有影响的的报纸上发布布债权转让公公告或通知的的，即视为甲甲方已履行了了本协议第771所述

22、的的资产转让通通知义务，乙乙、丁双方均均不得以任何何理由否认甲甲方已履行该该义务，并不不得提出减少少成交款、解解除协议或赔赔偿损失等类类似要求。第八条资产与与风险转移时时间81自本协协议生效之日日起，作为转转让标的的资资产上甲方实实际享有的全全部权利由乙乙方享有。82自本协协议生效之日日起，作为转转让标的的资资产上的风险险也同时转移移给乙方。第九条与资产产有关的从权权利的转移91自本协协议生效之日日起，与转让让标的有关的的从权利也同同时由甲方转转移至乙方。法法律法规规定定需要且甲方方认为根据资资产性质和现现状能够办理理有关手续的的，应办理有有关手续，费费用由乙方承承担。第十条资产担担保权的转移

23、移101资产产保证合同权权利的转移（1）对资产的的保证担保，如如乙方提出要要求且法律有有此规定，甲甲方或其授权权的代理人应应于本协议签签署后协助乙乙方通知保证证人担保权转转让。（2） 除非本本协议另有约约定，甲方在在全国或者省省级有影响的的报纸上发布布债权转让公公告或通知的的，即视为甲甲方已履行了了本协议第1101第（11）项所述的的资产保证合合同权利 转转让通知义务务，乙、丁双双方均不得以以任何理由否否认甲方已履履行该义务，并并不得提出减减少成交款、解解除协议或赔赔偿损失等类类似要求。（3）如资产的的保证合同约约定主债权不不可转让或只只对特定债权权人承担保证证责任的，甲甲方可与保证证人协商，

24、如如保证人同意意，可另行签签订资产的保保证合同。102资产产抵押合同权权利的转移（1）对资产的的抵押担保，如如乙方提出要要求且法律有有此规定，甲甲方或其授权权的代理人应应于本协议签签署后协助乙乙方通知抵押押人担保权转转让。（2） 除非本本协议另有约约定，甲方在在全国或者省省级有影响的的报纸上发布布债权转让公公告或通知的的，即视为甲甲方已履行了了本协议第1102第（11）项所述的的资产抵押合合同权利 转转让通知义务务，乙、丁双双方均不得以以任何理由否否认甲方已履履行该义务，并并不得提出减减少成交款、解解除协议或赔赔偿损失等类类似要求。（3）如果抵押押合同权利的的转移需要办办理有关手续续的，由乙方

25、方负责办理，甲甲方应给予必必要协助，手手续费用由乙乙方承担。103资产产质押合同权权利的转移（1）对资产的的质押担保，如如乙方提出要要求且法律有有此规定，甲甲方或其授权权的代理人应应于本协议签签署后协助乙乙方通知质押押人担保权转转让。（2） 除非本本协议另有约约定，甲方在在全要或者省省级有影响的的报纸上发布布债权转让公公告或通知的的，即视为甲甲方已履行了了本协议第1103第（11）项所述的的资产质押合合同权利 转转让通知义务务，乙、丁双双方均不得以以任何理由（包包括但不限于于法律未明确确认可、司法法机关或仲裁裁机关不予认认可等）否认认甲方已履行行该义务，并并不得提出减减少成交款、 解除协议或或

26、赔偿损失等等类似要求。（3）如果质押押合同权利的的转移需要办办理有关手续续的，由乙方方负责办理，甲甲方应给予必必要协助，手手续费用由乙乙方承担。第十一条依法法清收保证111对于于受让的资产产，乙方保证证在受让后依依照国家有关关法律法规清清收。第十二条陈述述与保证121甲方方的陈述与保保证甲方是一家经国国务院批准成成立的收购银银行不良贷款款，管理和处处置因收购银银行不良贷款款形成的资产产的国有独资资非银行金融融机构。已就就本协议项下下的资产出让让事宜取得相相应权力机构构的批准，授授权其代表在在本协议上签签字，并使甲甲方受本协议议约束。122乙方方的陈述与保保证（1）乙方是一一家依照中国国法律设立

27、并并合法存续的的法人（或其其他组织）（或或中国自然人人），已就本本协议项下的的资产受让事事宜取得乙方方相应权力机机构的批准，授授权其代表在在本协议上签签字，并使乙乙方受本协议议约束。（2）乙方保证证此次受让甲甲方资产不会会直接或间接接违反财政部部下列规定：下列人员不不得购买或变变相购买不良良资产：国家家公务员、金金融监管机构构工作人员、政政法干警、资资产公司工作作人员、原债债务企业管理理层以及参与与资产处置工工作的律师、会会计师等中介介机构人员等等关联人。（3）乙方保证证，其为签署署和履行本协协议所提供的的与本协议有有关的任何文文件或信息，在在所有方面都都是真实的，不不存在故意隐隐瞒和欺骗的的

28、情况。123丁方方的陈述与保保证（1）丁方是一一家依照中国国法律设立并并合法存续的的法人，接受受甲方的委托托对本协议项项下资产的转转让组织竞价价交易，见证证本协议的签签署，办理成成交价款的交交割，已就本本协议项下资资产的转让组组织竞价交易易事宜取得丁丁方相应权力力机构的批准准，授权其代代表在本协议议上签字，并并使丁方受本本协议约束。（2）丁方保证证，其为签署署和履行本协协议所提供的的与本协议有有关的任何文文件或信息，在在所有方面都都是真实的，不不存在故意隐隐瞒和欺骗的的情况。第十三条税费费负担131涉及及本次资产转转让及后续付付款、交割、过过户（如有）（包包括间接过户户时的所有环环节）及其他他

29、履行事宜发发生的所有费费和税由乙方方承担。第十四条保密密141基于于本次资产转转让所获得的的对方的任何何秘密，任何何一方不得向向第三方透露露，但根据法法律法规应当当进行披露的的除外。前述“第三方”包包括本协议任任何一方的客客户、法人实实体、个人或或公众。142三方方一致同意，上上述保密义务务同样适用于于三方为履行行本协议而各各自委托的专专业机构和人人员。第十五条不可可抗力151三方方同意，虽然然不可抗力为为法定的免责责事由，但如如果三方中任任何一方违约约，或者三方方都违约，违违约方均应放放弃以发生了了不可抗力事事件为由要求求其他各方（或或/和）法院院（含仲裁机机构）免除自自身违约责任任的权利。

30、第十六条违约约责任161甲方方的违约责任任：甲方违反本协议议约定并给乙乙方、丁方造造成损失的，应应赔偿乙方、丁丁方的实际损损失，但是赔赔偿额最高不不超过甲方因因本协议实际际获得的转让让价款的百分分之零点五（005%）。162乙方方的违约责任任：（1）乙方违反反付款义务，每每逾期一日，即即按应付而实实际未付的价价款的万分之之三支付违约约金，违约金金不足以补偿偿给甲方造成成的经济损失失的，应继续续予以补偿，直直至补足为止止。（2）乙方逾期期付款超过十十五日，甲方方有权随时解解除本协议，并并有权要求乙乙方赔偿因其其不按本协议议约定付款而而给甲方造成成的一切损失失。（3）乙方于本本协议第十二二条122

31、2款第（2）项项所作的有关关陈述和承诺诺如果存在不不真实、故意意隐瞒或者欺欺骗等情况，甲甲方有权随时时解除本协议议，乙方并应应赔偿甲方不不低于本次转转让价款的损损失。（4） 鉴于甲甲方和丁方已已经向乙方充充分披露和说说明了资产的的指向及风险险、瑕疵和缺缺陷，乙方理理应充分注意意并合理报价价，乙方如嗣嗣后以一定理理由（包括但但不限于显失失公平或有 重大误解、资资产地址有误误、资产未完完成有效交付付、不能正常常行使资产权权利等）为由由，主张竞价价无效、撤销销、变更或解解除竞价、要要求减少支付付成交款并获获司法机关认认 可，乙方方应立即无条条件、不可撤撤销地补偿甲甲方不少于成成交价款及相相应利息的损

32、损失。（5）乙方违反反本协议约定定的其他义务务，并给甲方方造成损失的的，应赔偿甲甲方的实际损损失。（6） 本协议议生效后，甲甲方（及/或或）乙方在向向有关司法机机关、仲裁机机关或相关债债务人、担保保人及其他责责任人发出的的资产及/或或权利转让通通知（或类似似称谓）中，或或者在媒 体体上发布的该该类转让公告告中，无论其其内容如何表表述，对于甲甲乙双方而言言，该类通知知或公告的表表述及因其所所致的有关问问题（包括但但不限于资产产（及/或）权权利归属、还还 款义务向向谁履行、责责任向谁承担担等）与本协协议冲突或矛矛盾的，以本本协议为准。如如果乙方取得得了按本协议议不应归其取取得的任何权权利、权益、财财产、资产等等，应该立即即将