公司董事会议事规则

1、第一章 总则为规范xx公司（以下简称“汽车公司”或“公司”）董事会工作，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例等法律法规的规定及连云港市市属国有企业董事会规范运作实施意见，结合公司实际情况，制定本议事规则。本规则适用于汽车公司本部。董事会依法行使职权，坚持权利和义务、责任相统一，维护出资人和企业的利益，认真行使职权，并对行使职权的结果负责。第二章 职责分工总经理办公室负责组织召开董事会会议、会前材料汇总、审核、会议记录、会议决议整理等。各部门或权属单位负责提供董事会会议上会材料、上会事项汇报、问题解答、董事会决议落实等。第三章 管理程序及要求第一节

2、 董事会组成公司设董事会，成员为5人，董事由股东委派产生，任期三年，董事任期届满，经股东同意可以连任。董事会设董事长1人，由股东委派产生，任期三年，任期届满，经股东同意可以连任。董事会执行股东的决定，接受股东的指导和监督，按规定向股东报告工作。第二节 董事会决策范围董事会决策范围：审议公司组织机构；审议决定公司基本管理制度（除党委会议事规则外）；审议公司战略规划和年度经营计划，审议决定公司及权属单位年度经营考核结果；审议公司薪酬结构标准，审议决定公司及权属单位中层及普通员工绩效考核方案和工薪酬兑现方案；审议公司生产经营类投资计划和投资金额在500万以上的经营性投资立项申请；审议公司及权属单位股

3、权投资计划、立项及处置方案；审议公司年度新建（改建）工程计划和100万以上新建（改建）项目的立项；审议公司及权属单位5万元及以上的固定资产处置；审议公司及权属单位金额在50万元及以上的无形资产取得申请，审议公司及权属单位金额在50万元以下的无形资产取得以及无形资产处置；审议权属单位采购金额在2000万及以上的营运车辆采购申请；审议公司及权属单位50万元及以上的往来款核销申请；审议公司年度预算、会计政策、年度财务报告、年度融资计划、年度担保计划及担保方案；决定行使所投资企业股东权利所涉及的事项以及法律、行政法规和企业章程规定的其他职权。董事会行使职权应当充分发挥企业党组织政治核心作用，党委会应参

4、与企业重大问题决策；应当支持企业工会维护职工的合法权益，支持企业文化的建设工作，切实履行好社会责任。第三节 董事的权利、义务和责任董事在公司任职期间享有以下权利：（一）出席董事会会议，发表意见并行使表决权；（二）获得履行董事职责所需的企业信息，并对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求； （三）三分之一董事提议，可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；（四）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，可以到企业进行工作调研，向企业有关人员了解情况，并要求企业有关部门和人员予以配合；（五）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；（

5、六）董事认为有必要，可以书面或者口头向股东、监事会反映和征询有关情况和意见；（七）法律、行政法规和企业章程规定的其他权利。董事应当遵守法律、行政法规和企业章程，对企业负有下列义务：（一）保护企业资产的安全，维护出资人和企业的合法权益；（二）保守企业商业秘密；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占企业的财产；（四）不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益；（五）不得经营（为他人经营）与企业同类或者关联的业务；（六）不得违反有关规定接受受聘企业的报酬、津贴和福利待遇；（七）不得让企业或者有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与企业有业务往来的企业的馈赠；（八）遵守“八项规

6、定”及国有企业领导人员廉洁从业的相关规定；（九）法律、行政法规和企业章程规定的其他义务。董事应当遵守法律、行政法规和企业章程，对企业负有下列勤勉义务：（一）出席企业董事会会议，参加董事会的其他活动，除不可抗力等特殊情况外，董事一个工作年度内出席董事会会议的次数应当不少于总次数的四分之三；（二）在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议审议事项发表明确的意见；（三）熟悉和持续关注企业的生产经营和改革管理情况，认真阅读企业的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是企业的重大损失和重大经营危机事件；（四）自觉学习有关知识，积极参加股东、企业组

7、织的有关培训，不断提高履职能力；（五）如实向股东提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；（六）法律、行政法规和企业章程规定的其他勤勉义务。董事违反相关规定，应承担以下责任：（一）违反本办法第二十一条第三、四、五项规定侵占企业利益所得收入必须退还企业，并解除其董事职务；（二）违反本办法第二十一条第六、七项有关规定所得收入、福利和馈赠必须退还企业，情节严重的，解除其董事职务。同时，追究决定违规给予董事报酬、津贴、福利待遇和馈赠的企业有关人员的责任；（三）董事会决议违反法律、行政法规、企业章程或股东的决定，致使企业遭受严重损失的，参与决议的董事对企业负赔偿责任，并按照国有资产损失责任追究

8、的规定承担相应责任，表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任；（四）执行职务时违反法律、行政法规或者企业章程的规定，给企业造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关；（五）因违反应负义务给企业造成特别重大经济损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任市属国有企业董事职务及其他领导职务。第四节 董事长的权利、义务和责任董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使以下职权并承担相应的义务和责任：（一）根据企业章程的规定确定全年董事会定期会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等；（二）根据董事会的职责确定董

9、事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，并决定是否提交董事会讨论；（三）按时召开董事会会议，确保需要董事会表决的重大事项不延误。董事长主持董事会会议应当执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；（四）负责组织制订、修订董事会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过；（五）及时掌握董事会各项决议的执行情况，必要时，由本人或其委托的董事对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；（六）负责组织拟订企业的利润分配方案和弥补亏损方案，企业增加或者减

10、少注册资本的方案，企业合并、分立、解散或者变更企业形式的方案，以及董事会授权其拟订的其他方案，并提交董事会表决；（七）签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；（八）提名董事会秘书，并提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；（九）负责建立董事会与监事会联系的工作机制，对监事会提示和要求企业纠正的问题，负责督促、检查企业的落实情况，向董事会报告，并向监事会反馈；（十）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；（十一）在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律、行政法规和企业利益的特别裁决和处置权，并

11、在事后向董事会报告；（十五） 法律、行政法规及企业章程规定的其他职责。第六节 董事会会议董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日前送达全体董事、监事会及其他列席人员。有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。除上条规定的情形和紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，一般应当在会议召开5日以前，送达全体董事、监事会及其他

12、列席人员。董事会定期会议和临时会议通知应当包括会议召开的时间、地点和议题等有关情况。提供给董事的文件、信息和其他资料，应有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况。提交董事会表决的企业重大决策、重大项目安排及大额资金运作等决策议案，应当包括对风险的评估与管控，即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发生后对企业造成的损失及采取的应对措施等。对拟投资额占企业净资产比重较高或者可能导致企业资产负债率大幅上升的投资项目，在进行前期初步研究的基础上，总经理应当提交董事会讨论，董事会可以就该项目是否进行下一步可行性研究论证工作作出决定。该项目正式提交董事会审议时，应当有完整的项目可行性研究报告

13、。董事会定期会议应以现场会议形式举行。董事会召开临时会议可采用视频会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议或者制成书面材料分别审议的形式，对议案作出决议。当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。董事会会议由董事长召集和主持，应有过半数董事出席方可举行。董事会作出的决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意见，下同）。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。董事会会议应由董事

14、本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录、授权委托书应当归档保管。董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会议决定。董事会会议应有监事会成员列席，可根据需要邀请企业高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进

15、行解释、提供咨询或者发表意见。列席会议的人员没有表决权。董事会作出决议后，总经理办公室应当督促董事会决议的落实，检查决议的实施情况。第七节 董事会会议纪要董事会会议记录应当完整、真实、规范。除会议记录外，董事会还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录应以中文书写，并载明以下内容：会议届次和召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；会议通知的发出情况；会议议程；出席会议的董事姓名以及委托他人出席的董事和代理人员