（本科）财务管理学第十三章教案

1、第十三章企业并购教学要求了解企业并购的概念与类型；能够运用企业并购的效益分析；掌握企业并购的可行性分析；了解企业并购的防御措施。教学重点理解企业并购的理论；掌握企业并购的效益。教学难点企业并购的效益分析。课时安排本章安排2课时。教学大纲第一节企业并购概述一、企业并购的概念及类型(-)企业并购的概念.企业兼并兼并又称吸收合并或存续合并，是指两个或多个独立企业通过产 权合并组成一个报告主体的情况。（四）经营风险经营风险是指并购完成以后，并购联盟无法产生经营协同效益、 财务协同效益、管理协同效益和市场份额效益，难以实现规模经济与 优势互补，或者因并购后规模较大，管理跨度增大而导致规模不经济, 未能到

2、达并购预期目标的风险。（五）并购整合风险并购后的整合包括生产要素的重新组合、管理机制、企业文化、 价值链的相互融合。（六）法律制度风险并购过程中的法律制度风险对于并购方来说非常重要。并购方如 果违反法律并被追究法律责任，造成的经济损失及其社会影响会远远 超过并购方在并购活动过程中获得的收益。第三节企业并购的步骤一、确定并购的战略目标并购的战略目标因企业具体的内外部环境不同而有差异。企业并 购的战略目标主要有以下两种：1.快速有效地占领新市场；2.降低 进入新行业的壁垒二、选择并购的目标企业（-）目标企业搜寻企业将并购作为战略开展方式后，便开始搜寻并购目标。并购目 的不同，所选择的目标企业就不同

3、。（二）目标企业审查确定目标企业后，需要进一步审查初步选定的目标企业。（三）并购的可行性分析由于并购活动具有相当大的风险，必须要对目标企业进行可行性 分析，研究并购对企业竞争力和风险的可能影响。并购实施过程中， 还应当调整和完善事先的估计和判断。三、筹措并购所需资金（-）换股并购并购企业以本企业股票作为并购支付手段换取目标企业股东的 股票，称为换股并购。（二）特殊方式融资在企业并购中，特殊方式融资主要是指杠杆并购融资方式。杠杆 并购（leveraged buyout, LB0）是指并购企业通过大规模向金融机 构借债或发行高利率风险债券筹集资金并购目标企业的行为。四、并购后并购企业的重组并购的预

4、期效益能否得到发挥和实现，关键在于并购后的重组管 理。并购后的重组是指当并购企业获得目标企业的资产所有权或经营 控制权后，在资产、人力资源等要素方面的系统性安排和调整，从而 使并购后的新企业按照并购目标、方针和战略有效地组织运营。一般 而言，并购重组必须解决人力资源开发、经营运作、文化整合、作业 整合等关键问题。第四节 企业并购的防御措施一、并购防御的经济措施企业防御并购的经济措施主要有互持股份、防御性经营策略降 落伞”计划、寻找“白衣骑士”、“毒丸”计划、“焦土战术”和适时 修改企业章程等。二、并购防御的法律措施诉讼法律是目标企业在并购防御中经常使用的策略。目标企业可 根据有关法律条款，寻找

5、收购方的细漏，并以此为由提出法律诉讼。 诉讼目的通常包括逼迫并购企业提高并购价格以免被起诉，在心理上 重振目标企业管理层的士气。感谢您的支持与使用如果内容侵权请联系删除仅供教学交流使用.企业收购收购包括股份收购和资产收购。股份收购是指企业通过收购其他 企业的局部股份，以此获得对该企业控制权的行为。资产收购是指企 业通过购买其他企业的局部资产，从而取得该公司局部或某方面业务 的行为。（二）企业并购的类型.从行业角度划分，企业并购可分为横向并购、纵向并购和混合 并购。横向并购是指两个或两个以上生产或销售相同、相似产品的企业 间的并购。纵向并购是指处于生产同一产品的不同生产阶段的企业间 的并购。混合

6、并购是指非竞争对手与非现实中或潜在客户之间的并 购。.按并购的出资方式划分，企业并购可分为现金购买式并购、股 份交易式并购和承当债务式并购。现金购买式并购，即根据目标企业资产评估的价值，扣除各种应 付款项后的剩余局部，由并购企业购买下来，并承当其债权债务。股 份交易式并购，即目标企业的资产负债状况比拟简单，并购企业以股 票形式支付购买价格，但不承当其原有债务。承当债务式并购，即对 产品有一定市场，拥有一定技术专利，但由于经营管理不善而债务较 重的企业，并购企业以承当债务为条件对其进行的并购。.按是否利用目标企业资产作为并购资金划分，企业并购分为杠杆并购和非杠杆并购。杠杆并购是指并购企业利用目标

7、企业资产的经营收入来支付并 购价款或作为支付的担保。非杠杆并购是指并购企业不使用目标企业 的自有资金、资产及营运所得来支付或担保支付并购价格的行为。.按并购企业并购目标企业的态度划分，企业并购可分为善意并 购和敌意并购。善意并购，通常是指目标企业同意并购企业提出的条件并承诺给 予协助，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排。敌意并购也称 强迫接管并购，是指并购企业在目标企业管理层对其并购意图不明确 或持反对态度的情况下，强行进行并购的行为。二、企业并购的理论分析(-)竞争优势理论并购动机理论的出发点是竞争优势理论。其主要原因有以下三个 方面：(1)并购的动机根源于竞争压力，并购方在竞争中通过消

8、除或 控制对方来提高自身的竞争实力。(2)企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并 购从外部获得竞争优势。(3)并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生 新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企 业的特定优势。(-)规模经济理论古典经济学主要从本钱的角度论证，企业经济规模确实定取决于 多大的规模能使包括各工厂本钱在内的企业总本钱最小。产业组织理 论主要从市场结构效应的理论方面论证行业规模经济，同一行业内的 众多生产者应考虑竞争费用和效用的比拟。企业并购可以获得企业所 需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益。（三）交易本钱理论在适当交易条件下，企业

9、的组织本钱有可能低于在市场上进行同 样交易的本钱，市场为企业所替代，当然，企业规模扩大，组织费用 将增加，考虑并购规模的边界条件是企业边际组织费用增加额等于企 业边际交易费用的减少额。（四）代理理论詹森和梅克林从企业所有权结构入手提出了代理本钱，包括所有 者与代理人订立契约本钱，对代理人监督与控制本钱等，并购可降低 代理本钱，通过公平收购或代理权争夺，企业现任管理者将会被代替, 兼并机制下的接管威胁降低代理本钱。（五）价值低估理论价值低估理论认为，并购发生主要是因为目标企业的价值被低 估，包括经济管理能力并未发挥应有的潜力；并购方有外部市场所没 有的有关目标企业真实价值的内部信息，认为并购会得

10、到收益；由于 通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场价值与重置本钱之间存在 的差异，如果当时目标企业的股票市场价格小于该企业全部重置成 本，并购的可能性大。三、企业并购的动因分析(-)企业并购的一般动因并购的直接动因有两个：一是最大化现有股东持有股权的市场价 值；二是最大化现有管理者的财富。并购的一般动因表达在以下几个 方面：.实现战略目标并购者的战略动因之一是要购买未来的开展机会。当企业决定扩 大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现 有企业，而不是依靠自身内部开展。.发挥协同效应协同效应主要来自以下领域：生产领域；市场及分配领域；财务 领域；人事领域.提高管理效率企业被更

11、有效率的企业收购后，更替管理者可提高管理效率，使 得管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调，从而有利于管理者 集中精力于企业市场价值最大化。.获得规模效益企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组 成的。.买壳上市目前，中国对上市公司的审批较严格，因而上市资格也是一种资 源。(二)企业产权并购的财务动因企业产权并购财务动因包括以下几方面：.避税因素由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差异较 大，企业在并购中采取恰当的财务处理方法可以到达合理避税的效 果。.筹资筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题，而设法与一个资金充 足的企业联合是一种有效的解决方法.企业价值增值通常

12、被并购企业的股票的市盈率偏低，低于并购方，这样并购完 成后其市盈率维持在较高的水平上，股价上升使每股收益得到改善， 提高了股东财富价值。.投机企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性 收益，可改善企业财务状况，同时也助长了投机行为。.财务预期效应股价在短时期内一般不会有很大变动，只有在企业的市盈率或盈 利增长率有很大提高时，价格收益比才会有所提高，但是一旦出现企 业并购，市场对企业评价提高就会引发双方股价上涨。.追求利润和扩大市场企业利润的实现有赖于市场，只有当企业提供的商品和服务在市 场上为顾客所接受，实现了商品和服务向货币转化，才能真正实现利 润。(三)企业并购的其他动因企

13、业并购还有其他多种特殊的动因，如获得土地、人力资源、专 门技术等特殊资产等；跨国并购的动因还包括利用政府政策、各国汇 率差异、政治和经营稳定性、产品差异与产品优势等因素。第二节企业并购的本钱、效益与风险分析一、企业并购的本钱分析(-)并购本钱的影响因素.信息不对称目标企业的年度报告、股价变动情况表和财务报表等是确定并购 价款的重要资料，但目标企业有可能会包装净资产，增大公允价值， 从而增加并购本钱。.目标企业的公允价值资产的高估或负债的低估都会导致目标企业净资产公允价值增 大，从而增加并购本钱。.并购商誉并购商誉包括目标企业的自创商誉和分配给目标企业的合创商 誉。自创商誉的高估或者合创商誉的提

14、高都会引起并购本钱的增加。.评估机构人员的专业素质并购价格的最终确定，很大程度上都要以评估机构对目标企业的 价值评估为基础。（二）并购本钱的具体内容.并购完成本钱并购完成本钱是指并购行为本身所发生的并购价款和并购费用。.整合与运营本钱整合与运营本钱是指并购后为使企业顺利开展而需支付的营运 本钱。.并购退出本钱并购退出本钱主要是指企业扩张不成功必须退出的本钱。.并购机会本钱并购活动所发生的机会本钱是指实际并购本钱支出因放弃其他 投资工程而丧失的收益。二、企业并购的效益分析（-）经营协同效益经营协同效益主要是指并购使企业生产经营活动效率提高，以及 经营效率提高带来的效益。这里的规模经济由生产规模经济和企业规 模经济两个层次组成。（二）管理协同效益管理协同效益是指企业并购后，因管理效率的提高所带来的收 益，主要表达在人力资源的管理协同效益上。（三）财务协同效益财务协同效益的来源之一是较低本钱的内部融资和外部融资，即 企业投资机会与内部现金流的互补性。（四）技术协同效益并购对于研发投入的贡献在于，并购扩大了企业规模，使企业有 能力支付较高的研发费用，提高研发投资能力，获得技术效益，推动 了技术进步和企业的开展。（五）经验曲线效应经验曲线又称学习曲线。经验曲线效应是指企业的单位生产本钱 随着生产经验地不断积累而呈现出逐渐下降的趋势。三、企业并购的风险分析（-）并购战略风险制定并