xx公司董事会模式及董事的责任

1、泓域/xx公司董事会模式及董事的责任xx公司董事会模式及董事的责任目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114682975 一、 项目基本情况 PAGEREF _Toc114682975 h 2 HYPERLINK l _Toc114682976 二、 董事会的规模 PAGEREF _Toc114682976 h 4 HYPERLINK l _Toc114682977 三、 董事会及董事会模式 PAGEREF _Toc114682977 h 5 HYPERLINK l _Toc114682978 四、 完善我国上市公司独立董事制度 PAGEREF _Toc114

2、682978 h 12 HYPERLINK l _Toc114682979 五、 独立董事的作用及制约因素 PAGEREF _Toc114682979 h 17 HYPERLINK l _Toc114682980 六、 董事的提名、选举、任免与任期 PAGEREF _Toc114682980 h 22 HYPERLINK l _Toc114682981 七、 董事的任职资格 PAGEREF _Toc114682981 h 23 HYPERLINK l _Toc114682982 八、 公司简介 PAGEREF _Toc114682982 h 25 HYPERLINK l _Toc1146829

3、83 九、 组织机构及人力资源配置 PAGEREF _Toc114682983 h 25 HYPERLINK l _Toc114682984 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc114682984 h 26 HYPERLINK l _Toc114682985 十、 项目风险分析 PAGEREF _Toc114682985 h 28 HYPERLINK l _Toc114682986 十一、 项目风险对策 PAGEREF _Toc114682986 h 30项目基本情况（一）项目投资人xx投资管理公司（二）建设地点本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准）。（三）项目选址本期项目选址位于x

4、xx（以最终选址方案为准），占地面积约82.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资35217.69万元，其中：建设投资28760.01万元，占项目总投资的81.66%；建设期利息735.51万元，占项目总投资的2.09%；流动资金5722.17万元，占项目总投资的16.25%。（六）资金筹措项目总投资35217.69万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）20207.31万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额15010.38万元。（七）经济评价1、项

5、目达产年预期营业收入（SP）：67800.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：58829.78万元。3、项目达产年净利润（NP）：6518.74万元。4、财务内部收益率（FIRR）：11.77%。5、全部投资回收期（Pt）：7.15年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：34681.14万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积54667.00约82.00亩1.1总建筑面积92607.88容积率1.691.2基底面积30613.52建筑系数56.00%1.3投资强度万元/亩348.232总投资万元35217.692.1建设投资万元2

6、8760.012.1.1工程费用万元25337.022.1.2工程建设其他费用万元2607.472.1.3预备费万元815.522.2建设期利息万元735.512.3流动资金万元5722.173资金筹措万元35217.693.1自筹资金万元20207.313.2银行贷款万元15010.384营业收入万元67800.00正常运营年份5总成本费用万元58829.786利润总额万元8691.657净利润万元6518.748所得税万元2172.919增值税万元2321.4010税金及附加万元278.5711纳税总额万元4772.8812工业增加值万元17057.2513盈亏平衡点万元34681.14产

7、值14回收期年7.15含建设期24个月15财务内部收益率11.77%所得税后16财务净现值万元2520.43所得税后董事会的规模董事会的规模是指董事会成员的多少。一般认为，随着公司规模的扩张，董事数量是增加的。然而，迄今为止，还没有证据表明公司董事会规模与公司的资本总额、净资产或销售量成比例增加。影响董事会规模的因素包括：第一，行业性质，例如在美国，银行和教育机构董事会人数较多。第二，是否发生兼并事件。当兼并刚刚发生时，一般不会大规模解雇董事，此时两个公司的董事合在一起组成董事会，董事会规模达到最大。随着一方渐渐控制了公司，另一方的董事将不得不离开董事会，董事会规模趋于缩小。第三，CEO的偏好

8、。为了减少董事会的约束，CEO采用增大或减少董事人数的办法加强对董事会的控制。第四，外部压力。随着要求增加外部董事、少数民族董事、妇女董事的社会呼声日渐提高，董事会呈扩张之势。第五，董事会内部机构设置。设置多个下属次级委员会的董事会要比单一执行职能的董事会规模大。因为每一个下属次级委员会要行使职能，组成人数必须达到一定数量（法律规定），因此下属次级委员会越多，职能划分越细，董事会人数越多。一些学者对董事会规模进行了经验研究。据对百家中国上市公司的调查，董事会的平均规模是11人。董事会及董事会模式（一）董事会董事会是由股东大会选举的董事组成的，它是代表公司行使其法财产权的会议体机关。董事会是公司

9、法人的经营决策和执行业务的常设机构，经股东大会的授权能够对公司的投资方向及其他重要问题作出战略决策，董事会对股东大会负责。董事会在性质上与股东大会不同，股东大会是公司最高权力机关，董事会是公司常设的决策机构。董事会对作为行使法人财产权的机构，其主要职责是对公司经营进行战略决策以及对经理人员实施有效的监督，因此，可以说董事会处于公司治理结构中的核心地位，规范董事会的建设是规范公司治理结构的中心环节。大型企业的董事会，因其决策职能涉及面宽、工作量大，常常需要在董事会下设立一些专门委员会，如执行委员会、财务委员会、审计委员会、人事任免委员会、法律委员会等。（二）董事会模式由于各国的历史文化、政治经济

10、等因素的不同，各国的董事会模式也有所不同，概括起来大体可以分为三种模式：单层制的英美模式、双层制的德国模式以及业务网络制日本模式。1、单层制董事会单层制董事会即股东将经营决策权和监督权全部委托给董事会由董事会全权代理股东负责管理公司的经营。单层结构在外部市场监督强而内部监督弱的情况下，开始着手于董事会内部执行与监督的分离。单层制董事会由执行董事和独立董事组成，这种董事会模式是股东导向型。美、英、加、澳大利亚和其他普通法国家一般采用这种模式。英美单层委员会制以经营者控制为特征，高度依赖资本市场，主要通过外部治理实现对企业“制衡”所有权集中度较低，是一种以股东意志为主导的治理模式。其特点主要为：股

11、东高度分散，以股票市场和经理人市场为主导的外部控制机制高度发达。英美国家股东很少有积极性去监督公司经营管理，他们一般不长期持有某种股票，在所持有股份的公司业绩不好时，投资者一般不干预公司运转，而是卖出该公司股票。因此，单个股东对公司的控制主要是通过证券市场，表现为“用脚投票”。在董事会内部设立不同的以独立董事为主的职能委员会，以便协助董事会更好地进行决策与监督。英美公司治理结构由股东大会、董事会及经理层三者构成。股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司决策和监督机构，拥有较大的权力，不单设监事会。职能委员会的设置依公司的规模、性质而有所差异，但是大部分英美公司中，多数公司都设置了下述的职能委员

12、会如执行委员会、审计委员会、提名委员会、报酬委员会、公共政策委员会等。从整体上看，董事会的委员结构实现了业务的分立执行与监督，其独特的结构设计使董事会与外部治理相融合，并在以执行职能为主的运作中，保持一定的监督上的独立性。在众多职能委员会中，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会是最为基本和关键的三个，分别对公司内部的财务审计、高级经理的薪酬组合，以及继任董事的提名负责，其中提名委员会同时还包括对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察，以及进行董事会的业绩评价。需要强调一点的是，将董事会业绩评价作为公司治理的持续驱动力，通过实施科学而全面的业绩评估，能够有效帮助董事会及时发现在履职能力和履职效果

13、方面的薄弱环节，进而协助董事会制定出富有针对性的改善计划，实现董事会的持续优化。20世纪80年代，随着企业在业务和地域上的扩张和企业之间竞争的加剧，企业经营所面对的复杂性、动态性增加，传统的董事会董事长总经理模式把决策与执行相分离，增加了管理层次，降低了企业的反应速度，不适应日益激烈竞争的市场需要。这样CEO制度应运而生，依附于董事会，负责公司战略管理和日常经营，美国大多数公司的董事长兼任CEO。采取了大量的措施来改进董事会，如增加大量的外部人，特别是独立董事，委员会主要由外部人组成，削弱董事会和CEO之间的权力。2、双层董事会模式双层董事会即股东将经营决策权委托给执行董事会（简称董事会），另

14、设一个监督董事会（简称监事会）专门行使监督职能。双层制董事会一般来说由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行董事会。股东大会选举监事会，再由监事会任命董事。监事会对股东大会负责，董事会对监事会负责。双层结构在外部市场监督弱而内部监督分散化的情况下，开始致力于董事会和监事会在监督职能方面的整合。这种董事会模式是社会导向型的，德国、奥地利、荷兰和部分法国公司等均采用该模式。以德国为主的双层董事会的特点：股东相对集中、稳定。在双层制董事会的典型国家一一德国，法人相互持股，商业银行也可是公司的主要股东，股东监控是主动和积极的。公司股东通过一个可依赖的中介组织来行使股东权力，通常是一家银行，即

15、所谓“主银行”来代替他们控制与监督执行董事会和CEO的行为，凭借内部信息优势，发挥实际的控制作用。如果对经理层不满意，就直接“用手投票”。与英美相比，德国证券市场欠发达，股权集中度高，外部市场约束在公司治理中的作用非常有限。监督董事会的权力高于执行董事会。在德国公司中，执行董事会和监督董事会虽然同设于股东会之下，但监督董事会的地位和权力在某些方面要高于执行董事会。监事会的权责主要体现在决策和监督，执行董事会的主要职责是执行。执行董事会每年应向监督董事会报告公司的经营政策和长远计划以及经济效益的情况，每季度报告经营状况，对公司重大的经营状况也应及时报告。如果监督董事会有要求，董事会还应对某事务做

16、专门的汇报。所以，尽管监督董事会并不参与公司的实际经营管理，但对公司的经营方针会产生重要的影响。双层制董事会的监事会是一个实实在在的股东行使控制与监督权力的机构。在公司内部，监督董事会成员不能再兼任执行董事。法律规定，被控股公司不得向控股公司派出监事，两个公司也不得互相派遣自己的董事出任对方的监事，只能是以一方派出的董事出任另一方的监事。监督董事会由股东代表和雇员共同组成。德国公司的监督董事会一般由321人组成，其中股东代表和雇员代表各占一半。在大多数公司的监督董事中，还包括一名从公司外部聘请的“中立”的监事，一般是专家学者、著名企业家或退职的政府官员，他的一票有可能在监督董事会表决中起决定性

17、作用。监督董事会的成员一般要求有比较突出的专业特长和丰富的管理经验。在德国公司共同决策的运营模式下，股东代表由股东大会选举产生，但公司章程也可以规定授予某些人或机构一定的任命监事会成员的权力。雇员代表则由雇员投票选举产生，选举通常有一定的法律程序，并将选举权按一定比例分配给蓝领工人、白领工人和管理人员。3、业务网络模式业务网络模式又称为日本模式，特指在日本公司的治理结构。日本企业的股权结构的一大特征就是法人相互持股，这主要是指日本对企业间的相互投资不加限制，不同的企业法人相互之间持有对方的股份。日本的法人股东和德国的一样，主要也是由银行、保险等金融机构以及企业法人组成。日本法人相互持股的一个重

18、要原因是为了加强企业之间的联系，日本主银行和企业保持的是一种相互持股关系，即以主银行为主，若干个大型工商企业及金融机构等相互交叉持股，彼此间形成事实上相互控制的网络关系。日本企业董事会治理模式与德国的有些相似，但又不完全相同，其主要特点有：设立监事会。公司治理结构由股东大会、董事会和监事组成。董事会集业务执行与监督职能于一身，但同时又设有专门从事监督工作的监事会，即双层制公司治理模式。监事会和董事会是平等机构均由股东大会选任和罢免，相互之间没有隶属关系。内部董事居多。日本公司的董事几乎全部由内部董事构成，决策与执行都由内部人员承担，大多数董事由事业部部长或分厂的领导兼任。此外，董事会也是个等级

19、型结构，其中名誉董事长的地位最高，一般由前任总经理担任，主要利用其声望与外界进行联系，其次是总裁，董事又按职位高低分高级管理董事、管理董事以及董事。完善我国上市公司独立董事制度（一）在我国上市公司中引入独立董事制度的必要性（1）我国上市公司中董事会与经营层基本重合，内部人控制现象严重。在国有上市公司中，由于缺乏国有资产的真正人格化代表，存在着严重的“所有者缺位”问题，形成了严重的内部人控制局面。内部人控制带来的后果是造成了国有资产的大量流失。要减少内部人控制现象，设置独立董事是一种有效的方法。因为董事会与经理层是一种委托代理的关系，它与股东之间又是一种信托关系，所以董事会发挥作用的程度决定了一

20、个公司治理结构的有效性。在董事会中，如果没有一批强有力的超脱于经理职能的称职的董事，董事会的核心作用就不能得到真正的发挥，而且董事会与经理层之间的委托代理关系就会转化为缺乏约束力的“合谋”关系。由于独立董事与公司的经理层没有利益方面的直接联系，可以凭借着其丰富的工作经验和独立的判断能力，有效地改善董事会的质量，充分发挥其监督制衡作用。（2）国有上市公司中大股东所占比例过大，可能侵犯中小股东利益。我国上市公司股权设置极为不合理，大股东都占绝对持股比重。与国外董事会作为全体股东的“代理人”相比，我国企业的董事会已浓缩成为大股东的“代理人”。大股东通过操纵股东大会和董事会，把上市公司作为自己的“提款

21、机”。比如利用上市公司的资产无偿为母公司提供抵押担保向银行贷款，而在贷款到期后不偿还，造成上市公司的抵押品任凭银行处置。特别是在涉及与母公司进行关联交易时，董事会已完全被大股东操纵，不惜以牺牲广大中小股东利益为代价，制造虚假利润或者让母公司无偿使用上市公司的资产。（3）我国上市公司中监事会的监督作用十分有限。虽然公司法规定了监事会的职权，但在实践中，监事会的作用却难以发挥，监事会形式化的现象很普遍。主要表现在：监事会的独立性不强；监督机制不完善；人员构成不合理。（二）完善我国上市公司独立董事制度的具体思路（1）完善各项相关的法律和制度，使独立董事能真正发挥其作用。我国的公司法对设置独立董事没有

22、作硬性规定。上市公司章程指引第112条规定，公司可以设立独立董事，并对独立董事的任职资格做了相应的限制，但该条款属“选择性条款”。至少在法律、法规层面，境内上市的公司设立独立董事的随意度还很大，没有像境外上市公司那样受到硬性约束。所以我国的独立董事制度建设应具有权威性，所赋予独立董事的权利与其承担的义务应相当，独立董事职责重大，在实践中如何保证其职责的有效行使是我们应重点考虑的问题也是独立董事制度能否真正有效的关键。我们可以通过制定独立董事法强制要求上市公司依法建立独立董事制度，并依法保证独立董事正常履行职能，约束独立董事行为，从而确保公司董事会中独立董事的独立性及独立董事制度的合法性。另外，

23、在独立董事法的约束下，可考虑成立“独立董事协会”，通过协会加强独立董事制度建设，规范独立董事执业行为。（2）赋予独立董事应有的权利。我国上市公司聘请独立董事，往往只是为了改变或美化公司的形象，大部分独立董事有职无权，成了公司的摆设。要真正建立独立董事制度，发挥独立董事应有的作用，关键在于赋予独立董事应有的权利。例如，独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司在涉及关联交易时，独立董事的意见能起决定作用；两名以上的独立董事可提议召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况；独立董事辞职或被辞退，该公司应该向交易所报告情况并陈述理由，等等。（3）建立一套有效的激

24、励约束机制，使独立董事在董事会的决策中尽职尽责。在激励不足的情况下，独立董事由于与公司的经营、管理甚至利益相关甚小，可能会缺乏动力去发挥应有的作用。为了吸引优秀人才进入公司董事会担任独立董事，独立董事的报酬应逐渐向实行津贴和股票期权相结合的方向，除应支付必要的报酬，必要时可以给予独立董事一定的股票期权或股票奖励，使他们的个人利益与公司的业绩联系在一起。从约束机制上讲，健全声誉机制，强化独立董事的责任，对于给公司造成损失的须承担责任，为避免独立董事不出席董事会会议或委托其他董事代为投票的情况，我们应该在法律、法规或规则上将董事缺席视作同意董事会所采取的决定，并要求他们对此承担相应的责任，独立董事

25、也要和其他董事一样承担责任。特别是在有关侵犯中小股东利益的关联交易时，独立董事更应承担责任。通过建立约束与激励机制，可以使独立董事在把这一身份看成是一种荣誉的同时，还应当把它看成是一个企业责任和社会责任。（4）健全信息传递渠道。由于独立董事不在公司经营层任职，本身不具有信息优势，在很大程度上会限制其职能的发挥。特别在信息披露和信息的有效性、真实性方面有很多不足和漏洞，独立董事的信息劣势更为明显。所以要发挥独立董事的作用，就应逐步建立健全信息的披露与传递机制。例如，应保证独立董事可以就有关问题与董事长和总经理进行书面或面对面交流；定期举行由独立董事参加的会议，让独立董事有足够的经费进行远程访问，

26、保证独立董事能够与经理、雇员、客户、供应商、竞争者、独立财务顾问和审计师进行个别交流。（5）独立董事的提名要采取多种方式，保证独立董事的“独立性”。在美国公司中，董事会下一般设有主要由独立董事组成的提名委员会，新的独立董事一般都由该委员会来提名。在我国，独立董事一般都是由董事长提名或者由大股东提名。其结果是：一方面，若董事长、大股东与企业经理层重叠，独立董事还是受制于“内部人”丧失了独立性：另一方面，往往把所聘任的独立董事的声望名气放在首位，缺乏科学性和针对性。鉴于此，在独立董事的提名上，首先要避免大股东的“一言堂”。例如，可以由董事会提出独立董事应具有的条件和素质，报经股东大会批准，采取面向

27、一定范围公开招聘的方式，然后请中介机构对拟选聘的独立董事进行资质调查和论证。（6）逐步建立独立董事人才市场。美国斯坦福大学的RonaldJ.Gilson和哈佛大学的ReinierKraakman建议机构投资者可考虑招聘和培养一些职业的外部董事，让他们就像日本、德国的银行那样，对公司进行积极的监督。他们还建议机构可以通过一些组织发展全职董事，他们的工作就是在56家公司代表机构做外部董事。Gilson和Kraakman指出，如果说业余的外部董事容易受到管理层的指派和操纵的话，那么这种同时担任5家公司董事的职业外部董事则不大可能受某一公司的指派或操纵。职业外部董事制度实现了劳动分工及专门化，能够提高

28、效率，发挥董事监督的规模效益。随着我国机构投资者的发展壮大，应逐步独立董事人才市场，使独立董事更有效地监督公司管理，切实保护股东的利益。独立董事的作用及制约因素（一）独立董事的作用1、提高了董事会对股份公司的决策职能通过修改公司法和证券法，制定独立董事制度，明确独立董事的任职条件、独立董事的职责、独立董事在董事会成员中的比例，以及对股份公司应承担的法律责任等条款，保障了独立董事依法履行董事职责。独立董事以其具有的专业技术水平，经营管理经验和良好的职业道德，受到广大股东的信任，被股东大会选举履行董事职责，提高了董事会的决策职能。独立董事制度的确立，改变了股份公司董事会成员的利益结构弥补了同国有资

29、产管理部门、投资机构推荐或委派董事的缺陷和不足。我国公司法虽然在“股份有限公司的设立和组织机构”一章的92条和103条中，分别授予创立大会和股东大会“选举董事会成员”的职权。但由于没有具体规定董事的专业资格条件，而在实践中一般参照第68条国有独资公司董事“由国家授权投资机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或更换”的规定，由股份有限公司发起人等公司大股东按出资比例推荐或委派。这导致了股东资本的多少直接决定了董事的任免。大股东通过股东大会决议操纵或左右董事会就不可避免，董事往往成为大股东在公司和董事会利益的代言人也就顺理成章。公司股东会对董事的选举实际上成为大股东按出资比例对董事的委派。独立

30、董事制度改变了董事会内部的利益比例结构，使董事会决策职能被大股东控制的现象得以有效的制衡。独立董事制度的确立，改变了股份公司董事会成员的知识结构。公司法在董事会组织结构中，对董事会组织的人数，选举产生的程序、方法和一般资格条件作了规定，但对董事应当具备的专业资格条件却没有明确。创业板股票上市规则不但明确规定了独立董事应当具备的条件，而且还规定了不得担任独立董事的禁止性条款，对独立董事的任职条件从选举程序、专业知识、工作经历、执业登录和身体条件等方面都进行了规范，从而保证了独立董事参加董事会议事决策的综合素质，弥补了董事会成员专业知识结构不平衡的缺陷，提高了董事会决策的科学性。同时，通过法律赋予

31、独立董事的独立职权，也从董事的善管义务、忠实义务方面要求和督促其从维护全体股东的合法权益出发，客观评价股份公司的经营活动，尤其是敢于发表自己的不同意见，防止公司经营管理层操纵或隐瞒董事会的违法、违纪行为，为董事会提供有利于股份公司全面健康发展的客观、公正的决策依据。2、增强了董事会对股份公司经营管理的监督职能从1984年我国开展股份制改造试点工作以来，我国沪、深两市上市公司已逾千家，股票总市值超过4万亿元，约占国内生产总值的50%左右。我国先后制定颁布了以公司法、证券法为体系的证券法律、法规和制度300多部，对于建立现代企业制度，保障社会主义市场经济的发展起到了积极作用。但是，我们也应该看到，

32、由于我国还处在市场经济发展的初期，公司法律制度尚未完全建立健全，法人治理机制还没有完全摆脱“人治”的影响。其中最突出的表现之一就是相当一部分由上级行政主管部门或投资机构推荐委派担任股份公司的董事，往往成为大股东在公司董事会中的代言人，只代表其出资方的利益，没有体现股份公司“股东利益最大化”的基本特征。震动证券市场的“郑州百文现象”，关键问题之一就是由于股份公司董事会制度不完善，缺少超脱于公司利益之外的独立董事，使公司经营者集决策、经营大权于一身。股东会、董事会和监事会有名无实，形同虚设，成为企业管理层的“橡皮图章”，失去了对股份公司经营管理的有效监督，从而导致了企业经营的严重亏损，损害了广大投

33、资者的合法权益。3、有利于股份有限公司两权分离，完善法人治理机制股份公司实现所有权与经营权的分离，所有权与决策权分离的关键，就是如何在建立和完善适应二者之间相互制衡法律制度的基础上，保护股份公司的整体利益。同时，这也是现代公司制度的精髓所在，是股份制公司推动社会主义市场经济发展和科学进步的组织保证。独立董事制度改变了由政府任命、主管机关推荐，委派董事的董事会组成方式。独立董事不是公司的股东，不具有股份公司的所有权，但依照法律规定享有代表全体股东行使对公司经营管理的决策权和监督权。从法律制度、组织机构两个方面保证了股份公司所有权与经营权的分离：一是在公司法人治理结构中，由于独立董事参与董事会决策

34、，对于董事会始终处于股份公司枢纽地位，对公司生存和发展起到了更好的监督作用，避免董事会更多的陷入公司的具体事务性工作提供了保证。二是在股份公司法人治理结构中，设立独立董事制度对于完善董事会内部的组织结构，股东会、董事会和经营管理层三者之间的分工协调关系，提供了组织机构上的保障。公司法理认为，表决权是股份公司股权制度的核心，而股东权益的最终实现就体现在董事对公司经营决策权的表决权和监督权上，独立董事制度是防止股份公司“所有者缺位”和“内部人”控制的有效手段之一。独立董事在董事会中的特殊作用不仅代表了市场经济竞争的公正和公平性，同时，也标志着现代公司法律制度的完善程度。因此，修改公司法，建立独立董

35、事制度势在必行。（二）制约独立董事作用发挥的因素独立董事的作用在于他能够独立决策而不受任何股东的局部利益牵制，从而立足于企业长期发展的角度，公正地把握公司的方向，对股东的权益制衡。然而，由于各种因素的制约，企业的很多独立董事还是成为了“花瓶董事”、“人情董事”。总的来说，制约独立董事作用发挥的因素主要有以下几方面：（1）股权的集中程度。一般来说，过于集中的股权会制约独立董事作用的发挥。股权过于集中，会造成大股东拥有绝对的权力去控制董事会和经理层，使得独立董事为了避免冲突或者其他的原因不能很好地尽自己的义务。股权过于集中，那么股东大会的权力也集中在少数的控股股东手中，独立董事的提名与更替受到控股

36、股东的控制，这样造成独立董事无法发挥其监督作用。（2）是否拥有良好的激励制度。独立董事逐渐沦为“花瓶董事”、“人情董事”的一个重要原因是公司缺乏良好的激励制度。由于公司没有一套对独立董事进行奖惩的制度，许多独立董事在董事会会议上没有很好地运用自己的专业判断，在进行决议的时候随大流。只有拥有一套良好的激励制度，对独立董事的行为进行客观的评价，奖罚分明，独立董事才有可能运用自己的智慧，发挥自己的能力，对董事会的每项决议都慎重地做出决定，发挥自己应有的作用。（3）独立董事的能力和精力的限制。我国的上市公司聘请的独立董事很多是大学或各类研究院的学者，或者是一些银行家，或是财务、审计待领域的专业人士。独

37、立董事与公司没有任何的利益联系因此能起到一定的监督作用，也正是因为如此，许多独立董事对公司的业务并不完全熟悉与了解，能力有限，这就很可能会导致他们难以发挥专业的作用。同时，很多独立董事都有着自己本身的工作，如大学教授兼任某公司的独立董事，他需要花费一定的时间与精力在研究与教学工作中，因此他无法把全部的时间和精力都投入到公司中，作为独立董事的作用便受到了影响。董事的提名、选举、任免与任期（一）董事的提名与选举董事是由股东大会选举产生的。我国公司法第三十八条第二款规定，股东会有选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的权利。在提名与选举董事的时候应该考虑以下几个问题：首先，董事应该是成年人。其次，要

38、考虑董事的管理背景，董事毕竟是管理职位，拥有丰富管理背景的人更适合担任董事职位。最后，要考虑董事的知识结构，在知识经济时代，董事的知识结构显得特别重要，根据行业的性质选择更加专业的董事能对公司的重大决策起到关键的作用。（二）董事的任免董事一般由股东会任免，当董事会中需要有职工代表时，作为职工代表的董事应由职工通过民主选举的方式产生。对此，我国公司法第四十五条规定：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事

39、会设立董事长一人，可以设副董事长一人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。（三）董事的任期我国公司法第四十六条规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事的任职资格董事与股东不同，不是任何人都可以成为董事，而对股东来说任何持有公司股份的人都是公司的股东。董事是由股东会或者职工民主选举产生的，当选为董事后就成为董事会成员，就要参与公司的经营决策，所以董事对公司的发展具有重要的作用，各国公司法对

40、董事任职资格均做出了一定限制。我国公司法第147条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派

41、董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述情形之一的，公司应当解除其职务。公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xx投资管理公司2、法定代表人：付xx3、注册资本：1020万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2010-4-187、营业期限：2010-4-18至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司依据公司法

42、等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 组织机构及人力资源配置（一）人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xx投资管理公司规划，达产年劳动定员501人。劳动定员

43、一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位326正常运营年份2技术指导岗位503管理工作岗位504质量检测岗位75合计501（二）员工技能培训1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员，必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证安全生产的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训，使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及安全生产。2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装阶段熟悉现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投料试车的各项准备工作。项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进行。3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格后方可上岗。4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围，统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授中华人民共和国劳动法，请消防部门和电力部门讲授安全操作知识，同时加强公司经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法。5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的方式，其培训内容及程序入厂