轨枕项目合资公司章程模版

1、PAGE PAGE - 26 -xx*有限责任公司章程 20ss年xx月目 录 TOC o 1-3 n u 第一章 总则第二章 公司经营范围第三章 公司注册资本（股权）第四章 股东和股东会第五章 董事会第六章 总经理、财务负责人第七章 监事会第八章 公司法定代表人第九章 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格/资质和义务第十章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第十一章 公司合并与分立第十二章 公司解散事由与清算办法第十三章 党团组织和工会第十四章 附 则第一章 总则第一条 为维护xx*有限责任公司（以下简称：公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据中华人民共和国公司法（以下

2、简称：公司法）及关于法律、行政法规制定本章程。第二条 公司系依照公司法的规定，由xx投资物产有限公司、xx工程机械有限公司、xx轨道技术股份有限公司共同出资设立的有限责任公司。 第三条 公司名称：xx*有限责任公司。第四条 公司住所： xx号码：。第五条 公司的注册资本为人民币*万元。第六条 董事长为公司法定代表人。第七条 公司经营期限为长期。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的资料文件。第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人。

3、第十条 公司党组织依照中国共产党章程及关于规定设立并进行活动。公司依照国家关于法律、法规设立工会组织。第二章公司经营范围第十一条 公司经营范围：桥梁，轨枕，板和梁柱，地铁管片，桩，管道和小型构件等商品混凝土制品、混凝土预制构件的制造、销售。（最终以xx营业执照记载为准）。第十二条 公司在公司登记注册机关核准登记的经营范围内从事经营活动，如需变更经营范围，应依照法定程序修改公司章程，并经股东会审议批准同意后向公司登记注册机关办理变更登记手续。第三章股东的出资额（股权）第十三条 公司股东名称、出资额及出资方式、出资比例：序号股东名称出资额出资方式出资比例1xx投资物产有限公司 万元货币40%2xx

4、工程机械有限公司 万元货币、实物35%3xx轨道技术股份有限公司 万元货币、实物25%*万元注册资本金一次性支付完毕，投资各方于公司设立30日内按认缴出资额足额支付。以实物出资的，实物资产价值以评估公司评估值为准。股东未及时出资或未出资完毕，应按公司法规定对公司承担相应责任。公司设立后，股东不得抽逃出资。第十四条 公司设立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书登记以下事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东名称、支付的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十五条 公司股东之间可以相互转让全部或部分股权。股东向股东以外的人转让

5、股权时，应当经其他股东同意。股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，应当购买该转让的股权。不购买的，视为同意转让。经其他股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，依照转让时各自的出资比例行使优先购买权。受让人必须遵守本公司章程和关于法律、行政法规规定。第十六条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中关于股东及其出资额的记载。针对本条上述事项对公司章程的修改或者制

6、作章程修正案不需再由股东会表决。第十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以增加或减少注册资本。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在注册地报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第十八条 公司项目投资总额超出公司注册资本，公司需增加注册资本的，原则上按股东所持股权比例进行增资。第四章 股东和股东会第十九条 公司股东为持有公司股权的人，股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参加重大决策和选择管理者等权利；（二）参加或委派股东代表参加股东会议，并依照其所持有的出资比例行使表决权；（三）提出非职工董事、非

7、职工监事人选；（四）要求公司为其签发出资证明书，并将名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；（五）依照实缴的出资比例分取利润；（六）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，依照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资；（七）依照法律、行政法规及本公司章程规定转让和质押所持有的股权；（八）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告；（九）在公司终止或办理清算完毕后，依照实缴出资比例分享剩余资产；（十）法律、法规及本章程赋予的其他权利。第二十条 股东履行下列义务：（一）以其认缴的出资额为限对公

8、司承担责任；（二）应当遵守公司章程；按期足额支付公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财所有权转移到公司名下的手续；（三）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额支付出资的股东承担违约责任；（四）公司经xx行政管理机关依法登记注册后，股东不得抽逃出资；（五）遵守公司章程，保守公司秘密；（六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；（七）法律、法规及本章程赋予的其他义务。第二十一条公司置备股东名册。股东名册记载如下事项：（一）股东的名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证

9、明书编号。第二十二条股东会由公司全体股东组建。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定关于董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的工作报告；（四）审议批准监事会的工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司对外担保作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）审议法律、法规规定及股东会认为应当由股东会决定的

10、其他事项；（十三）法律、行政法规规定的其他权利。对上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由公司全体股东在决议资料文件上签名、盖章。第二十三条股东会分为股东年度会议（定时会议）和临时会议。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第二十四条有下列情形之一的，公司在该情形发生之日起二个月内召开临时股东会：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议召开；（二）三分之一以上董事提议召开；（三）监事会提议召开。第二十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长未能履行职位时，由半数以上董事共同推选一名董事召集和主持。第二十六条 召开股东会，

11、董事会应当将会议的日期、地点、会议期限及会议审议的事项等在年度股东会议召开前二十日通知各股东，在临时股东会议召开前十五日通知各股东。经公司全体股东书面同意，前款规定可以豁免。第二十七条 股东出席股东会，按股东对公司的出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议做出的其他决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十八条 股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十九条股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，由出

12、席会议股东签名。会议记录应与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第三十条 股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第五章董事会第三十一条 公司设董事会，成员5人，由xx投资物产有限公司推荐2名董事候选人，xx工程机械有限公司推荐1名董事候选人，xx轨道技术股份有限公司推荐1名董事候选人，并由股东会选举造成或产生。职工董事1名，由公司职工依据公司法的规定民主选举造成或产生。董事会设董事长一人，由xx投资物产有限公司从其推荐的董事候选人中指派担任。第三十二条 董事每届任期三年，任期届满，连选可连任。董事在任期届满前，公司不得无故解除其职位。第三十三条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会

13、会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度;（十一）制定公司章程修改方案；（十二）法律、法规及本章程赋予的其他职权。第三十四条 董事会会议每年至少召开一次，董事会会议由董事长召集

14、和主持；董事长未能履行职位或者不履行职位的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会会议应当于会议召开10日前通知全体董事。第三十五条 遇有紧急事项时，可随时召开董事会会议，并可采取通讯表决的方式，事后应书面予以确认。有下列情形之一的，董事长应在事实发生之日起二个月内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时。第三十六条 董事会会议应有三分之二以上的董事出席方能举行，与会董事人数不足全体董事三分之二的，该次会议及会议决议无效。董事因故未能出席的，可以书面委托其他董事或代理人出席。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃

15、在该次会议上的表决权。第三十七条 董事会决议采取记名投票表决或举手表决通过方式，每名董事享有一票表决权，当董事表决权数相等时，由董事长决定。第三十八条 董事会做出决议，必须经出席会议董事过半数以上人数通过方可做出决议。第三十九条 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录（或纪要），出席会议的董事应当在会议记录（或纪要）上签名。出席会议的董事有权要求在记录（或纪要）上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录（或纪要）作为公司档案由公司保存。第四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参加决议的董事应对公司承担相应责任；但

16、经证明在表决时曾表异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章 经营管理层和财务负责人第四十一条 公司设总经理一人，由xx工程机械有限公司推荐，并经董事会聘任或解聘；总经理由董事兼任的，须经董事会同意。公司设财务负责人1名，由xx投资物产有限公司推荐并经总经理提名，董事会聘任。第四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）根据本章程的规定提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者

17、解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。第七章 监事会第四十三条 公司设监事会，由5名监事组建，其中由xx投资物产有限公司推荐1名候选人，xx工程机械有限公司推荐1名候选人，xx轨道技术股份有限公司推荐1名候选人，经股东会选举造成或产生；职工监事2名，由公司职工依据公司法通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举造成或产生。监事会设主席1名，由xx轨道技术股份有限公司推荐，经全体监事过半数选举造成或产生。第四十四条 监事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。 第四十五条 董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十六条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务

18、；（二）对董事、高级管理人员执行公司职位的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的权益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（七）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第八章公司法定代表人第四十七条 公司法定代表人由董事长担任，任期为三年。第四十八条 法定代表

19、人职权：（一）负责主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；（二）执行董事会决议；（三）代表公司签署关于资料文件；（四）提名总经理人选，由董事会聘任或解聘；（五）法律、法规及本章程赋予的其他职权。第四十九条 若由于法定代表人的个人原因致使公司遭受损失的，公司有权要求法定代表人赔偿损失。第九章 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格/资质和义务第五十条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

20、五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）法律、法规规定未能担任公司领导职位。第五十一条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。当其自身权益与公司股东的权益相冲突时，应当以公司和股东的最大权益为行为准则。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产。第五十

21、二条 董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立协议或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职位便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第五十三条 董事、监事、高级管理人员执

22、行公司职位时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第五十四条 公司应当依照法律、法规和国务院财务主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终止后三个月以内制作年度财务会计报告，并由有国家规定资质的会计师事务所出具审计报告，应于第二年三月三十一日前送交股东。财务会计报告依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第五十五条 公司年度财务报告包括下列内容：(一)资产负债表；(二)利润表；(三)现金流量表；(四)所有者权变更表；(五)会计报表附注。第五十六条 公司的财务报告应当置备于公司，供股东查阅。第五十七

23、条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东实缴的出资比例分配。第五十八条 公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第五十九条 公

24、司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第六十条 公司劳动用工制度依照国家关于法律、法规及劳动行政部门的规定执行。第十一章 公司合并与分立第六十一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第六十二条 公司合并或者分立，依照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东会依照本章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立协议；（四）依法办理关于审批手续；（五）依法处理债权、债务等所有合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第六十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和

25、财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第六十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第六十五条 公司合并或者分立时，公司应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第六十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订协议加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分离后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有商定的除外。第六十七条 公司合并或者分

26、立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第十二章公司解散事由与清算办法第六十八条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营的。（六）人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。 第六十九条 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现十五日内设立清算组，开始清算。清算组由股东组建。逾期不设立清算组进行清算的，

27、债权人可以申请人民法院指派关于人员组建清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第七十条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算关于的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中造成或产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参加民事诉讼活动。第七十一条 清算组应当自设立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的关于事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）支