东莞某服装公司年度报告

1、东莞市搜于特服装股份有限公司（DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,Ltd.）2010年度报告二零一一年二月重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留的审计报告。 公司董事长及总经理马鸿先生、财务总监唐洪先生、会计主管人员骆和平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录TOC o 1-3 h

2、 z u HYPERLINK l _Toc286303956 第一节 公司基本情况简介 PAGEREF _Toc286303956 h 4 HYPERLINK l _Toc286303964 第二节 会计数据和业务数据摘要 PAGEREF _Toc286303964 h 6 HYPERLINK l _Toc286303968 第三节 股本变动及股东情况 PAGEREF _Toc286303968 h 8 HYPERLINK l _Toc286303972 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 PAGEREF _Toc286303972 h 13 HYPERLINK l _Toc28630

3、3975 第五节 公司治理结构 PAGEREF _Toc286303975 h 18 HYPERLINK l _Toc286303983 第六节 股东大会情况简介 PAGEREF _Toc286303983 h 27 HYPERLINK l _Toc286303987 第七节 董事会报告 PAGEREF _Toc286303987 h 30 HYPERLINK l _Toc286303994 第八节 监事会报告 PAGEREF _Toc286303994 h 61 HYPERLINK l _Toc286303997 第九节 重要事项 PAGEREF _Toc286303997 h 63 HYP

4、ERLINK l _Toc286304008 第十节 财务报告 PAGEREF _Toc286304008 h 67 HYPERLINK l _Toc286304011 第十一节 备查文件目录 PAGEREF _Toc286304011 h 119第一节 公司基本情况简介一、名称及缩写法定中文名称：东莞市搜于特服装股有限公司法定英文名称：DONGGUANSOUYUTEASHION Co.,LTD.中 文 简 称：搜于特英 文 简 称：SOUYUTE二、法定代表人 法定代表人：马鸿三、董事会秘书、证券事务代表董事会秘书证券事务代表姓名廖岗岩王丹联系地址东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋东莞市道滘镇

5、昌平第二工业区第一栋电话0769-883898880769-88389888传真0769-813335080769-81333508电子信箱sytsyt四、注册地址、办公地址、网址和邮箱注册地址：广东省东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋办公地址：广东省东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋互联网网址： HYPERLINK 电子邮箱： HYPERLINK mailto:syt syt五、信息披露和年报备置地点选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报登载年度报告的网站网址： HYPERLINK 公司的年度报告备置地点：广东省东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋公司证券部六、股票上市交易所、股票简称和股票代

6、码上市交易所：深圳证券交易所股票简称：搜于特股票代码：002503七、其他有关资料首次注册登记日期：2005 年12月5日首次注册登记地点：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋最近一次变更登记日期：2010年12月2日最近一次变更登记地点：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋企业法人营业执照注册号：441900000458309税务登记号码：441900782974319组织机构代码：78297431-9聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市西溪路128号9楼 第二节 会计数据和业务数据摘要公司2010年主要利润指标单位：人民币元项目金额营业收入632,88

7、0,200.00营业利润120,357,024.44利润总额121,982,180.22归属于上市公司股东的净利润90,801,530.70归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润89,593,436.22经营活动产生的现金流量净额57,782,225.64扣除企业所得税影响后的非经常性损益的项目单位：人民币元项目金额计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)3,425,026.36除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,799,870.58小 计1,625,155.78减：企业所得税影响数(所得税减少以“”表示)

8、417,061.30少数股东权益影响额(税后)-归属于母公司所有者的非经常性损益净额1,208,094.48截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据单位：人民币元项目2010年2009年本年比上年增减（%）2008年营业收入632,880,200.00378,769,113.6067.09256,129,243.67营业利润120,357,024.4470,156,766.1071.5540,906,858.75利润总额121,982,180.2272,222,201.8468.9040,690,332.08归属于上市公司股东的净利润90,801,530.7054,061,

9、658.7667.9630,265,781.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润89,593,436.2252,515,637.0170.6030,539,807.99经营活动产生的现金流量净额57,782,225.6433,644,911.9171.742,326,985.55项目2010年2009年本年比上年增减（%）2008年总资产1,897,875,680.70256,221,170.11640.72163,022,389.84股东权益1,691,302,056.99157,361,869.54974.79108,350,210.78股本（股）80,000,000.006

10、0,000,000.0033.3350,500,000.00（二）主要财务指标单位：人民币元项目2010年2009年本年比上年增减（%）2008年基本每股收益（元/股）1.470.9063.330.85稀释每股收益（元/股）1.470.9063.330.85扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.450.8864.770.86加权平均净资产收益率（%）28.1140.56-12.4547.88扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率%27.7439.40-11.6648.31每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.720.5628.570.05项目2010年未2009年未本年未比上年增

11、减（%）2008年未归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）21.142.62706.872.15报告期内归属于母公司所有者权益变动情况单位：人民币元项目期初数（2009.12.31）本期增加本期减少期末数（2010.12.31）股本60,000,000.0020,000,000.00-80,000,000.00资本公积5,621,224.241,423,138,656.75-1,428,759,880.99盈余公积9,499,833.878,773,411.52-18,273,245.39未分配利润82,240,811.4390,801,530.708,773,411.52164,268,9

12、30.61合计157,361,869.541,542,713,598.978,773,411.521,691,302,056.991. 股本增加是2010年10月19日，经中国证券监督委员会证监许可【2010】1436号文核准，公司公开发行2,000万股新股所致；2资本公积的增加是本次公开发行股票，筹资净额1,443,138,656.75元，增加股本20,000,000.00元，产生股本溢价1,423,138,656.75元。3盈余公积本期增加系报告期按母公司税后利润10%计提所致； 4未分配利润本期增加系报告期税后利润转入，本期减少为报告期提取盈余公积所致。第三节 股本变动及股东情况一、股份

13、变动情况表（一）股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例（%）发行新股送股公积金转股其他小计数量比例（%）一、有限售条件股份60,000,000.00100.004,000,000.004,000,000.0064,000,000.0080.001、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股60,000,000.00100.004,000,000.004,000,000.0064,000,000.0080.00其中：境内非国有法人持股17,821,782.0029.704,000,000.004,000,000.0021,821,782.0027.28境内自然人持

14、股42,178,218.0070.3042,178,218.0052.724、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份二、无限售条件股份-16,000,000.0016,000,000.0016,000,000.0020.001、人民币普通股-16,000,000.0016,000,000.0016,000,000.0020.002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数60,000,000.00100.0020,000,000.0020,000,000.0080,000,000.00100（二）限售股份变动情况表单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增

15、加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期马鸿39,878,218-39,878,218首发锁定2013年11月17日广东兴原投资有限公司17,821,782-17,821,782首发锁定2013年11月17日马少贤2,000,000-2,000,000首发锁定2013年11月17日马少文300,000-300,000首发锁定2013年11月17日首次公开发行网下配售股东-4,000,0004,000,000网下配售2011年2月17日合计60,000,000-64,000,000-二、股票发行与上市情况（一）公司历次股票发行与上市情况经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1436 号文

16、核准，本公司公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股，发行价格为 75 元/股。经深圳证券交易所关于东莞市搜于特服装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2010】370 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“搜于特”，股票代码“002503”，公司总股本由6,000万股增加到8,000万股。（二）股份总数及结构的变动情况报告期内，公司因发行新股股东总数由6,000万股变更为8,000万股，详见本年度报告之“第三节 股本变动及股东情况一、股份变动情况表（一）股份变动情况表”。（三）现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。三、股东情况（一）报

17、告期末股东总数及前十名股东持股情况单位：股股东总数：7151户前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例（%）持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量马鸿境内自然人49.8539,878,21839,878,218-广东兴原投资有限公司境内非国有法人22.2817,821,78217,821,782-马少贤境内自然人2.502,000,0002,000,000-中信证券股份有限公司国有法人1.25999,915-中国银行-国泰区位优势股票型证券投资基金境内非国有法人0.70558,092-中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金境内非国有法人0.69549,989-中信信托有限责任公

18、司兴业基金宝境内非国有法人0.63500,000-中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金境内非国有法人0.62499,931-中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金境内非国有法人0.62499,927-中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金境内非国有法人0.60481,615-前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类中信证券股份有限公司999,915人民币普通股中国银行-国泰区位优势股票型证券投资基金558,092人民币普通股中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金549,989人民币普通股中信信托有限责任公司兴业基金宝500,000人民币普通股中国

19、建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金499,931人民币普通股中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金499,927人民币普通股中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金481,615人民币普通股交通银行国泰金鹰增长证券投资基金430,041人民币普通股中国建设银行华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金309,896人民币普通股中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金297,543人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东中马鸿先生与马少贤女士为兄妹关系，马少文先生与马鸿先生为兄弟关系，广东兴原投资有限公司为马鸿先生与黄晓旋女士共同设立的公司，马鸿先生与黄晓旋女士为夫妻关

20、系。除以上关联关系外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况报告期内，公司控股股东和实际控制人均为马鸿先生，未发生变动。马鸿先生直接持有本公司 39,878,218股股份，持股比例49.85%；马鸿先生持股90%的广东兴原投资有限公司直接持有本公司17,821,782 股股份，持股比例22.28%。马鸿先生合计控制本公司69.90%的股份。公司控股股东和实际控制人基本情况如下：马鸿 曾用名：马少鸿， 1967年生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。1999年至2009年任麦利三森监事，2002

21、年至2009年任悍马制衣监事，2006年11月至今任公司董事长，2007年5月至今兼任公司总经理，2008年6月至2009年5月任兴原投资总经理，2009年5月至今任兴原投资执行董事。马鸿先生具有丰富的服装行业营销管理、战略管理的经验，现任社会职务有：中国流行色协会理事、广东省服装协会副会长、东莞市中小企业发展促进会副会长、东莞市道滘镇商会副会长。马鸿先生曾获“东莞市优秀民营企业家”、“东莞市第二届道德模范”、“东莞市抗震救灾先进个人”等荣誉称号。（三）实际控制人与公司之间的产权和控制关系图0.38%0.38%25%2.5%10%90%22.28%49.85%马鸿黄晓旋广东兴原投资有限公司马少

22、贤东莞市潮流前线贸易有限公司100%东莞市搜于特服装股份有限公司其他普通股股东马少文（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东广东兴原投资有限公司，年末持有本公司17,821,782股普通股股份，占公司股份总数的22.28%，该公司的基本情况如下：成立日期：2008年5月30日注册资本：2,500万元法定代表人：马鸿经营范围：实业投资、企业投资及管理、投资咨询服务。除此之外，本公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。（五）前十名无限售流通股股东详见本年度报告之“第三节 股本变动及股东情况三、股东情况（一）报告期末股东总数及前十名股东持股情况”。第四节 董事、监事、高级管理人员和

23、员工情况董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数变动原因马鸿董事长/总经理男432009年11月20日至2012年11月19日39,878,21839,878,218-马少贤董事女392009年11月20日至2012年11月19日2,000,0002,000,000-伍骏董事男322009年11月20日至2012年11月19日廖岗岩董事/副总经理/董事会秘书男422009年11月20日至2012年11月19日刘岳屏独立董事男502009年11月20日至2012年11月19日马卓檀独立董事男382009年11月20日至2012年11月19日王鸿远

24、独立董事男382009年11月20日至2012年11月19日张俊监事会主席男402009年11月20日至2012年11月19日丁力监事男392009年11月20日至2012年11月19日胥静监事女292009年11月20日至2012年11月19日林朝强副总经理男472009年11月26日至2012年11月25日古芬副总经理女382009年11月26日至2012年11月25日唐洪财务总监男372009年11月26日至2012年11月25日（二）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况姓名所在职的股东单位担任职务任期起止日期马鸿广东兴原投资有限公司执行董事2009年5月至2012年5月（三）现任

25、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况1董事简介马鸿先生 董事长兼总经理，1967年生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。1999年至2009年任麦利三森监事，2002年至2009年任悍马制衣监事，2006年11月至今任公司董事长，2007年5月至今兼任公司总经理，2008年6月至2009年5月任兴原投资总经理，2009年5月至今任兴原投资执行董事。马鸿先生具有丰富的服装行业营销管理、战略管理的经验，现任社会职务有：中国流行色协会理事、广东省服装协会副会长、东莞市中小企业发展促进会副会长、东莞市道滘镇商会副会长。马鸿先生曾获“东莞市优秀民营企业家

26、”、“东莞市第二届道德模范”、“东莞市抗震救灾先进个人”等荣誉称号。马少贤女士 董事，1971年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003年12月至2010年2月任广州搜于特执行董事兼总经理，2005年12月至2006年11月任公司执行董事，2006年11月至今任公司董事，2005年12月至2007年5月兼任公司总经理。伍骏先生 董事，1978年生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1999年至2005年任麦利三森生产总监，2005年12月至今任公司生产总监，2006年11月至今任公司董事，2007年12月至今任东莞潮流前线执行董事、经理。廖岗岩先生 董事，1968年生，本科学历，

27、中国国籍，无境外永久居留权。1987年至1992年任广东省连州市保安中学教师，1992年至2004年历任广东省连州市司法局科员、科长、副局长，2004年至2009年先后在广东坚信律师事务所、广东国龙律师事务所、北京市观韬律师事务所深圳分所任执业律师，2009年6月至今任公司董事、董事会秘书、副总经理。刘岳屏先生 独立董事，1960年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1984年至1992年任广东省二轻厅副科长，1993年至1998年任广东省华联制冷设备公司总经理，1998年至2007年任广东省服装研究设计中心主任，2002年至今任广东省服装服饰行业协会会长、广东省服装研究设计中心总经理、

28、广东尚域会展有限公司董事长，2009年6月至今任公司独立董事。马卓檀先生 独立董事，1972年生，研究生学历，执业律师，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于哈尔滨军事工程学院法律系、黑龙江龙法律师事务所、广东博合律师事务所。现任国浩律师集团事务所（深圳分所）合伙人、执业律师，2009年6月至今任公司独立董事。王鸿远先生 独立董事，1972年生，研究生学历，注册会计师，保荐代表人，中国国籍，无境外永久居留权。1993年至2001年历任蛇口中华会计师事务所项目经理、部门经理。2001年至今历任国信证券风险监管总部高级经理、投资银行事业部、战略客户融资部副总经理，2009年6月至今任公司独立董事。2

29、监事简介张俊先生 监事会主席，1970年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任奥丽侬内衣有限公司行政人事经理、通力实业有限公司行政经理，2006年11月至今任公司监事，现任公司行政中心总监。丁力先生 监事，1971年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于中山耀永广告公司、高明市恒威集团、广州金达莱制衣有限公司、中山汉弗莱服饰有限公司，2006年11月至今任公司监事，现任公司研发设计中心设计师。胥静女士 监事，1981年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任森马服饰公司店长、迈迪迅服饰公司主管，2006年11月至今任公司监事，现任公司营销中心副总监。3高级管理人员简介

30、马鸿先生 总经理，简介详见本年度报告“本节之董事简介”。廖岗岩先生 副总经理，董事会秘书，简介详见本年度报告“本节之董事简介”。林朝强先生 副总经理，1963年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任海南省对外贸易（集团）公司市场部经理、广东意派服装公司营销总监、福建七匹狼（集团）与狼共舞服饰公司副总经理、广州飘的风服饰公司品牌总经理、广州潮伍服饰公司品牌总经理，2006年11月至今任公司副总经理。古芬女士 副总经理，1972年生，本科学历，会计师职称，中国国籍，无境外永久居留权。曾任广东重化厅燃气公司会计、美国UT斯达康广州分公司会计、广州搜于特财务经理。2006年11月至2009年6

31、月任公司财务负责人，2009年6月至今任公司副总经理。唐洪先生 财务总监，1973年生，大专学历，注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任东莞新格涂料有限公司财务经理、东莞市众泰会计师事务所项目经理，2007年9月至2009年6月任公司财务经理，2009年6月至今任公司财务总监。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况报告期内无董事、监事、高级管理人员发生变动（五）董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况1董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序与报酬确定依据在公司任职的董事、监事和高级管理人员按公司2009年第2次临时股东大会审议通过的董事、监事及高级管理人员2010年度薪酬考核办法

32、确定其2010年度报酬待遇。2报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬单位：人民币元姓名职务报酬总额是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴马鸿董事长、总经理207,960.00否马少贤董事-否伍骏董事146,554.00否廖岗岩董事、副总经理、董事会秘书128,427.00否张俊监事会主席112,047.00否丁力监事51,654.00否胥静监事85,018.00否古芬副总经理257,501.00否林朝强副总经理142,900.00否唐洪财务总监219,057.00否刘岳屏独立董事71,424.00否马卓檀独立董事71,424.00否王鸿远独立董事71,424.00否合计1,565

33、,390.003不在公司领取薪酬的董、监事薪酬领取情况4董事、监事、高级管理人员被授予股权激励情况报告期内，本公司不存在董事、监事、高级管理人员被授予股权激励情况。5报告期内离任的董事、监事、高级管理人员和聘任及解聘高级管理人员情况报告期内本公司不存在离任的董事、监事、高级管理人员和聘任及解聘高级管理人员情况。 二、公司员工情况截止报告期末，公司拥有员工553人，其专业构成及教育程度情况如下：专业构成人数（人）占职工总数的比例管理人员13524.41%财务人员183.25%销售人员23542.50%物流人员468.32%设计人员11921.52%合计553100.00%教育程度人数（人）占职工

34、总数的比例本科及以上488.68%大专14626.40%大专以下35964.92%合计553100.00%公司没有需承担费用的离退休职工。第五节 公司治理结构一、公司治理情况报告期内，公司严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，规范运作，不断完善公司的法人治理结构，公司治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。（一）关于股东与股东大会报告期内，公司股东大会运作符合股东大会议事规则等的相关要求，公司严格按照公司章程将相关决策事项提交股东大会审批，确保股东对于公司决策事项的参与权和表决权。股东大会的运作参见本报告“第六节、股东大会情况简介”。 （二）关于控股股东与上市

35、公司的关系报告期内，公司控股股东恪守中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引的相关要求，依法行使权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（三）关于董事和董事会公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。全体董事严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。（四）关于监事和监事会公司严格按照公司法、公司章程的

36、规定选举产生监事，监事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价与激励约束机制公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续

37、、稳定、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况（一）报告期内，公司全体董事严格按照公司法及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加深圳

38、证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。（二）公司董事长马鸿先生在履行职责时，严格按照公司法和公司章程规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。（三）公司第二届董事会独立董事刘岳屏先生、马卓檀生先生、王鸿远先生，严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，按时亲自参加了年内召开的六次董事会，

39、认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议。对报告期内关于拟使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。（四）公司董事出席董事会的情况董事姓名具体职务应出席次数亲自出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议马鸿董事长/总经理66000否马少贤董事660

40、00否伍骏董事66000否廖岗岩董事/董秘/副总经理66000否刘岳屏独立董事66000否马卓檀独立董事66000否王鸿远独立董事66000否三、公司与控股股东在资产、业务、人员、机构、财务方面的情况公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。（一）资产独立公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权。公司独立拥有该等资产，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。（二）业务独立公司主要从事“潮流前线”品牌青春休闲服饰的自主设计和销售，目前拥有独立完整的业务体系，

41、能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未受到公司控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。（三）人员独立公司董事、监事及其他高级管理人员均按照公司法及公司章程合法产生；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（四）机构独立公司已依法建立健全股东

42、大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。（五）财务独立公司设立了独立的财务会计部门，并依据中华人民共和国会计法、企业会计准则建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户

43、的情形。四、公司内部控制制度的建立和健全情况公司依据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、中小企业板上市公司内部审计工作指引等有关法律法规和规范性文件的要求，在近年来开展上市公司专项治理活动工作的基础上，结合自身经营实际, 不断完善公司治理，强化内控检查，确保公司的稳健经营。（一）董事会对公司内部控制自我评价本公司根据自身特点，建立了完整的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和环节形成了较规范的管理体系能够预防及时发现和纠正公司经营活动中可能出现问题能够适应公司管理的要求和公司业务的需要，公司内部控制制度制订以来，在公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，公司董事会认为：公司

44、内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，保证了公司内部控制系统完整、有效，保证了公司规范、安全、顺畅的运行。2010年度公司内部控制制度有效且执行良好。详细情况见2011年2月25日刊登在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（）上的搜于特：2010年度内部控制自我评价报告。（二）独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外

45、部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。（三）监事会对公司内部控制的审核意见 公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2010年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。（四）保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见通过对内部控制制度的建立和实施情况的核查，华泰联合证券认为

46、：2010 年度搜于特建立了较为完善、有效的内部控制制度，基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合其实际经营状况和特点，并得到了有效的实施，搜于特对 2010 年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。五、公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度报告期内，公司以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。经过考评，2010年度公司高管认真的履行了工作职责，工作业绩良好，较好的完成了本年度所确定的各项任务，推动公司取得了良好的经营业绩。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况报告期内，公司审计部严格按照中小企业板上市公司内部审计工作指引开展内部审计工作，具

47、体情况如下：项 目是/否/不适用备注/说明一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况1内部审计制度建立公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过是2机构设置公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责是3人员安排（1） 审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士是（2） 内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作是（3） 内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免是二、年度内部

48、控制自我评价报告披露相关情况1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告是2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3） 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5） 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是3 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷是4本年度

49、是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告否5 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明否6 独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是7 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 （如适用）是三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效相关说明1审计委员会的主要工作内容与工作成效（1） 说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况第一季度：内部审计部门向审计委员会提交了2010年审计工作计划，审计委员会对计划内容予以批复。第二季度： 审

50、议了内部审计部门提交的2010年一季报内部审计报告； 第三季度： 审议了内部审计部门提交的2010年中报审计报告； 第四季度： 审议了内部审计部门提交的2010年三季报内部审计报告。（2） 说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作进展情况，以及审计结果报告。（3） 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）不适用（4）说明审计委员会所做的其他工作1、与公司年度审计机构协商确定了公司年度财务报告的审计工作时间安排以及

51、审计重点问题。 2、按照年报审计工作规程，做好2010年年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总结评价。 3、向董事会出具内部控制自我评价报告2内部审计部门的主要工作内容与工作成效（1） 说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况每个季度，内部审计机构均向审计委员汇报本季度内部审计工作的进展情况、本季度内开展的财务、综合管理等方面的例行审计；针对重要岗位离任、等专项审计，针对审计中发现的问题，向相关责任部门提出的整改意见和建议等。（2） 说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和

52、出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况本年度，内部审计机构根据相关规定对公司对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等事务进行审计并出具了内部审计报告。（3） 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）不适用（4） 说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告是（5） 说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部

53、审计工作报告的具体情况已向审计委员提交2010年度内部审计总结报告以及2011年内部审计计划（6） 说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定是（7）说明内部审计部门所做的其它工作本年度对公司人力资源政策、行政政策、营销政策的具体执行情况及执行效果进行了内部审计并出具了相应报告。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 七、年报信息披露重大差错责任追究制度建立情况根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，并提交第二届董事会第八次会议审议通过。根据制度规定，若由于相关人员不履行或不正确履行职责或由于其他个人原因发生失职、渎职、失误等

54、行为，对公司造成重大经济损失并造成不良社会影响，公司应当根据情节轻重追究其行政责任、经济责任。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。第六节 股东大会情况简介报告期内，公司共召开三次股东大会：2009年年度股东大会和2010年第一次临时股东大会、2010年第二次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合公司法和公司章程的有关规定。一、2010年第一次临时股东大会2010年第一次临时股东大会于2010年1月16日发出通知，于2010年1月31日在公司会议室召开。参加本次股东大会的股东及股东代表3名，代表股份6,000万股，占公司股份总数的100%。会

55、议由公司董事会召集，部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次年度股东大会，会议由公司董事长马鸿先生主持，会议的召集、召开程序符合公司法和公司章程的有关规定。本次大会审议通过了以下议案：（一）关于东莞市搜于特服装股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的发行方案；（二）关于东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行A股募集资金投资项目的议案；（三）关于东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票上市前滚存未分配利润分配的议案；（四）关于授权东莞市搜于特服装股份有限公司董事会全权办理申请公开发行A股并在创业板上市事宜的议案；（五）东莞市搜于特服装股份有限公司章程（草案）；（六）东莞市搜于特

56、服装股份有限公司募集资金使用管理办法；（七）东莞市搜于特服装股份有限公司关联交易管理制度；（八）东莞市搜于特服装股份有限公司信息披露管理制度；（九）东莞市搜于特服装股份有限公司对外投资管理制度；（十）东莞市搜于特服装股份有限公司投资者关系管理制度；（十一）关于聘请华泰联合证券有限责任公司为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商的议案；（十二）关于聘请天健会计师事务所有限公司为公司首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构的议案；二、2009年年度股东大会2009年年度股东大会于2009年3月3日发出通知，于2009年3月23日在公司会议室召开。参加本次股东大会的股东及股东代表3名

57、，代表股份6,000万股，占公司股份总数的100%。会议由公司董事会召集，部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次年度股东大会，会议由公司董事长马鸿先生主持，会议的召集、召开程序符合公司法和公司章程的有关规定。本次大会审议通过了以下议案：（一）东莞市搜于特服装股份有限公司董事会2009年度工作报告；（二）东莞市搜于特服装股份有限公司监事会2009年度工作报告；（三）东莞市搜于特服装股份有限公司2009年度财务决算报告；（四）东莞市搜于特服装股份有限公司2010年度财务预算报告；（五）东莞市搜于特服装股份有限公司2009年度利润分配方案；（六）东莞市搜于特服装股份有限公司关于续聘年度审计机构

58、的议案；（七）关于终止东莞市搜于特服装股份有限公司第二届董事会第二次会议、2010年第一次临时股东大会相关议案效力的议案；（八）东莞市搜于特服装股份有限公司关联交易管理制度；（九）东莞市搜于特服装股份有限公司信息披露管理制度；（十）东莞市搜于特服装股份有限公司对外投资管理制度；（十一）东莞市搜于特服装股份有限公司投资者关系管理制度。三、2010年第二次临时股东大会2010年第二次临时股东大会于2010年4月6日出通知，于2010年4月21日在公司会议室召开。参加本次股东大会的股东及股东代表3名，代表股份6,000万股，占公司股份总数的100%。会议由公司董事会召集，部分董事、监事、高级管理人员

59、出席或列席了本次年度股东大会，会议由公司董事长马鸿先生主持，会议的召集、召开程序符合公司法和公司章程的有关规定。本次大会审议通过了以下议案：（一）关于终止东莞市搜于特服装股份有限公司第二届董事会第二次会议、2010年第一次临时股东大会相关议案效力的议案；（二）关于东莞市搜于特服装股份有限公司申请首次公开发行A股并上市的发行方案；（三）关于东莞市搜于特服装股份有限公司营销网络建设项目、信息化建设项目可行性研究报告的议案；（四）关于东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行A股募集资金投资项目的议案；（五）关于东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票上市前滚存未分配利润分配的议案；（六）关于授权

60、东莞市搜于特服装股份有限公司董事会全权办理申请公开发行A股并上市事宜的议案；（七）东莞市搜于特服装股份有限公司章程（草案）；（八）东莞市搜于特服装股份有限公司募集资金使用管理办法；（九）关于聘请华泰联合证券有限责任公司为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商的议案；（十）关于聘请北京市观韬律师事务所为公司首次公开发行股票并上市的法律顾问的议案；（十一）关于聘请天健会计师事务所有限公司为公司首次公开发行股票并上市的审计机构的议案。第七节 董事会报告一、公司经营情况的讨论与分析（一）报告期内经营情况的回顾1业务概述公司主要从事“潮流前线”品牌青春休闲服饰产品的设计与销售，产品覆盖女装、男装