内部资料中华全国律师协会培训专用

1、中华全国国律师协协会“合同与与咨询文文书制作作技能强强化训练练班”合同通用用框架条条款（中中文版）说说明尊敬的律律师：您好。非非常感谢谢您参加加了我会会于20003 年1 月和和4月举办办的“合合同与法法律咨询询文书制制作及国国际商务务谈判技技能讲座座”。在在上述讲讲座中，因因时间有有限，主主讲人吕吕立山律律师（路伟国国际律师师事务所所）和江宪胜胜律师（北京东东易(原东方方智权)律师事事务所）未能对对他们制制作的“合合同通用用框架条条款”作作细致的的讲解。因此，基基于广大大律师的的要求，拟拟在20004 年3 月24 至27 日举办办的“合合同与咨咨询文书书制作技技能强化化训练班班”上，由由两

2、位主主讲人在在本次讲讲座的第第一天对对“合同同通用框框架条款款”进行行逐条讲讲解，并并向学员员介绍起起草思路路；在随随后的三三天时间间里，将将以“合合同通用用框架条条款”为为基础，向向学员讲讲解销售售合同、分销合合同、技技术许可可合同、合营合合同的起起草技巧巧，以及及如何对对相关通通用条款款进行变变通和协协调。为为使拟参参加此次次培训班班的学员员事先熟熟悉“合合同通用用框架条条款”，中中华全国国律师协协会培训训部决定定将“合合同通用用框架条条款”（中文版版）的主要要内容在在中华全全国律师师协会网网站上（）发表，供大家下载后学习。本次训练练班将提提供以下下合同中中英文范范本并由由主讲人人提供详详

3、细的写写作指导导：（11）合同同通用框框架条款款；（22）备忘忘录；（3）销售合同；（4）分销合同；（5）技术许可合同；（6）合营合同。更为重要的是，通过参加主讲人设计的八套模拟实战演练和随后听取示范答题讲解，学员将进一步掌握制作优秀法律文书的相应流程和技巧以及强化具有国际水准的执业思维和理念。讲座资料还包括常用合同及公司法规中英文对照版本，其中部分主要法规英文版本还可免费下载，网址为。“合同与与咨询文文书制作作技能强强化训练练班”主主要面向向已参加加过全国国律协“合合同与法法律咨询询文书制制作及国国际商务务谈判技技能讲座座”、并并拟在此此基础上上进一步步提高的的律师及及其他相相关人士士。同时

4、时，中华华全国律律师协会会已经将将吕立山山律师和和江宪胜胜律师的的上一期期讲课内内容制作作成“合合同与法法律咨询询文书制制作技能能讲座”光光盘（共共八张，约约16 小时），已已由中国国律师杂杂志社发发行，未未能参加加上期讲讲座的人人士可通通过观看看此套光光盘为此此次强化化训练班班做好充充分准备备。有兴兴趣的人人士可与与中国律律师杂志志社联系系，联系系电话：（0110）6400602211合同名名称 本合同范本由路伟国际律师事务所吕立山(Robert Lewis)、北京东易(原东方智权)律师事务所江宪胜制作，仅供教学参考，并非法律建议。版权所有，不得翻印。本合同于于年月日由以以下两方方在地点签订

5、：甲方名名称，一家家根据中中华人民民共和国国法律组组建及存存续的甲方组组织形式式，注册主要营营业场所所地址为为甲方注册主要营营业场所所地址（以下简简称“甲甲方”）；乙方名名称，一家根根据乙方所所在国法律组组建及存存续的乙方组组织形式式，注册主要营营业场所所地址为为甲方注册主要营营业场所所地址（以下简简称“乙乙方”）。甲乙双方方以下单单独称为为“一方方”，合合称为“双双方”。前言双方本着着平等互互利的原原则，经经友好协协商，依依照相关关法律，同同意按照照本合同同的条款款，描述合合同标的的。双方现协协议如下下：定义除本合同同条款另另有约定定或按上上下文另另有所指指，本合合同中所所有相关关用语的的定

6、义见见附录甲甲。合同操操作及有有关权利利义务条条款A.先先决条件件根据实实际情况况，列出出合同生生效或一一方履行行某项义义务的先先决条件件B.陈陈述及保保证B.1双方相相互陈述述与保证证双方分别别向另一一方陈述述并保证证，于本本合同签签订日以及生生效日：根据其组组建或成成立地的的法律，该该方为独独立法人人、依法法定程序序设立、有效存存在，且且相关手手续完备备；该方有全全权订立立本合同同以及履履行本合合同项下下义务；该方已授授予其授授权代表表签署本本合同的的权力，从从生效日日开始，本本合同的的条款对对其具有有法律约约束力；该方签署署本合同同以及履履行本合合同项下下义务：（i）不会会违反其其营业执

7、执照、成成立协议议、章程程或类似似组织文文件的任任何规定定；（iii）不不会违反反任何法法律、法法规、规规章或任任何政府府授权或或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；不存在将将影响该该方履行行本合同同项下义义务的能能力的、已经发发生且尚尚未了结结的诉讼讼、仲裁裁或其他他司法或或行政程程序，而而且据其其所知无无人威胁胁将采取取上述行行动；并并且该方已经经向另一一方披露露任何政政府机构构颁发的的可能对对其全面面履行其其在本合合同项下下义务的的能力造造成重大大不利影影响的所所有文件件，并且且该方此此前提供供给另一一方的文文件中没没有

8、对任任何重要要事实的的不实陈陈述或者者遗漏。B.2陈述不不实的后后果如果在本本合同签订日日及生效日日，一方方上述陈陈述与保保证的任任何一项项与实际际情况有有实质性性不符，则则构成该该方重大大违约。C.合合同期限限C.1合同期期限本合同初初始期限限为 年年，于生生效日开开始，但但可根据据第C.2和D.11（b）和（cc）条续续展。C.2合同期期限的续续展本合同于于期满日日自动终终止，除除非双方方授权代代表在期期满日之之前至少少六十（660）天签署署书面协协议续展展本合同同期限。D.合合同终止止D.1合同终终止本合同于于合同期期满日终终止，除除非双方方按照第第C.22条的规规定续约约。合同期满满日

9、之前，双双方可通通过书面面协议随随时终止止本合同同。合同期满满日之前前，如果果发生以以下情形形之一，一一方（“通通知方”）可可随时向向另一方方发出书书面通知知后终止止本合同同：另一方违违反本合合同某一一重要义义务，且且未在通通知方根根据E-1(aa)条规规定发出出的书面面违约通通知中规规定的补补救期内内对违约约予以补补救；或或另一方破破产，或或者成为为解散或或清算程程序的对对象，或或者歇业业，或者者无力偿偿还到期期债务；或不可抗力力事件或或其影响响持续超超过六（6）个月，且双方无法按照第G.2（c）条的条款达成一项公正的解决方案；根据情情况加入入其他导导致合同同终止的的条款D.2双方持持续的义

10、义务以下各条条的条款款在本合合同终止止后继续续有效：第E条（保密密义务），第第F条（违违约）（但但其效力力仅限于于本合同同终止前前发生的的违约事事件以及及违反其其他持续续义务的的情形），以以及第HH条（争争议的解解决）。E.保保密义务务E.1本合同同订立前前以及在在本合同同期限内内，一方方（“披披露方”）曾曾经或者者可能不不时向另另一方（“接受方”）披露该方的保密资料。在本合同期限内以及随后（）年间，接受方必须：对保密资资料进行行保密；不为除合合同明确确规定的的目的之之外的其其他目的的使用保保密资料料；除为履行行其职责责而确有有必要知知悉保密密资料的的该方或或其关联联机构雇雇员、该该方律师师、

11、会计计师或其其他顾问问外，不不向其他他任何人人披露，且且上述人人员须已已签署书书面保密密协议，其其中条款款的严格格程度不不得低于于本E条的规规定(合称“允允许披露露方”）。E.2上述第第E.11条的条条款对以以下信息息不适用用：接受方有有在披露露方向其其披露前前制作的的书面记记录证明明其已经经掌握；目前或将将来并非非由于接接受方违违反本合合同而进进入公共共领域；接受方从从对该信信息无保保密义务务的第三三方获得得。E.3每一方方应制订订相应的的规章制制度，告告知该方方（以及及该方的的关联机机构）董董事、高高级职员员以及其其他雇员员本E条规定定的保密密义务。E.4在合同期期满日，或经披披露方随随时

12、提出出要求，接受受方应（1）向另一方归还（或经另一方要求销毁）包含另一方保密资料的所有材料（包括其复制件），并且（2）在另一方提出此项要求后十（10）日内向另一方书面保证已经归还或销毁上述材料。F.违违约F.1违约救救济措施施除本合同同其他条条款另有有规定外外，如果果一方（“违违约方”）未未履行其其在本合合同项下下某项主主要义务务或以其其他方式式对本合合同构成成重大违违反，则则另一方方（“受受损害方方”）可可以：向违约方方发出书书面通知知，说明明违约的的性质以以及范围围，并且且要求违违约方在在通知中中规定的的合理期期限内自自费予以以补救(“补救救期”) (但但是如果果一方在在第B.1条项项下所

13、做做的任何何陈述和和担保在在做出时时在所有有重大方方面不真真实、不不正确，或或者违反反第E条的规规定，则则没有补补救期)；并且且如果违约约方未在在补救期期内予以以补救（或或者如果果没有补补救期，那那么在该该等违约约后的任任何时候候），则则除了DD.1（c）（i）条或或有关法法律下的的权利之之外，受受损害方方还可就就违约引引起的直直接和可可预见的的损失提提出索赔赔。F.2责任限限制无论本合合同其他他条款有有何规定定，任何何一方均均不向另另一方承承担因本本合同的的履行或或不履行行而造成成的收入入或利润润丧失、商誉丧丧失或任任何间接接或附带带性损失失的赔偿偿责任。在任何何情况下下，一方方对因本本合同

14、的的履行或或不履行行所致的的损失、损害或或补偿索索赔的责责任累计计总额不不得超过过 美元元（USS$ ）或或等值的的人民币币。G.不不可抗力力G.1不可抗抗力的定定义“不可抗抗力”指指超出本本合同双双方控制制范围、无法预预见、无无法避免免或无法法克服、使得本本合同一一方部分分或者完完全不能能履行本本合同的的事件。这类事事件包括括但不限限于地震震、台风风、洪水水、火灾灾、战争争、罢工工、暴动动、政府府行为、法律规规定或其其适用的的变化，或或者其他他任何无无法预见见、避免免或者控控制的事事件，包包括在国国际商务务实践中中通常被被认定为为不可抗抗力的事事件。G.2不可抗抗力的后后果如果发生生不可抗抗

15、力事件件，一方方在本合合同项下下受不可可抗力影影响的义义务在不不可抗力力造成的的延误期期间自动动中止，并并且其履履行期限限应自动动延长，延延长期间间为中止止的期间间，该方方无须为为此遭受受惩罚或或承担责责任。提出受不不可抗力力影响的的一方应应及时书书面通知知另一方方，并且且在随后后的十五（115）日内向向另一方方提供不不可抗力力发生以以及持续续期间的的充分证证据。提提出受不不可抗力力影响的的一方还还应尽一一切合理理的努力力排除不不可抗力力。发生不可可抗力，双双方应立立即进行行磋商，寻寻求一项项公正的的解决方方案，并并且要尽尽一切合合理的努努力将不不可抗力力的影响响降至最最小。H.争争议的解解决

16、H.1友好协协商如果发生生由本合合同（或或其违反反、终止止或者无无效）引引起或者者与其相相关的争争议、纠纠纷或者者索赔（统统称“争争议”），双双方首先先应争取取通过友友好协商商来解决决争议。H.2仲裁如果某一一争议未未在一方方首次提提出协商商之日后后六十（660）日内通通过友好好协商解解决，则则任何一一方可将将该争议议提交仲裁机机构名称称在仲裁地地点仲裁，仲仲裁按照照仲裁机机构名称称仲裁程程序规则则进行，同同时应遵遵循以下下补充规规定：仲裁由该该仲裁机机构指定定的一（1）位仲裁员审理。仲裁程序序用英中文进行行。仲裁裁决决为终局局性的，对对双方均均有约束束力，双双方同意意受该裁裁决的约约束并且且

17、依照裁裁决执行行。仲裁所有有费用由由双方根根据仲裁裁庭作出出的决定定承担。H.3持续的的权利和和义务当某一争争议已发发生并且且正在通通过友好好协商或或仲裁解解决时，双双方应继继续行使使其各自自在本合合同项下下的其他他权利，同同时继续续履行其其各自在在本合同同项下的的其他义义务，但但与争议议事项有有关的权权利和义义务除外外。H.4裁决的的执行仲裁胜诉诉方可请请求对仲仲裁败诉诉一方有有管辖权权的法院院作出相相应判决决，或者者向该法法院申请请对仲裁裁裁决予予以司法法承认并并发布强强制执行行令（以以适用者者为准）。在法院院对仲裁裁裁决予予以司法法承认并并发布强强制执行行令的情情况下，双双方特此此明确放

18、放弃其提提出抗辩辩的所有有权利。H.5禁制令令救济无论本合合同前述述条款有有何规定定,双方同同意如果果一方提提出另一一方违反反保密条条款或侵侵犯知识识产权的的指控,则提出出指控一一方可向向任何一一个有管管辖权的的法院申申请发布布制止侵侵权、违违约行为为的强制制令或采采取其他他类似救救济措施施。H.6适用法法律本合同同的效力力、解释释以及执执行适用用中华人人民共和和国另一司司法区域域的法律律（该司司法区域域有关法法律冲突突的规则则不适用用）。I.其其他规定定I.1合同双双方之间间的独立立关系合同双方方签订本本合同仅仅仅在他他们之间间产生独独立合同同关系。本合同同任何条条款均不不得被解解释为：在合

19、同双双方之间间形成合合伙关系系或其他他导致共共同责任任的关系系；使任何一一方成为为另一方方的代理理人（另另一方事事先书面面同意的的除外）；授权一方方为另一一方招致致费用或或其他任任何形式式的义务务（另一一方事先先书面同同意的除除外）。I.2合同约约束力的的范围本合同对对本合同同双方以以及该方方合法的的继受者者和受让让人有法法律约束束力。I.3修改本合同不不得以口口头方式式修改，而而须经双双方签署署书面文文件后方方可修改改。I.4合同内内容保密密各方应对对本合同同的存在在及其内内容保密密，并不不得向任任何人或或实体予予以全部部或部分分披露，但但向以下下各方的的披露的的除外：(i) 允许许披露方方

20、；(iii)依依据有关关法律得得到授权权的证券券监管官官员或交交易所；(iiii)依依据有关关法律，或或者为了了满足本本合同的的生效条条件，或或为一方方履行其其于本合合同项下下或与本本合同相相关的义义务或行行使其于于本合同同项下或或与本合合同相关关的权利利需要知知道该等等信息的的相关政政府部门门的官员员。I.5禁止招招揽另一一方雇员员在本合同同有效期期内以及及合同期期满日后后一（11）年内内，任何何一方均均不得直直接向另另一方参参与本合合同执行行的雇员员发出招招聘要约约，经另另一方书书面同意意的除外外。I.6通知本合同规规定一方方向另一一方发出出的通知知或书面面函件（包包括但不不限于本本合同项项下所有有要约、书面文文件或通通知）均均应以语言制作，并并以专递递信函或或传真(以专递递信函确确认)的方式式，及时时寄送或或传交给给相应一一方。收收到通知知或往来来函件的的日期，如如果是以以专递信信函方式式送达，为为经专递递信函服服务提供供者确认认的递交交日，如如果是以以传真的