中国民营企业治理结构的现状研讨

1、目 录引 言言1第一章 公司司治理结结构的基基本理论论 3 第一一节 公司治治理结构构的定义义 33 第第二节 公司司治理理理论的渊渊源与发发展：一一个简要要的回顾顾 5 第三三节 代理问问题与公公司治理理111 第四四节 不完全全合约与与公司治治理155第二章 公司司治理结结构的国国际比较较20 第一节节 公公司治理理的基本本模式20 第二二节 几点评评论288 中国国民营企企业治理理结构的的现状：案例分分析32 第一一节 天津安安颐实业业有限公公司的治治理结构构322 第二二节 宏利特特种珍禽禽场的治治理结构构34 第三三节 天津鑫鑫茂房地地产建设设开发有有限公司司的治理理结构355天津金

2、章章医用新新技术研研究所的的治理结结构38大天诚科科技产业业（集团团）有限限公司的的治理结结构40多福友公公司的治治理结构构43天津某建建筑装饰饰有限公公司的治治理结构构45深圳市华华为技术术有限公公司的治治理结构构47中洲建筑筑材料公公司的公公司治理理结构49华帝集团团的公司司治理结结构50 天正正集团的的公司治治理结构构511 雅戈戈尔集团团的公司司治理结结构533 金裕裕兴公司司的治理理结构544 万鼎鼎企业集集团的治治理结构构566 第四章 中国国民营企企业治理理结构的的现状：理论分分析59私营企业业治理结结构的理理论分析析59 第二二节 集体企企业治理理结构的的理论分分析622结束语

3、：中国民民营企业业治理结结构的发发展趋势势665参考文献献 668后记 774中国经济济改革研研究基金金会资助助项目中国民营营企业治治理结构构的现状状、问题题及发展展趋势研研究蔡继明 解树树江清华大学学经济研研究所、南开大大学经济济研究所所20000年4月月引言公司治理理结构是是当前企企业理论论研究中中的热点点，原因因在于治治理结构构的不同同安排直直接影响响到公司司的绩效效与发展展，进而而影响整整个国家家的宏观观经济运运行。民民营企业业在我国国国民经经济中日日益突出出的地位位既引起起了人们们的普遍遍关注，也使人人们逐渐渐认识到到，设计计一个完完善的治治理结构构是促进进民营企企业健康康成长的的核

4、心步步骤。本本项目拟拟在概述述治理结结构理论论的基础础上，综综合考察察世界各各国的企企业治理理结构，继而通通过剖析析一系列列民营企企业治理理结构案案例，从从产权、家族式式管理、激励机机制和约约束机制制等角度度总结我我国民营营企业治治理结构构的现状状和问题题，并对对其未来来的发展展趋势进进行预测测。这里，作作为本项项目的引引言，着着重说明明如下两两个问题题。一、什么么是民营营企业？在我国，“民营”一词最最早出现现在三十十年代初初，是王王春圃于于19331年在在其经经济救国国论一一书中首首次使用用。王春春圃把由由国民党党政府官官营的企企业称为为“官营”，把由由民间经经营的企企业称为为“民营”。 汉

5、语大大词典中给“民营”下的定定义是“民间经经营”。也就就是说民民营是利利用民间间的资金金、民间间的力量量、民间间的办法法进行经经营，换换句话说说，民营营就是非非国营。什么是是国营呢呢？国营营是指国国家投资资经营，在我国国由中央央各部门门直接投投资经营营的叫中中央国营营，或简简称国营营，由县县以上各各级政府府部门投投资经营营的叫地地方国营营。这里里所说的的国营实实际上是是指“国有国国营”。随着着经济体体制改革革的深化化，特别别是在把把现代企企业制度度作为国国有企业业改革的的目标模模式之后后，一些些国有企企业在经经营方式式上进行行了改革革的尝试试，即在在国有的的前提下下使“国营”转向“民营”，具体

6、体途径包包括承包包、租赁赁等。民民营企业业包括：国有企企业经过过改制、改组、改造后后实行了了股份制制（国家家不控股股的）、股份合合作制、租赁制制、委托托经营等等形式的的企业、全部集集体企业业、私营营企业、个体企企业、民民间中外外合资企企业、外外商民间间独资企企业。总总之，除除国有国国营企业业之外的的所有企企业都属属民营企企业之列列。民营企业业治理结结构的复复杂性我国民营营企业成成份的多多样性，转轨时时期经济济的过渡渡性以及及市场环环境变化化的迅速速都决定定了民营营企业治治理结构构的复杂杂性。有有些民营营企业，比如个个体企业业，不存存在治理理结构问问题，因因为没有有代理问问题就不不会有治治理结构

7、构问题。而代理理问题的的实质是是所有权权与控制制权的分分离（施施莱弗和和维什尼尼，19997）。这种种分离意意味着重重要的决决策机构构并不承承担他们们决策所所产生的的财富效效应的后后果，即即决策功功能与风风险承担担功能事事实上发发生了分分离（法法玛和詹詹森，119833）。在在个体企企业和部部分私营营企业中中所有权权和控制制权是合合一的，因此没没有所谓谓的治理理结构问问题。我我国的外外商民间间独资企企业的治治理结构构受外商商母国的的影响较较大。民民间中外外合资企企业中由由外方控控股的，其治理理结构与与外商民民间独资资企业的的治理结结构类似似。如果果由中方方控股，那么情情况就较较为复杂杂，但总总

8、的来说说治理结结构比较较完善。对于国国有民营营企业，其治理理结构特特征可以以包括在在集体企企业和私私营企业业中，在在此将不不予单独独论述。我国民民营企业业中治理理结构问问题比较较突出的的是集体体企业和和大部分分私营企企业，这这也是本本课题研研究的重重点。公司治理理结构的的基本理理论本章首先先界定公公司治理理结构的的定义，然后探探讨公司司治理理理论的发发展历程程，在此此基础上上分析代代理问题题、不完完全合约约与公司司治理之之间的关关系。本本章将为为后面各各章的研研究提供供一个基基本的分分析框架架。第一节 公公司治理理结构的的定义迄今为止止，国内内外文献献中关于于什么是是公司治治理，并并没有统统一

9、的解解释，比比较典型型的定义义有以下下几种： 1在在新帕帕尔格雷雷夫货币币与金融融大词典典“公司治治理”条目中中，接管管市场被被看作是是过去225年里里英美公公司治理理有效、简单和和一般的的方法，它的本本质是使使经营者者忠于职职责。因因为没有有接管市市场的压压力，经经营者就就会玩忽忽职守，侵蚀股股东权益益。而且且，在其其他对公公司治理理可能产产生影响响的因素素不起作作用的条条件下，比如说说，在董董事会、经理市市场、产产品市场场、资本本市场、贷款人人约束不不起作用用的情况况下，接接管却仍仍能发挥挥作用。但是，由于决决策失误误和成本本高昂，近年来来它的影影响已经经下降，人们重重新对董董事会发发生兴

10、趣趣，把它它作为监监督经营营者、协协调股东东与经营营者关系系的精致致工具。另一方方面，机机构投资资者被视视为改善善公司治治理的重重要力量量，尽管管它们本本身存在在自己的的代理问问题。 2梅梅耶把公公司治理理定义为为：“公司赖赖以代表表和服务务于它的的投资者者利益的的一种组组织安排排。它包包括从公公司董事事会到执执行人员员激励计计划的一一切东西西。公司治治理的需需求随市市场经济济中现代代股份公公司所有有权与控控制权相相分离而而产生。”(Maayerr，19995) 3.钱颖颖一认为为，公司司治理结结构是套制度度安排，用以支支配若干干在企业业中有重重大利害害关系的的主体投资资者(股股东和贷贷款人)

11、、经理理人员、职工之间间的关系系，并从从这种联联盟中实实现经济济利益。公司治治理结构构包括：(l)如何配配置和行行使控制制权；(2)如如何监督督和评价价董事会会、经理理人员和和职工；(3)如何设设计和实实施激励励机制。”4.吴敬敬琏在他他的现现代公司司与企业业改革一书中中则更具具体地指指出：“所谓公公司治理理结构，是指由由所有者者、董事事会和高高级执行行人员即即高级经经理人员员三者组组成的一一种组织织结构。在这种种结构中中，上述述三者之之间形成成一定的的制衡关关系。通通过这一一结构，所有者者将自己己的资产产交由公公司董事事会托管管；公司司董事会会是公司司的最高高决策机机构，拥拥有对高高级经理理

12、人员的的聘用、奖惩以以及解雇雇权；高高级经理理人员受受雇于董董事会，组成在在董事会会领导下下的执行行机构，在董事事会的授授权范围围内经营营企业。”(吴敬敬琏，119944)这实实际上是是标准的的狭义公公司治理理定义。5科克克伦(PPhillip LCCochhrann,19988)和沃特特克(SStevven L.WWarttickk,19988)认为，公司治治理问题题包括在在高级管管理阶层层、股东东、董事事会和公公司其他他的相关关利益人人(sttakeehollderr)的相相互作用用中产生生的具体体问题。构成公公司治理理问题核核心的是是：(ll)谁从从公司决决策高高级管理理阶层的的行动中中

13、受益；(2)谁应该该从公司司决策高级管管理阶层层的行动动中受益益？当在在“是什么么”和“应该是是什么”之间存存在不一一致时，一个公公司的治治理问题题就会出出现。”(Yrrichher，19994)为了进一一步解释释公司治治理领域域中包含含的问题题，他们们引述巴巴克霍尔尔兹(BBuchhhollz)的的论述，将公司司治理分分为四个个要素，每个要要素中的的问题都都是由与与高级管管理阶层层和其他他主要的的相关利利益人集集团相互互作用有有关的“是什么么”和“应该是是什么”之间的的不一致致性引起起的。具具体说，就是管管理阶层层有优先先(prreemmpteed)控控制权，董事过过分屈从从于管理理阶层，工

14、人在在企业管管理上没没有发言言权，和和政府注注册规定定过于宽宽容。每每个要素素关注的的对象是是这些相相关利益益集团中中的一个个，如上上，则分分别是股股东、董董事会、工人和和政府。对于这这些问题题，办法法可以分分别是加加强股东东的参与与，重构构董事会会，扩大大工人民民主和严严格政府府管理。他们认认为：“理解公公司治理理中包含含的问题题，是回回答公司司治理是是什么这这一问题题的一种种方式。” 6. Shlleiffer和和 Viishnny认为为，公司司治理解解决的是是公司资资本的提提供者保保证其投投资得到到回报的的途径，即他们们如何控控制经理理?如何何保证经经理不盗盗窃他们们提供的的资本?如何使

15、使经理将将公司利利润返还还他们(Shlleifferaand Visshnyy，19997)。7.Haart认认为，公公司治理理结构可可以看作作初始契契约没有有明确规规定的决决策机制制。更准准确地说说，治理理结构系系指对于于公司非非人力资资产剩余余控制权权的分配配，即在在契约事事先没有有明确指指定资产产的用途途时，由由谁来决决定资产产的使用用(Haart，19995)。8.张维维迎认为为，公司司治理结结构狭义义地讲是是指有关关董事会会的功能能、结构构、股东东的权力力等方面面的制度度安排(张维迎迎，19996)。 9.史史维丹和和肯德尔尔( SSherridaan aand Kenndalll，

16、119944)给出出了一个个广义的的定义。他们认认为，一一个好的的公司治治理结构构是指能能够实现现下列目目标的构构造(sstrccturringg)、运运作(ooperratiing)和控制制一个公公司的体体制(ssysttem)，这些些目标包包括：所所有者的的战略目目标。例例如在保保证企业业生存的的前提下下，保持持技术领领先，在在市场中中居于主主导地位位，实现现一定的的利润等等；考虑虑到环境境和当地地社会的的需要，例如不不污染环环境，不不损害精精神文明明等；与与消费者者和供给给者保持持良好的的关系，比如保保证产品品质量，严格履履行合约约等；遵遵守法律律和规章章制度。可以看出出，上述述关于公公

17、司治理理范畴的的定义(无论是是广义的的还是狭狭义的)，都具具有如下下特征：第一，它们关关注的主主体都是是公司的的利益相相关者；第二，它们都都把公司司治理结结构理解解为协调调有关各各方的利利益的制制度安排排。狭义义的公司司治理范范畴与广广义的公公司治理理范畴的的本质区区别在于于它们关关注的主主体的差差异。狭狭义公司司治理范范畴关注注的主体体是经理理和投资资者，广广义的公公司治理理范畴关关注的主主体则几几乎包括括所有的的利益相相关者。公司治治理作为为一种活活动可以以理解为为是对公公司利益益相关者者之间代代理问题题的控制制。它源源于公司司利益相相关者之之间的代代理问题题，因而而可以给给出公司司治理范

18、范畴一个个一般性性或者说说概括性性的定义义：公司司治理结结构是为为缓和公公司利益益相关者者之间代代理问题题而作出出的制度度安排(也可以以说是游游戏规则则)。狭狭义的公公司治理理结构是是为缓和和经理与与投资者者之间以以及投资资者内部部的代理理问题而而作出的的制度安安排。这这样一个个定义的的优点在在于它既既概括出出了现有有各种有有关公司司治理范范畴的一一般规定定， 又又避免了了它们各各自的片片面性。例如，在我们们引述的的有关公公司治理理范畴的的定义中中，史雷雷夫和维维诗尼的的定义强强调了经经理与投投资者之之间的代代理问题题的治理理，但忽忽略了投投资者之之间(大大股东与与小股东东、股东东与债权权人)

19、的的代理问问题；哈哈特的定定义强调调了剩余余控权的的分配，但忽略略了激励励计划；张维迎迎的定义义强调了了公司的的组织结结构在公公司治理理中的地地位，但但忽略了了治理结结构的其其它表现现形式，如公司司控制权权转移机机制。公司内经经理、股股东及债债权人之之间的委委托代代理关系系较为复复杂。有有时同一一个主体体在一种种关系中中扮演代代理人的的角色，在另一一种关系系中却扮扮演委托托人的角角色。但但总地说说来经理理主要处处于代理理人的位位置，债债权人主主要处于于委托人人的位置置，而股股东尤其其是大股股东则经经常既扮扮演委托托人的角角色，又又扮演代代理人的的角色。例如，在股东东与经理理的委托托代理理关系中

20、中，股东东是委托托人，但但在股东东与债权权人之间间的委托托代理理关系中中，股东东又是一一个代理理人。因因此公司司治理不不仅仅涉涉及对经经理行为为的制衡衡问题，也涉及及到对其其它代理理问题的的治理，如怎样样防止股股东在项项目选择择上的过过度冒险险倾向等等。公司司治理问问题的多多样性决决定了公公司治理理结构的的复杂性性。概括括起来，公司治治理结构构所涉及及的内容容主要包包括如下下三个方方面：第第一，公公司控制制权的分分配；第第二，激激励计划划的设计计；第三三，监督督和约束束机制。公司治治理结构构的各个个方面有有各自的的优势，也有各各自的缺缺陷，它它们相互互联系相相互补充充，共同同构成了了有效的的现

21、代公公司制度度。公司治理理理论的的渊源与与发展：一个简简要的回回顾“公司治治理”概念最最早出现现在经济济学文献献中的时时间是880年代代初期。在这之之前，威威廉姆森森(19975)曾提出出了“治理结结构”(gooverrnannce strructturee)概念念，可以以说与公公司治理理的概念念已相当当接近。如果从从思想渊渊源上看看，最早早可以追追溯到斯斯密。他他在国国富论一书中中认为，在钱财财的处理理上，股股份公司司的董事事是为他他人尽力力，而私私人合伙伙公司的的伙员，则纯为为自己打打算。所所以，要要想股份份公司的的董事们们监视钱钱财用途途像私人人合伙公公司伙员员那样用用意周到到，那是是很

22、难做做到的。有如富富家管事事一样，他们往往往拘泥泥于小节节，而殊殊非主人人的荣誉誉，因此此，他们们非常容容易使他他们自己己在保有有荣誉这这一点上上置之不不顾。于于是，疏疏忽和浪浪费，常常为股份份公司业业务经营营上多少少难免的的弊端(斯密，17776)。这实际际上已触触及到了了公司治治理所要要解决的的一个核核心问题题，即代代理问题题，它源源于经理理人员与与投资者者之间潜潜在的利利益不一一致性。其根本本原因是是所有权权与控制制权分离离。关于于所有权权和控制制权分离离的原因因与结果果的不同同认识构构成了公公司治理理理论发发展的脉脉络。一、经理理主义然而，开开创性地地研究现现代公司司所有权权与控制制权

23、分离离的原因因及结果果，并给给公司理理论带来来巨大而而持久影影响的是是伯利和和米恩斯斯(Beerlee annd MMeanns，119322)。在在现代代公司与与私有财财产(Thee Mooderrn CCorpporaatioon aand Priivatte PProppertty )一书中中，他们们提出了了如下命命题：第一，现现代大公公司为许许多人所所拥有，没有一一个由220个股股东拥有有有意义义的股份份比例的的公司。其证据据是在当当时美国国三个公公司巨人人一一宾宾西法尼尼亚铁路路公司、美国钢钢铁公司司和美国国电话电电报公司司之中，没有一一个股东东的股份份比例达达到1，而最最大的前前2

24、0位位股东共共同拥有有的比例例最高也也只有551。所有有权结构构显示，在最大大的二百百家非金金融公司司中，至至少444的公公司没有有有效的的股东控控制。第二，经经营阶层层通常仅仅拥有公公司股份份很小的的一个比比例。这这一命题题是第一一个命题题的推论论。第三，经经营阶层层的利益益与股东东利益有有很大的的差异。然而经经营阶层层的实际际行为和和激励在在该书中中并没有有进行系系统的论论述。在在上述命命题的基基础上，伯利和和米恩斯斯提出，由于股股权的分分散化，股东不不能或不不愿意将将有利于于自己的的契约性性条件强强加于经经营阶层层身上， 因因而成为为一个与与企业越越来越无无联系、无组织织和淡漠漠的委托托

25、人集团团。而掌掌握了控控制权的的经营阶阶层，其其收益与与企业利利润的相相关性亦亦不大。这样，公司的的行为会会偏离利利润最大大化方向向，股东东的利益益可能受受到经营营阶层的的掠夺。伯利和米米恩斯在在公司治治理问题题上的重重要贡献献在于他他们向经经济学家家们展示示了所有有权与控控制权分分离的重重要性，并深刻刻影响了了后来学学者的思思想观点点。但是是他们的的看法缺缺乏严谨谨的论证证，一些些概念并并非无懈懈可击。比如，他们把把公司控控制定义义为选择择多数董董事的能能力，并并认为一一个公司司如果没没有一个个股东联联合团体体占有公公司总股股份之220以以上，则则该公司司即处于于经理阶阶层控制制之下等等等，

26、这这些主观观的标准准都是值值得商榷榷的。虽虽然他们们的著作作在发表表之后一一度受到到热烈的的欢迎和和高度的的评价，甚至有有人把现代公公司与私私有产权权与斯斯密的国富论论以及及凯恩斯斯的就就业、利利息和货货币通论论相提提并论，其观点点为社会会广泛接接受，但但是后来来却受到到来自理理论和经经验证据据的多方方挑战。因此，与其说说伯利和和米恩斯斯解决了了问题，毋宁说说他们提提出了问问题(可可以说他他们是最最早提出出企业内内代理问问题的经经济学家家之一)。经理理主义者者在公司司所有权权和控制制权已经经发生了了分离，并对公公司目标标和行为为具有重重要影响响这一点点上的认认识是一一致的，但对于于所有权权与控

27、制制权分离离的原因因及其结结果的认认识却是是不一致致的。一些学者者如伯利利(Beerlee，19960)，贝尔尔(Beel1，19661，119744),梅梅森(MMaysson ，19960)等认为为，所有有权与控控制权的的分离，将导致致公司采采取与社社会更加加配合和和更加负负责的行行为方式式，他们们将会关关注更加加广泛的的利益团团体一一一工人、消费者者、供应应商等的的要求，而不单单单是资资本家的的要求。这将保保证公司司体系得得到社会会认可，从而有有利于其其继续生生存。 鲍莫尔尔(Baaumool，119599)，马马瑞斯(Marrriss，19964)，威廉廉姆森(Willliaamsoo

28、n，119644)等，则分别别通过模模型，以以更加正正规的方方式，表表达了在在经理控控制企业业的情况况下，企企业的行行为目标标与行为为方式。鲍莫尔尔认为管管理者是是在最小小利润约约束条件件下，追追逐销售售收入的的最大化化；马瑞瑞斯认为为，管理理者是在在最小股股票价值值约束条条件下，谋求增增长的最最大化；威廉姆姆森认为为，管理理者在最最小利润润约束条条件下，谋求效效用函数数的最大大化(效效用函数数中的自自变量包包括个人人报酬等等)(张张维迎，19995)。 J K加尔布布雷思把把上述部部分观点点与自己己的一个个假说相相结合，提出一一个新看看法。他他认为，生产要要素不仅仅包括资资本、土土地、劳劳动

29、，还还应包括括专门知知识。专专门知识识包括自自然科学学和生产产技术方方面的知知识以及及企业管管理知识识和销售售、广告告、法律律知识等等。与此此同时，加尔布布雷思提提出，权权力的分分配是由由生产要要素的稀稀缺性或或重要性性决定的的。生产产要素的的重要性性随着经经济的发发展不断断变化。在封建建社会，土地是是最重要要的要素素，因而而土地的的提供者者一一地地主掌握握权力。随着技技术进步步和经济济发展，资本逐逐步变成成了最重重要的生生产要素素，因而而权力也也就从地地主转移移到资本本提供者者一一资资本家的的手中。在资本本主义的的发展过过程中， 储储蓄倾向向逐步提提高， 资本本的供给给日益充充裕，资资本的重

30、重要性日日益下降降，而“专门知知识”在技术术飞速进进步、生生产任务务不断变变化的条条件下，供给日日感不足足，其重重要性日日益上升升，最终终导致权权力从资资本家手手里转移移到“知识结结构阶层层”手中。加尔布布雷思指指出：“公司充充分发展展起来以以后，它它受一个个分享和和利用无无数个人人的情报报的复杂杂组织集集体指导导。这个个起着指指导作用用的组织织，包括括高级经经理、副副经理、科学家家、工程程师、工工厂经营营管理人人员、销销售部门门经营管管理人员员、销售售学专家家、广告告经营管管理人员员、稽核核员和律律师，我我把他们们称为技技术结构构阶层”(加尔尔布雷思思，19972)。权力力转移给给技术结结构

31、阶层层之后，资本家家已不再再掌权，公司目目标不再再是利润润最大化化。因为为技术结结构阶层层的收入入主要是是薪水和和奖金，而不是是股息，追求最最大利润润得到最最大好处处的是股股东，技技术结构构阶层不不仅得不不到多大大好处，反而为为此而承承受很大大风险，因而在在利润追追求方面面，技术术结构阶阶层只求求保持最最低限度度的利润润，以不不致被股股东解雇雇，或股股东抛售售股票导导致股价价大跌，以致公公司被接接管。技技术结构构阶层的的主要目目标是稳稳定和增增长。因因为稳定定可以巩巩固其地地位，而而尽可能能高的增增长率则则可以增增加其薪薪水和奖奖金，创创造更多多的提升升机会以以及提高高技术结结构阶层层的威望望

32、。另外外，技术术结构阶阶层出于于兴趣， 对于于技术进进步较为为重视， 当然然其前提提是追求求技术进进步不妨妨碍企业业的稳定定与增长长。加尔尔布雷思思认为，公司目目标的变变化会导导致公司司行为的的变化，为了公公司的稳稳定与增增长，技技术结构构阶层在在为公司司项目筹筹资时，会主要要依靠内内部积累累，以减减少对银银行的依依赖及由由此而生生的银行行对公司司的控制制，由此此改变了了企业与与金融机机构的关关系。经理主义义的观点点在如下下意义上上具有一一定的合合理性：所有权权的分散散化导致致所有权权与控制制权的分分离以及及经营阶阶层激励励机制弱弱化，受受此影响响，公司司的目标标将会偏偏离利润润最大化化方向。

33、但从总总体上看看，经理理主义的的观点尚尚显粗糙糙。首先先，它没没有完全全弄清所所有权与与控制权权分离的的原因。从表面面上看，所有权权与控制制权分离离的原因因很简单单，这就就是所有有权的分分散化以以及信息息不对称称等。但但是如果果这样回回答问题题，等于于把答案案推到了了一个未未知的事事物身上上，因为为它没有有说明为为什么会会发生所所有权的的分散化化，而只只有弄清清了这个个问题，才能够够正确把把握公司司的目标标与行为为。其次次，经理理主义者者看到了了所有权权与控制制权分离离带来的的代理问问题，但但忽视了了控制这这一问题题的机制制。在经经理主义义文献中中，通常常把所有有者的作作用简化化为一个个最小的

34、的参与约约束，而而经营阶阶层在这这一约束束下可以以自由追追逐自身身利益的的最大化化。这种种把所有有者角色色过于被被动化，突出强强调经营营阶层的的主导作作用，无无视各种种控制机机制约束束的作法法，显然然与事实实不符。再次，经理主主义者关关于经营营阶层的的行为目目标，大大多属于于主观推推测，缺缺乏可靠靠的论证证。最后后，经理理主义的的观点缺缺乏经验验证据的的支持。正是因因为这些些缺陷，经理主主义受到到理论和和经验证证据的挑挑战。二、马克克思主义义观点把马克思思称为“所有权权与控制制权分离离”问题的的研究之之父，并并不夸张张。马克克思认为为，股份份公司的的出现，主要原原因是“某些生生产部门门所需要要

35、的最低低限额的的资本不不是在单单个人手手中所能能找到的的” (马马克思，第233卷，3343贝贝)，其其结果是是“那些不不能在任任何名义义下，既既不能用用信贷也也不能用用别的方方式占有有资本的的单纯的的经理，执行着着一切应应由执行行职能的的资本家家自己担担任的现现实职能能，所以以留下来来的只有有管理人人员，资资本家则则作为多多余的人人从生产产过程中中消失了了” (马克思思，第225卷4436页页)，“实际执执行职能能的资本本家转化化为单纯纯的经理理，即别别人资本本的管理理人，而而资本所所有者则则转化为为单纯的的所有者者，即单单纯的货货币资本本家一一一而这个个资本所所有权这这样一来来现在就就同现

36、实实再生产产过程中中的职能能完全分分离，正正象这种种职能在在经理身身上同资资本所有有权完全全分离一一样”（马克克思，第第25卷卷，第4493-4944页）。根据马马克思的的上述论论述，股股份公司司的出现现，使得得所有权权与经营营权发生生了分离离，但这这种分离离只是一一种职能能的转移移，没有有改变“职能”本身，也就是是说单纯纯的经理理与所有有者经经理(oowneermannageers)在行为为上没有有什么区区别，同同样以追追求利润润最大化化为目的的。马克克思的这这种观点点，可能能与他对对大股东东作用的的重视有有关。他他似乎认认为大股股东依然然在企业业中居于于支配地地位。他他曾指出出：“特种工工

37、业巨头头出现了了，他们们的权力力同他们们的责任任成反比比，因为为他们只只对他们们所有的的那一大大宗股票票负责，而支配配的却是是公司的的全部资资本。他他们形成成了比较较固定的的成员，而大多多数股东东却不断断地变更更，工业业巨头依依靠该公公司财富富可以收收买个别别不安分分的人，在寡头头董事会会之下的的，是由由进行实实际工作作的公司司管理人人员和职职员组成成的官僚僚集团。”（马克克思，第第12卷卷，377-388页）。这样我我们就不不难理解解马克思思对于经经理机会会主义的的忽视了了。 希尔费费汀(HHilfferddingg，19981)比马克克思的观观点更进进一步，他认为为，“生产中中的所有有权的

38、社社会化”是居于于控制地地位的资资本家为为了进一一步追逐逐自己的的利益，而采取取的以尽尽可能少少的自有有资本控控制尽可可能多的的社会资资本的战战略，这这样，所所有权与与控制权权的分离离，业主主制企业业转化为为公司只只不过是是从全部部所有者者控制(fulll oowneer-cconttrolllerr)转化化为部分分所有者者控制(parrtiaal oowneer-cconttrolllerr)，而而不是控控制权从从所有者者手里转转移到经经营者手手里。在在刚刚引引用的马马克思的的论述中中，也可可以发现现这种观观点的影影子。 贝恩和和斯威齐齐(Baarann annd SSweeezy，1977

39、6)承承认现代代公司为为经理阶阶层所控控制。但但是他们们认为现现代资本本主义制制度的阶阶级结构构决定了了公司经经理来自自于那些些最富有有的阶层层，他们们具有资资产阶级级的精神神，他们们追求的的目标依依然是利利润最大大化。而而米尔斯斯(Miillss，19959)，米利利班德(Millibaand，19773)等等则试图图寻找“权力精精英”、 “统治阶阶级”或“资本家家阶级”，该集集团拥有有并控制制着生产产手段。他们的的结论是是经理要要么来自自于资本本家阶级级(Caapittaliist claass)，要么么已被资资本家阶阶级同化化。总而言之之，在这这些马克克思主义义者看来来，所谓谓“所有权权

40、与控制制权的分分离”，只是是将小股股东排斥斥在公司司有效控控制之外外。由于于作为大大股东的的资本家家阶级对对公司依依然保持持着控制制，而那那些所谓谓的纯粹粹经理，或者来来自资本本家阶级级，或者者已被该该阶级同同化，他他们与资资本家一一样，都都追求利利润最大大化。因因而公司司相对于于业主式式企业而而言并没没有发生生质的变变化。这这种观点点强调了了大股东东与经理理阶层之之间的利利益一致致性，而而忽视了了他们之之间的利利益冲突突。三、新古古典主义义新古典主主义并不不否认只只有一部部分公司司由一组组联合股股东经营营，而其其它公司司则由经经理阶层层经营。但是在在资本市市场约束束下， 经理阶阶层不会会偏离

41、利利润最大大化方向向，因为为如果偏偏离了这这一方向向，企业业资产的的市场价价值将会会贬值，股票价价格也将将随之下下降。结结果一些些股东会会用脚投投票，其其它经营营集团将将会接管管这一公公司。在在新古典典主义看看来，所所有者经经营转向向经理经经营并不不意味着着所有者者失去了了对公司司的控制制，而仅仅仅意味味着控制制权在所所有者之之间不同同程度的的分享，股东作作为一个个整体亦亦然对于于他们所所拥有的的公司实实行着有有效的控控制。新新古典主主义者肯肯定了资资本市场场对经营营阶层行行为的约约束作用用，这一一点无疑疑是正确确的。但但是，他他们忽略略了接管管的成本本，因而而，夸大大了资本本市场作作为一种种

42、公司治治理机制制的有效效性。四、少数数股东控控制论一些学者者认为，在现代代公司治治理结构构中，一一小群主主要股东东依然保保持着对对公司的的有效控控制。类类似的观观点我们们也可从从马克思思的有关关论述中中找到。但与马马克思不不同的是是，这种种主张的的理论基基础是现现代微观观经济理理论，其其依据是是金融机机构持股股的上升升，公司司组织形形式由UU型向MM型的转转换等。假定现现由一个个所有者者控制的的企业打打算扩张张，所有有者对扩扩张和控控制都感感兴趣(控制进进入所有有者的效效用函数数是因为为它可以以减少失失去控制制而带来来的损失失)。如如果它通通过债务务融资，原所有有者会依依然保持持对公司司的控制

43、制。如果果债务融融资不合合算或不不可能，只有通通过股票票融资，所有者者就可能能发生转转移。这这时原所所有者会会作一个个计算，决定一一个最佳佳发行量量以最大大化其效效用，其其结果可可能是原原所有者者依然保保持控制制，也可可能是新新的所有有者保持持控制，另外一一种可能能是二者者共同控控制，而而为非所所有者经理控控制的可可能性不不大(这这是控制制进入所所有者效效用函数数的必然然结果)。所有有权的分分散化为为什么不不会导致致所有者者对公司司控制的的丧失呢呢？因为为分散程程度越高高，控制制企业所所需的股股份比例例越低(从而否否定了伯伯利和米米恩斯的的观点)。少数股东东控制论论的经验验证据主主要有：第一，

44、所有权权集中化化的趋势势。从本本世纪660年代代开始，商业银银行、养养老基金金、保险险公司等等金融机机构持股股比例不不断上升升。例如如英国，个人持持股占股股市总量量的比例例从19957年年的666下降降到19985年年的233，而而同期金金融机构构持股则则从2113上升到到60，集中中的股票票管理集集团的再再现更强强化了这这种趋势势。机构构通常都都是大股股东，具具有控制制公司的的意愿和和能力。第二，公司组组织结构构由U型型向M型型的转换换。这样样一种转转换使得得董事会会少数数股东的的代表可以以集中精精力于战战略决策策，而将将日常运运营决策策下放到到各个分分部，从从而强化化了所有有者对公公司的控

45、控制。第第三，经经理收购购公司股股份。在在一些公公司的主主要股东东退休时时，出现现了经理理收购这这些退休休股东的的股份的的现象(尤其是是在一些些小公司司)。这这种现象象起因于于经理希希望控制制公司的的愿望，并导致致了所有有者经经理对公公司的控控制，这这进一步步说明了了所有权权对于控控制公司司的重要要性。少数主要要股东控控制论强强调了部部分大股股东在公公司治理理中的作作用，无无疑具有有一定的的合理性性。但是是他们的的结论依依赖于董董事会是是全部股股东的代代表（WWillliammsonn，19981）或少数数股东的的代表(Chrristtos Pitteliis，119866)这样样一个假假定，

46、这这显然是是值得商商榷的。其次，从理论论上看，由于契契约的不不完全性性，多个个股东控控制也会会出现代代理问题题，也就就是说多多个股东东掌握控控制权未未必比纯纯粹的经经理掌握握控制权权更能节节约代理理成本(Bennjammin Klleinn，19983)，这是是少数股股东控制制论所没没有注意意到的。另外，即使假假定少数数股东可可以控制制公司，如果考考虑到决决策能力力分布的的不对称称性，假假设经理理阶层具具有较高高的能力力，而所所有者具具有较低低的能力力(张维维迎，119955)，那那么，股股东控制制反而会会导致灾灾难性的的后果。这时，所有权权与控制制(战略略决策权权)相分分离或许许是一种种更加

47、合合意的安安排。显显然少数数股东控控制论忽忽略了这这一点，过度强强调通过过控制权权来减少少代理成成本，反反而违反反了理性性人假定定。代理问题题与公司司治理公司治理理问题产产生的条条件有两两个：一一是代理理问题，确切地地说是组组织成员员（可能能是所有有者、管管理者、工人或或消费者者）之间间存在利利益冲突突；二是是交易费费用之大大使代理理问题不不可能通通过合约约解决（哈特，19995）。在没有有代理问问题的情情况下，公司中中所有个个人可以以被指挥挥去追求求利润或或企业的的净市场场价值最最大化，或者去去追求最最小成本本。个人人因为对对公司活活动的结结果毫不不关心而而只管执执行命令令。每个个人的努努力

48、和其其他各种种成本可可以直接接得到补补偿，因因此不需需要激励励机制调调动人们们的积极极性，也也不需要要治理结结构解决决争端，因为没没有争端端可言。哈特认认为，当当交易费费用存在在的时候候，所有有当事人人将不能能签订完完全的合合同，而而只能签签定不完完全的合合同。也也就是说说合同有有缺口，并遗漏漏了一些些条款，即某些些未来活活动，只只部分地地在合同同中得到到设定，有些情情况根本本就未提提到。有的学者者认为，哈特仅仅仅考虑虑了已签签定合同同的不完完全性，而没有有考虑形形成合同同过程中中的不对对等性。理由是是，在形形成委托托人与代代理人之之间的合合同过程程中，各各自拥有有资源的的性质和和相对稀稀缺性

49、是是不同的的，由此此导致各各相关利利益主体体的地位位及其所所拥有的的信息量量的不同同，最终终决定了了签约各各方的不不对等性性（吴淑淑琨、席席酉民，19999）。我们认认为上面面对哈特特所作的的批评，证据不不充分。实际上上，哈特特已经提提出，合合同不完完全的另另一个含含义是，若初始始合约模模棱两可可，当新新的信息息出现，合同将将被重新新谈判，不能引引起法律律争端。这说明明哈特已已经考虑虑过信息息的不充充分问题题，而这这种信息息的不对对等性正正是导致致合同不不完备的的原因。在合同同不完全全情况下下（代理理问题也也将出现现），治治理结构构的作用用开始显显现。治治理结构构被看作作一个决决策机制制，而这

50、这些决策策在初始始合同中中没有明明确地设设定。治治理结构构分配公公司非人人力资本本的剩余余控制权权，即资资产使用用权如果果在初始始合同中中没有详详细设定定的话，治理结结构决定定其将如如何使用用。本节节先来考考察代理理问题对对公司治治理的影影响。一、劳动动分工是是代理关关系产生生的根本本原因由于个人人能力的的约束和和片面性性，基于于劳动分分工的专专业化不不断发展展。一般般地说，由于禀禀赋的差差别、信信息的不不完全、时间价价值的差差异和知知识累积积及专门门化，各各经济活活动主体体对某一一技能掌掌握的熟熟练程度度是不同同的，实实现依附附在财产产上的权权利的强强度是不不一样的的，而在在一个资资源稀缺缺

51、的经济济活动环环境中，当委托托别人代代为处理理一项事事务、生生产一种种产品或或劳务所所得收益益大于自自己亲自自处理和和生产的的收益加加上代理理成本时时，双方方就会在在这一交交易中获获益，代代理关系系自然就就会产生生。如在在投资选选择信息息既定的的条件下下，一个个购买股股票的投投资人必必然是自自愿地放放弃了对对他自己己的投资资基金的的控制，而雇佣佣一位他他认为投投资判断断比他更更好的受受过专门门洲练的的人来控控制和经经营。他他在这一一自愿的的交易中中会获取取一定的的净收益益(Fuurubbotuu，E，G和 Pejjoviich，S，119722)。在在整个商商品经济济中，由由于商品品是用来来交

52、换的的劳动产产品，所所以商品品生产的的劳动分分工本身身就是代代理关系系的安排排，它具具有历史史的必然然性。二、所有有权主体体多元化化与经营营管理要要求一元元化的矛矛盾固然，市市场经济济的企业业形式是是多样的的，也存存在公司司所有权权与经营营权合一一的即无无限责任任公司。这种公公司的特特征是由由所有者者提供公公司资本本，由所所有者自自身经营营，或者者是挑选选代理经经营者对对其授权权并进行行监督；经营风风险也全全部由所所有者承承担。这这种公司司可以摆摆脱许多多两权分分离的公公司在经经营权与与所有权权之间的的矛盾，进行较较为顺利利的营运运。但是是资金的的两权分分离，是是商品经经济中生生产社会会化在企

53、企业产权权形态上上的必然然要求。第一，生产越越是社会会化，企企业所需需要的物物质技术术条件就就越复杂杂；第二二，有效效率的企企业经营营需要一一定的规规模，从从而需要要大量资资金，这这种资金金的取得得，一靠靠贷款，二靠股股份筹集集。这种种能筹集集和使用用大规模模的他人人资金（马克思思称之为为“社会资资本”）的股股份公司司，必然然是两权权分离的的。因为为它的规规模庞大大的资本本归千万万个分散散于各地地的股东东所有，这些众众多的所所有者不不可能对对企业实实行直接接支配和和经营，因而只只得将经经营委托托给经理理。后者者不是所所有者，而是所所有者的的代理人人，但却却有充分分的独立立自主的的经营权权。正如

54、如伯利等等所说：“每位提提供资本本者，都都想行使使对企业业的主要要支配权权，这是是不可能能的，自由否否决权对于一一致行为为的实现现，是具具有极大大的不利利点，因因此把支支配权交交给过半半数持股股股东，是属于于自然的的一般都都能接受受的方法法。”这就是是说，与与其大家家都坚持持其财产产支配权权，在意意见分歧歧和决策策迟缓中中失去许许多获利利机会，致使经经营失败败和企业业破产，还不如如大家都都放弃直直接支配配权，而而将企业业委托给给专家经经营，后后者有成成效的经经营将给给他们带带来成功功的希望望。 但是，这这决不意意味着所所有者对对公司财财产与经经营方式式漠不关关心。相相反，所所有者为为了收益益最

55、大化化，必须须关心生生产和经经营，要要对其代代理人进进行控制制和监督督，对其其行为进进行指导导和约束束。也就就是说，要在实实行两权权分离时时，建立立起一个个所有权权对经营营权实行行有效控控制的机机制。这这一机制制既要最最大限度度地激发发经营者者的积极极性，又又要尽可可能地防防止经营营失控，从而损损害所有有权的利利益。在公司中中，所有有权对经经营权的的控制是是通过下下述机制制来实现现的。这这些机制制主要包包括：11所有有者有限限度的支支配权；2责责任所有有者的控控制权；3股股东的监监督权；4对对经营者者的激励励与约束束(如报报酬制度度的设计计，解除除失职经经理)；5.资资本市场场、管理理劳动市市

56、场和商商品市场场形成的的整个监监控机制制。这些些机制使使代理人人(即经经营者)的目标标不会与与委托人人(即所所有者)的目标标相差太太远。因因此，尽尽管两极极高度分分离，但但从根本本上说，经营者者作为代代理人仍仍然体现现了所有有者这一一委托方方的利益益和意志志，所有有权仍然然驾驭着着经营权权，这是是当代两两权分离离所以能能获得充充分发展展的重要要条件（叶国鹏鹏，19994）。三、代理理收益大大于代理理成本是是代理关关系不断断得以拓拓展的前前提MJeenseen和 WMMeckklinng认为为，代理理关系是是一种契契约，在在这种契契约下，一个或或一些人人(委托托人)授授权另一一个人(代理人人)为

57、他他们的利利益而从从事某些些活动，其中包包括赋予予代理人人某些决决策权力力，代理理人在进进行这些些活动中中得到一一定的报报酬。在在一个信信息不完完备的经经济环境境中，契契约双方方各自拥拥有的信信息是不不对称的的，他们们都是追追求效用用最大化化者，因因此代理理人并不不总是以以委托人人的最大大利益作作为自己己行动的的最高准准则。为使这种种利益目目标的偏偏离得到到最大可可能的矫矫正，委委托人就就要设置置恰当的的激励机机制，以以一定的的监察成成本为代代价，设设计出各各种规则则来限制制代理人人的变异异行为。在代理理人一方方，他们们会发现现在许多多情况下下，花费费一定的的资源(约束成成本)来来保证不不采取

58、某某些可能能会损害害委托人人利益的的行为或或确信他他如果采采取这样样的行为为委托人人将会得得到补偿偿是值得得的。所所以，一一般来说说，委托托人或代代理人要要想在零零成本下下确保代代理人采采取从委委托人看看来是最最优的决决策是不不可能的的，在大大多数代代理关系系发生后后，委托托人和代代理人都都要付出出正的监监察和约约束成本本(货币币的和非非货币的的)，而而且，即即使给定定由委托托人和代代理人作作出的监监察和约约束行为为最优，总会在在代理人人决策和和那些能能最大化化委托人人福利的的决策之之间存在在一些偏偏差，这这种偏差差导致委委托人福福利水平平下降的的货币等等值也是是代理关关系产生生的成本本的组成

59、成部分，这部分分称为“剩余损损失”。总之，代代理成本本包括：(1)委托人人发生的的监察费费用；（2)代代理人发发生的约约束费用用；（33）剩余余损失。他们还还认为，在人类类现实生生活中代代理关系系极其普普遍，它它存在于于所有的的组织和和合作性性活动中中，存在在于企业业和政府府机构的的每一个个管理层层级上。在斯蒂蒂格勒那那里，他他甚至认认为只要要一个人人的行为为对另一一个人产产生影响响，委托托代理问问题就会会产生，且认为为该问题题的存在在有三个个重要原原因，其其中两个个与其本本身的业业务特征征有关，即保险险和信用用，另一一个原因因产生于于委托人人想法尽尽可能地地从代理理人那里里攫取租租(剩余余)

60、的企企图。总总之，如如果仅仅仅关注代代理关系系带来的的成本，那么理理所当然然的推论论是该种种关系的的存在或或多或少少是身处处社会经经济活动动网络中中的行为为主体无无奈的选选择结果果。 既然代代理关系系必然伴伴随着相相应的代代理成本本，为什什么人类类活动还还是呈现现出一种种代理链链不断扩扩展的趋趋势？怎怎样解释释企业制制度变迁迁的这一一结果呢呢？ 经济学学家已提提供了许许多理论论和假说说来回答答这个问问题。诸诸如，面面对不断断扩展的的市场，股份有有限公司司在筹资资方面具具有优越越性(等等额股份份的自由由转让，投资人人无需获获取有关关其它投投资人能能力和品品质等信信息，有有限责任任和法人人财产制制