XXXX0527151418XXXX年+保代培训(第一期)(北京)1

1、 20111年4月月14日日 88:300am 刘春春旭 一、近年年来保健健制度不不断完善善自20004年实实施以来来的七年年中保荐荐业务获获得了长长足的发发展，220100年新上上市公司司3477家，融融资总额额过万亿亿，20011年年第一季季度的融融资额全全球第一一。1、保荐荐机构的的内控制制度不断断建立和和完善尽职调查查、内核核、工作作底稿、工作日日志、持持续督导导等相关关工作2、保荐荐机构的的风险意意识和责责任意识识逐渐增增强近年来申申报项目目的整体体质量有有所提高高3、以保保荐代表表人为主主的投行行队伍的的素质在在不断提提高保代和准准保代占占40%4、行业业集中度度在不断断提高201

2、00年544家保荐荐机构包包揽5116家保保荐业务务，投行行收入占占证券行行业收入入的比例例提高二、保荐荐监管的的主要工工作1、注重重发挥保保荐代表表人的作作用，增增强保荐荐人的责责任意识识出席见面面会、发发审会，以以保荐人人回答提提问为主主，改事事后问责责为过程程监管2、保荐荐监管与与发行审审核服务务审核人员员在审核核过程中中根据申申请材料料的制作作及交流流情况给给保荐代代表人打打分，对对部分执执业情况况不理想想的保荐荐人进行行谈话提提醒（不不是监管管措施）3、通过过现场检检查督促促保荐机机构内控控制度的的实施4、通过过多种途途径传递递审核政政策保荐人培培训、保保荐业务务通讯杂杂志、公公告被

3、否否企业的的原因5、增加加保荐人人注册的的透明度度，接受受监督6、加大大对违规规保荐机机构和保保荐人的的监管力力度处罚4家家，133人，撤撤销了66个保荐荐人资格格三、发行行审核过过程中存存在的主主要问题题1、保荐荐机构的的内控制制度还有有待进一一步完善善Q1：从从立项到到内核的的时间间间隔非常常短Q2：质质量控制制部门很很少到项项目现场场实地调调查Q3：内内控审核核以项目目能否过过会为目目标，应应以控制制保荐机机构的风风险为目目标2、尽职职调查工工作不到到位Q1：有有些应发发现未发发现的重重大问题题Q2：没没有按要要求进行行走访相相关供应应商、客客户和相相关的政政府部门门，保荐荐人应参参与Q

4、3：严严重依赖赖律师和和会计师师的工作作Q4：申申报材料料后没能能对公司司的情况况进行持持续尽职职调查工工作3、申报报文件的的信息披披露质量量尚待提提高Q1：在在关键问问题上避避而不谈谈，一笔笔带过，让让审核人人员没办办法进行行专业判判断Q2：信信息披露露趋向于于格式化化，抄袭袭同行业业上市公公司的信信息披露露文件Q3：信信息披露露前后矛矛盾、不不能自圆圆其说，保保荐工作作极不认认真Q4：风风险和问问题没有有充分揭揭示Q5：行行业排名名和行业业信息统统计缺乏乏客观性性和权威威性，广广告性明明显4、部分分保荐人人的经验验不足，执执业水平平尚待提提高、培培训有待待加强四、对保保健制度度的完善善1、

5、进一一步加强强对保荐荐机构和和保荐人人的考核核（1）预预审员打打分后交交五处累累计考核核（2）重重点关注注历史上上被处罚罚过的保保荐人的的项目（差差别对待待）（3）见见面会后后对保荐荐业务负负责人、项目保保荐代表表人进行行问核（对对目前在在审核中中的项目目也要补补该问核核程序）（4）抽抽查项目目底稿，事事先不通通知（5）及及时传导导监管政政策，今今年培训训的新变变化：保保代现场场培训，准准保代通通过培训训系统远远程进行行，部分分律师、会计师师参加（6）进进一步强强化监管管，对没没参加尽尽职调查查的、信信息披露露不到位位的、持持有发行行人股票票的保荐荐人进行行严肃处处理4月144日 99:155

6、 杨杨文辉 IPOO审核的的主要法法律问题题一、主要要法律依依据除了跟发发行上市市特别紧紧密相关关的法律律法规外外，还应应特别关关注企业业生产经经营相关关的其他他法律法法规、行行业政策策等。二、基本本发行条条件（一）主主体资格格1、要完完成产权权转移手手续，出出资方面面的产权权转移手手续未完完成的影影响发行行条件2、股权权要求：清晰、相对稳稳定、相相对规范范，股东东是合格格的股东东（比如如说从业业人员不不能持股股、关注注特殊行行业的特特殊要求求等），一一些特殊殊身份的的不适合合持股（国国企的高高管不能能持有下下属企业业的股份份等），没没有代持持，不存存在特殊殊的利益益安排（二）独独立性1、时间

7、间要求：部分要要求申报报前解决决、相应应的制度度保障、对发行行人没有有重大影影响；但但部分要要求在报报告期内内保持独独立性（比比如有重重大影响响的资产产的独立立性）（三）规规范运行行1、关注注董监高高的任职职资格：符合法法律法规规的要求求、是否否受到过过证券监监管部门门的处罚罚（董监监高的个个人确认认、向公公司进行行了解、查询监监管部门门的公开开信息）2、合理理的公司司治理结结构：家家族企业业的董事事、高管管不能主主要由家家族成员员担任，监监事不能能由家族族成员担担任，（四）财财务与会会计（五）募募集资金金运用1、应根根据发行行定价情情况及发发行规模模合理预预计的募募集资金金额来选选择确定定募

8、投项项目2、审核核过程中中调整项项目要履履行内部部决策程程序，外外部审批批程序，证证监会重重新到发发改委征征求意见见三、发行行程序四、几个个具体问问题（一）整整体上市市1、整体体上市是是基本的的要求：避免同同业竞争争、减少少规范关关联交易易、从源源头上避避免未来来可能产产生的问问题2、对同同业竞争争的行业业划分不不能过细细，竞争争的、类类似的、同业的的品牌、渠道、客户、供应商商等都应应纳入上上市主体体3、关注注经常性性的关联联交易是是否影响响资产的的完整性性（不能能向控股股股东租租赁主要要资产，可可以向独独立第三三方租赁赁），判断影影响的大大小4、实际际控制人人的亲属属同行业业经营问问题：直直

9、系亲属属必须进进行整合合，其他他亲戚的的业务之之前跟发发行人的的业务是是一体化化经营后后分家的的也应进进行整合合，若业业务关系系特别紧紧密（如如配套等等）也应应进行整整合，若若亲戚关关系不紧紧密、业业务关系系不紧密密、各方方面都独独立运作作（包括括商标等等）的可可考虑不不纳入发发行主体体。5、规则则要求考考察控股股股东和和实际控控制人，但但同时要要考察其其他主要要股东（55%以上上）是否否对发行行人的独独立性有有重大影影响，不不只考察察股权比比例，还还要结合合股权结结构是否否分散及及股东的的影响力力6、关联联交易非非关联化化：清算算的要关关注相应应的资产产人员是是否已清清理完毕毕；转让让给独立

10、立第三方方的要关关注是否否真实公允允合理、是否掩掩盖历史史的违法法违规行行为；不不能在上上市前转转让出去去、上市市后又买买回来。（二）董董事、高高管的重重大变化化1、发行行条件：经营的的连续性性、稳定定性和可可比性，没没有量化化指标2、考虑虑因素：变动原原因、相相关人员员的岗位位和作用用、对生生产经营营的影响响等3、具体体情况具具体分析析（三）董董监高的的诚信问问题1、董监监高的竞竞业禁止止：不能能有利益益冲突，不不能把相相关联的的业务转转让给董董监高，没没有重大大不利影影响2、董监监高任职职资格3、董监监高及其其亲戚都都不能跟跟发行人人共同投投资一家家企业，（四）公公司治理理结构1、健全全、

11、有效效2、符合合行业监监管部门门的要求求3、关注注章程中中对公司司治理的的安排4、引进进的新股股东在公公司治理理中的特特殊要求求若与上上市公司司治理的的要求有有冲突要要求在申申报前解解除（五）重重大违法法行为1、若经经常被处处罚对审审核还是是有不利利影响2、主板板也关注注控股股股东和实实际控制制人的重重大违法法行为，犯犯罪行为为不仅关关注366个月内内的（要要更严格格），参参照董监监高任职职资格的的要求，从从个人（企企业）的的诚信、犯罪的的性质、与发行行人的紧紧密度、主观意意识、刑刑期长短短等。（六）环环保问题题1、环保保部门的的意见不不能代替替保荐人人的尽职职调查2、关注注环保部部门的整整改

12、要求求及落实实情况3、关注注媒体报报道（七）关关联交易易非关联联化1、详细细披露、详细核核查2、核查查内容：非关联联化的真真实性、合法性性和合理理性，受受让主体体的身份份，对发发行人独独立性、完整性性等的影影响，非非关联化化后持续续交易情情况，是是否存在在重大违违法行为为3、不要要仅仅为为拼凑发发行条件件进行关关联交易易非关联联方的安安排（八）合合伙企业业作为股股东问题题1、不能能用合伙伙企业规规避股东东人数超超过2000人的的问题，若若合伙企企业是实实际控制制人，则则要统计计全部普普通合伙伙人2、关注注合伙企企业背后后的利益益安排3、对合合伙企业业披露的的信息以以及合伙伙企业的的历史沿沿革和

13、最最近3年年的主要要情况进进行核查查，合伙伙企业入入股发行行人的相相关交易易存在疑疑问的，不不论持股股的多少少和身份份的不同同，均应应进行详详细、全全面核查查。（九）出出资不规规范1、考察察因素：重大违违法行为为、金额额与比例例、其他他股东与与债权人人的意见见、主管管部门意意见2、关注注控股股股东为应应对行业业要求或或经营需需要（如如参与招招标业务务的门槛槛要求等等）故意意的出资资不实行行为，比比较严重重。（十）实实际控制制人的认认定1、出发发点：报报告期内内股权相相对稳定定2、股份份代持：原则上上不作为为依据，要要提供其其他客观观充分的的证据，但但是代持持行为应应该还原原3、共同同控制：一致

14、行行动的股股东范围围的确定定要有依依据，一一致行为为要有合合理性和和可操作作性，家家族企业业中的主主要家庭庭成员都都应作为为实际控控制人（十一）股股权转让让与突击击入股国有股权权转让和和集体企企业转让让的不规规范行为为要取得得省级国国资委、省政府府的确认认，核查查范围涵涵盖控股股股东和和实际控控制人的的股权变变动。（十二）资资产、业业务等涉涉及上市市公司若发行人人的控股股股东（实实际控制制人）曾曾经是上上市公司司的实际际控制人人的，关关注其是是否曾经经受到处处罚、是是否损害害上市公公司股东东及公众众投资者者利益。（十三）诉诉讼与仲仲裁1、发行行人：较较大影响响2、控股股股东、实际控控制人：重大

15、影影响3、董监监高、核核心技术术人员：重大影影响，刑刑事诉讼讼4、及时时如实披披露、持持续关注注（十四）信信息披露露1、概览览中没必必要大写写特写公公司的竞竞争优势势、荣誉誉奖项等等2、风险险因素要要言之有有物，有有针对性性，不要要将对策策写出来来3、业务务与技术术、募投投、发展展目标中中对公司司的行业业地位、数据引引用要客客观、权权威、真真实，定定性的主主要客户户要与披披露的前前几大客客户相对对应4、重大大合同的的披露要要有统一一的标准准，若要要披露意意向书和和备忘录录等要说说明风险险（不一一定能实实现）5、预测测性信息息的披露露要有依依据、要要谨慎6、要核核查募投投项目的的效益7、信息息披

16、露出出现问题题保荐人人要承担担责任。20111年4月月14日日13:30常常军胜 IPOO财务会会计审核核一、20010年年IPOO审核概概况1、发行行节奏市市场化：第一季季度主板板受理1170多多个项目目，预计计大多可在在今年完完成发行行，下半半年申报报的企业业在年内内完成发发行的可可能性较较低。2、审核核时间大大幅压缩缩：正常常的可在在半年内内完成。为了争争取时间间，落实实反馈意意见时若若有的个个别问题题需要等等某个批批文可先先报送整整体反馈馈回复，并并在回复复中说明明，待取取得批文文后再另另行报送送，重点点是把公公司的业业务与技技术阐述述清楚。3、审核核理念共共享：IIPO企企业的内内部

17、控制制逐渐会会成为审审核的重重点，未未来会要要求会计计师对发发行人内内控出具具审计报报告二、管管理办法法财务务会计解解析（未详细细讲，内内容见讲讲义）1、报告告期内要要有一个个稳定的的业绩基基础保证证公司具具有持续续盈利能能力，审审核过程程是通过过横向、纵向的的比较来来将所提供供的申请请文件是是否真实实的责任任绑定到到保荐人人和发行行人2、关注注大宗采采购、主主要客户户的供销销是否市市场化，关关注是否否存在操操纵利润润的情形形3、关注注销售环环节：一一般企业业对不同同业务模模式下的前五五大客户户都要核核查；连连锁经营营类的以以渠道为为主的经经营模式式原则上上要求核核查所有有的经销销商（门门店）

18、，可以利利用信息息系统；如果客客户比较较集中则则需要对对主要客客户进行行实地考考察；关关注是否否存在关关联关系系，交易易定价是是否公允允，交易易的变化化是否合合理等等等，归根根结底关关注是否否存在虚虚假销售售。4、会计计政策及及会计估估计的变变更：虽虽然制定定会计政政策的权权利在公公司的董董事会，但但是不能能随意变变更，变变更的原原则是可可以证明明会计政政策更加加谨慎，不不能利用用会计政政策的变变更操纵纵利润。若申报报期内出出现了不不谨慎的的变更，很可能会被认定为操纵利润。另外还要参考同行业的会计政策。5、研发发支出资资本化：一定要要有充分分的导致致盈利能能力明显显增强、资产质质量明显显改善的

19、的证据。如：是是否形成成专利？是否能能开发出出新的产产品？产产品档次次明显提提升？三、会计计专题研研究（一）玩玩具制造造企业动动漫影视视作品投投资会计计处理相相关问题题企业以生生产销售售玩具为为主业，其其动漫影影视作品品的投资资主要是是以促进进承载动动漫形象象的玩具具产品的的销售为为目的，这这种投入入一般没没有明确确可预期期的收入入，该影影视作品品需要自自己出钱钱到电视视台播放放，不能能参照电电影企业业会计核核算办法法规定定进行会会计处理理（资本本化），而而是作为为广告制制造费用用来进行行会计核核算（二）企企业合并并相关会会计处理理1、同一一控制下下的业务务重组适适用意见见3号，取得的资产和负

20、债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。2、通过过同一控控制下的的重组方方式进入入的相关关资产如如果形成成一项业业务，符符合企业业合并的的定义，应应按照同同一控制制下企业业合并的的原则进进行会计计处理，即即合并中中取得的的各项资资产应维维持其在在被合并并购方的的原账面面价值不不变。若若交易以评评估值作作为交易易价格，仍仍应以原原账面价价值作为为入账依依据，评评估值与与账面值值的差额额应冲减减所有者者权益，首首先冲减减资本公公积，不不足时冲冲减留存存收益。（三）企企业分立立1、某客客运公司司在业务务拓展中中会建客客运站（带带有一定定的公益益性），当当地政府府给了该该公司一一

21、块土地地进行房房地产开开发作为为投资建建设客运运站的补补偿，考考虑到目目前对房房地产行行业的调调控，企企业拟将将房地产产业务分分立出去去2、企业业分立可可能导致致主营业业务发生生变化，影影响发行行条件3、企业业分立后后财务报报表要进进行剥离离（编制制剥离报报表），分分割的合合理性不不好判断断，也不不能真实实反映公公司的盈盈利能力力因此，建建议不要要通过分分立的方方式进行行处理，可可以通过过资产处处置的方方式将非非主营业业务剥离离（如果果必须的的话）。20111年4月月14日日15:45 李明 新股发发行制度度改革20099年6月月改革至至今，八八项措施施、四个个目标第一阶段段：20009年年6

22、月第二阶段段：20010年年10月月未来可能能的改革革：1、网下下发行比比例过低低2、主承承销商不不能自主主配售3、存量量配售20111年4月月15日日 8:30张张庆 再再融资财财务审核核一、再融融资相关关财务会会计规定定解读（详详见讲义义）（一）再再融资市市场化改改革的主主要内容容今年计划划再修订订上市市公司证证券发行行管理办办法，更加加市场化化，加强强市场的的定价机机制、市市场约束束机制、加强监监管、弱弱化行政政管制、合合规性审审核、强强调募集集资金管管理、盈盈利预测测披露义义务与责责任、股股东回报报、强制制性信息息披露、市场主主体归位位尽责，强化发发行人及及中介机机构责任任、发挥挥监管

23、合合力（征征求日常常监管意意见程序序、查看看诚信档档案等）、对对财务内内控提出出更高的的要求再融资的的审核速速度比较较快、正正常从受受理到发发审会的的周期为为2个半半月二、再融融资财务务审核的的关注重重点和主主要问题题（一）市市场化改改革给再再融资会会计监管管带来的的变化1、再融融资公司司类型多多样化：行业多多样化、地区多多样化、盈利能能力多样样化但是STT企业申申报再融融资仍需慎重重，风险险较高2、再融融资公司司为了达达到发行行门槛粉粉饰业绩绩的冲动动有所缓缓解，但但涉及大大股东利利益而操操纵业绩绩的冲动动有所增增强（如如与股改改承诺、重大资资产重组组的业绩绩承诺、非公开开发行底底价确定定等

24、相关关的业绩绩操纵行行为有所所增加，选选择性信信息披露露等）3、再融融资会计计监管的的角度、范围和和重点发发生相应应变化（审核重点由环节监管向过程监管过渡，前次募集资金使用的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管新的重点内容），会进一步完善相关制度体系4、“借借力监管管”在再融融资会计计监管中中的作用用和重要要性日益益显现（一一方面要要借助三三位一体体的总和和监管体体系的力力量，另另一方面面要借助助包括保保荐机构构、会计计师事务务所在内内的中介介机构）（二）财财务审核核关注重重点在对申报报财务会会计资料料的齐备备性、合合规性以以及主要要会计政政策、会会计估计计以及重重大会

25、计计处理是是否合规规进行审审核的基基础上、判断公公司是否否符合发发行条件件：财务务会计信信息的披披露是否否真实、准确、完整、及时和和公平，重重点关注注：1、涉及及法定发发行条件件的财务务指标2、最近近三年非非标准无无保留审审计意见见涉及的的事项3、发行行人主要要会计政政策、会会计估计计及最近近三年会会计差错错更正：若不调调整是否否会影响响发行条条件、参参考同行行业的可可比数据据4、财务务会计信信息的分分析披露露质量：绩效工资资不能作作为非经经常性损损益、关关联交易易的处理理和披露露（大股股东承担担广告费费未披露露，会计计处理不不正确）、5、历次次（包括括前次）募募集资金金使用情情况及本本次募集

26、集资金运运用的市市场前景景（关注注募集资资金投资资进度、投资项项目变更更情况、最近五五年内募募集资金金实现效效益情况况及相关关披露情情况）（三）融融资必要要性和融融资方案案的合理理性1、融资资必要性性：本不不该由监监管部门门判断，但但目前阶阶段要由由监管部部门进行行引导，对对必要性性不充分分的方案案要做出出调整，对对整个市市场有个个导向，未未来可能能会通过过制度性性的规定定将其放放在发行行方案中中由股东东大会表表决，考考察资产产的结构构和资金金的使用用（1）资资产结构构的合理理性：包包括货币币性资产产比重（关关注流动动资金充充裕的情况）、资产周周转能力力等（2）募募集资金金间隔长长短（前前次募

27、投投效益尚尚未产生生，且没没有充分分证据证证明前景景很好，一一般要求求先补年年报并将将募集资资金使用用情况的的截止日日期延长长到年底底，审核核后再反反馈）（3）前前次募集集资金使使用情况况（3）财财务性投投资和非非主业投投资情况况（4）融融资与净净资产规规模的比比例关系系（若存存在蛇吞吞象的情情况要充充分论证证）（5）现现有产能能利用率率较低的的情况下下继续扩扩大产能能的必要要性（6）偿偿还贷款款的具体体安排及及必要性性（比较较银行贷贷款的利利率和公公司资产产收益率率的比较较）（7）补补充流动动资金的的测算依依据和必必要性（不不鼓励资资产周转转情况差差的企业业用募集集资金补补充流动动资金，关关

28、注用铺铺底流动动资金的的名义变变相补充充流动资资金，一一定要能能充分论论证合理理性）2、融资资方案合合理性：融资渠渠道选择择的合理理性（2）资资本结构构的合理理性（3）采采用不同同融资渠渠道募集集资金的的可能性性及其对对净资产产收益率率和每股股收益的的影响（4）本本次融资资方式的的选择是是否体现现全体股股东利益益最大化化的原则则3、募集集资金用用于偿还还贷款和和补充流流动资金金的政策策合规性性原则上不不鼓励，几几个例外外情形：（1）铺铺底流动动资金或或偿还前前期投入入的专项项贷款或或替代前前提投入入的自有有资金（2）经经营模式式或所处处行业具具有特殊殊性，募募集资金金难以与与具体建建设项目目挂

29、钩（从从严把握握）（3）负负债比例例较高的的行业如如商品流流通企业业、航空空企业等等）（4）采采取配股股方式进进行股权权融资（5）采采用非公公开发行行的方式式且用于于偿还贷贷款和补补充流动动资金的的金额不不超过330%（6）全全部向确确定的投投资者非非公开发发行且锁锁定三年年上述例外外情形，将将补充流流动资金金和偿还还银行贷贷款问题题纳入融融资必要要性和合合理性的的常规审审核4、内部部控制制制度的完完整、合合理和有有效性重点关注注以下方面面反映的的内控制制度问题题：（1）报报告期内内重大会会计差错错更正的的内容和和性质（金金额大小小、性质质）（2）前前次募集集资金使使用情况况报告中中反映的的违

30、规使使用募集集资金的的行为（3）诚诚信档案案中反映映的相关关内控问问题内控见证证报告的的内容与与格式要要求（过过渡期内内，建议议按新的的要求出出具）5、前次次募集资资金使用用情况（1）重重点关注注：使用情况况报告是是否真实实准确完完整地反反映了募募集资金金的实际际使用状状况，对对照表的的填写是是否准确确、是否否按规定定填写、提供有有用信息息公司使用用募集资资金的规规范程度度：决策策程序的的规范程程度（尤尤其是变变更募集集资金投投向和资资金临时时性利用用）、信信息披露露质量（包包括事前前和事中中的信息息披露）公司运用用募集资资金的能能力（包包括规划划能力、运作能能力和管管理能力力）公司募集集资金

31、投投资项目目的效益益以及与与公司整整体效益益变动趋趋势的关关系（2）其其他相关关问题：前次募集集资金使使用的界界定是否否准确、募集说说明书中中关于募募集资金金使用情情况的披披露是否否与报告告一致、募集资资金使用用见证报报告的截截止期确确定和中中介机构构选择是是否合规规前次募集集资金使使用情况况和项目目效益对对照表填填列是否否合规前次重大大资产重重组业绩绩承诺的的完成情情况（根根据重大大资产重重组管理理办法中中的再融融资发行行条件逐逐条发表表意见），以及本次发行对今后业绩承诺履行的影响（处于业绩承诺期的，若无法区分则要追加承诺）6、资产产评估定定价合规规性、合合理性以以及盈利利预测可可靠性原则上

32、不不直接对对盈利预预测进行行实质性性判断，但关注注相关资资产的历历史财务务数据，关关注发行行人是否否全面、准确、完整地地披露资资产质量量及盈利利状况；同时关关注盈利利预测的的合理性性和可靠靠性；特特别关注注：（1）历历史业绩绩记录较较短或波波动较大大或缺乏乏盈利记记录的主主体采用用收益现现值法的的实用性性问题（2）收收益现值值法中与与未来业业绩预测测相关重重要参数数以及溢溢余资产产和非经经营性资资产的确确定依据据（3）是是否采取取两种以以上的评评估方法法对评估估结果进进行验证证（4）按按照孰高高原则采采用评估估结果的的合理性性（5）评评估基准准日对评评估结果果有效性性的影响响（预留留的有效效期

33、要足足够长）（6）评评估基准准日至实实际收购购日利润润归属原原则的合合理性（收收益现值值法期间间的收益益不能归归出售方方）（7）同同次收购购选择不不同评估估机构的的合理性性（8）矿矿业权评评估问题题（正在在制定专专门要求求）7、信息息披露的的关注重重点完整性、及时性性、公平平性、去去广告化化定价发行行的，关关注从发发行董事事会召开开前的停停牌日到到股东大大会期间间是否公公告影响响股价的的重要信信息，应应在非敏敏感期审审议发行行方案三、建议议：磨刀不不误砍柴柴工1、在什什么情况况下可以以考虑再再融资组织机构构及内部部控制健健全有效效、合法法经营、规范运运作、财财务信息息真实可可靠有资金的的客观需

34、需求、具具备投资资价值、得到投投资者认认可2、怎么么做才能能提高再融融资效率率规范运作作是前提提、品种种方案慎慎重取、程序时时机把握握好、尽尽职调查查20111年4月月15日日 100:300 罗卫卫 再融融资非财财务审核核一、审核核依据2个法律律、3个个部门行行政规章章、8个个规范性性文件证券法对对发行条条件的原原则性规规定是根根本二、再融融资产品品介绍1、七个个品种，其其中交换换债没有有案例、分离债债暂停发发行，非非公开已已成主流流，大力力发展公公司债券券（成立立专门的的审核组组，建议议大家积积极开发发公司债债项目）2、配股股必须用用现金认认购，股股东大会会审议批批准的发发行方案案可以是是

35、配售不不超过330%，但但上发审审会前要要确定最最终配售售比例，配配股也是是一个好好品种：价格无无约束、股票无无锁定、大股东东不摊薄薄、券商商不包销销3、增发发：最近近一期末末不存在在持有金金额较大大的交易易性金融融资产和和可供出出售的金金融资产产、借与与他人款款项、委委托理财财等财务务性投资资的情形形；最近近三个会会计年度度加权平平均净资资产收益益率平均均不低于于6%；发行价价格不低低于公告告招股意意向书前前20个个交易日日公司股股票均价价或者前前一个交交易日的的均价；注意公公司章程程中是否否有对主主要股东东股权稀稀释的保保护条款款。4、非公公开发行行：（1）统统计显示示询价发发行的最最终定

36、价价结果一一般是市市场价格格的755%（2）上上市公司司（非银银行、保保险业）要通过非公开发行引进境外战略投资者要在报证监会之前取得商务部的批复（原则同意函），银行在银监会批，保险公司在保监会批（3）价价格不低低于定价价基准日日前200个交易易日均价价的九折折，定价价基准日日有三个个选择（董董事会公公告日、股东大大会公告告日、发发行首日日），资资产认购购股份构构成重大大资产重重组的不不能打九九折（4）以以重大资资产重组组管理办办法的第第十一条条判断是是非公开开发行（营业收入、总资产、净资产三个指标均不超过50%，发行部）还是以资产认购股份（有一个指标超过50%，上市部），如果现金发行再购买资产

37、（上述指标超过50%）等同于资产认购股权，不能打九折；若以资产认购股份且上述指标未达到50%，也不能打九折。（5）非非公开发发行可以以有一次次调价机机会，但但是必须须在发审审会前完完成。证证监会严严格执行行实施施细则第第16条条，如果果股东大大会过期期，必须须要重新新定价。发行方方案发生生重大变变化，也也要进行行调价；只有询询价方式式定价的的非公开开发行才才能调价价，如果果是仅向向战略投投资者非非公开发发行的项项目，不不能调价价（例如如：华夏夏银行向向德意志志银行非非公开发发行没有有调价）；（6）发发行人的的律师做做现场见见证，发发行之前前的分配配预案要要实施完完毕后才才能开始始发行。（7）实

38、实施细则则第六条条将做调调整，有有限度地地允许“现金+资产”认购非公公开发行行的股份份，但现金比比例不超超过255%。（8）发发行环节节也很重重要，工工作要细细致，实实施细则则后附的的认购邀邀请书只只是模板板，可根根据不同同案例的的实际情情况进行行调整，要要明确有有效申购购的条件件，不要要引起纠纠纷（9）基基金公司司管理的的多个基基金产品品视同一一个发行行对象，证券公司的多个集合理财账户可视同一个发行对象，定向理财账户不能视同一个发行对象5、公司司债大力发发展（1）建建立独立立的审核核体系，从从审核人人员到发发审委员员（2）优优化审核核流程，建建立分类类审核的的理念：受理的的下一周周就上初初审

39、会，再再一周上上发审会会，争取取一个月月开始发发行，（3）简简化部门门外征求求意见流流程：上上市部十十个工作作日出意意见（非非必须）、九大受受限行业业（钢铁铁、水泥泥、平板板玻璃、煤化工工、多晶晶硅、风风电设备备、电解解铝、造造船、大大型锻造造件）企企业债权权融资不不新投项项目不征征求发改改委意见见（股权权融资也也同样不不征求意意见）（4）房地产企企业融资资需征求求国土部部意见及及有关问问题金融企业业需要披披露其资资本发展展规划及及有关问问题20111年4月月15日日 133:300 陈路路 创业业板非财财务审核核一、创业业板审核核情况1、创业业板总受受理4553家，2268家家审核，通通过2

40、222家，2203家家发行2、要求求保荐机机构勤勉勉尽责、诚实守守信3、要求求保荐机机构归位位尽责，发发挥总协协调人的的作用4、审核核流程：（1）进进一步优优化收到到书面反反馈回复复后的审审核流程程，确保保所有的的审核人人员（预预审员、处长、主任等等）遵守守程序、标准、专业、纪律（2）希希望保荐荐机构拿拿到反馈馈意见后后主动与与审核人人员沟通通，切忌忌多次反反馈多次次沟通的的情况，切切忌挤牙牙膏的情情况，反反馈回复复要到位位，原则则上不进进行口头头反馈（3）二二次书面面反馈的的三种情情形：反馈回复复后还需需要中介介机构现现场核查查，出具具报告或或专项核核查等；要求提提供有关关政府部部门的确确认

41、性文文件或者者支持性性文件；存在首首次反馈馈意见为为涵盖的的情况。（4）提提请委员员关注问问题：反反映发行行人特殊殊特征的的重大财财务和非非财务问问题（不不一定是是负面的的）；发发行人违违反或涉涉嫌违反反发行条条件的问问题；其其他可能能影响发发行人持持续发展展的事项项；影响响对发行行人诚信信规范判判断的事事项；其其他影响响信息披披露真实实性的事事项。5、审核核案例：提请委委员关注注问题的的案例（本本次培训训的案例例都是属属于这种种）；典典型性普普遍性问问题案例例；6、目前前创业板板只受理理鼓励类类的企业业二、设立立及出资资问题1、无验验资报告告2、出资资不实（包包括子公公司）3、抽逃逃出资4、

42、技术术出资：关于该该无形资资产对发发行人当当时和目目前的业业务的影影响，关关注无充充分证据据证明不不属于职职务成果果的情形形，出资资技术与与出资人人原任职职单位、发行人人的关系系，是否否存在侵侵权等法法律风险险及纠纷纷或潜在在纠纷，存存在大额额为摊销销的是否否已采取取恰当5、股权权清晰：对重要要股东的的核查和和披露按按招股书书的要求求进行，对对自然人人大额出出资或受受让的要要关注资资金来源源，国有有股权的的设置批批复（包包括出资资时和变变动后），国有股转让是否取得了合法的批准转让价格是否公允若有问题则需要省国资委的确认，集体企业无偿量化给个人的情况需要省级人民政府的确认，国有股转持的批复要在申

43、报时提供，不允许股份代持的情况，清理代持的情况要详细核查保证没有纠纷三、独立立性问题题1、业务务和资产产的完整整性问题题：发行行条件考考察是控控股股东东实际控控制人及及其控制制的其他他企业，但但如果控控股股东东控制力力不是特特别强，存存在其他他重要股股东的情情况，则则还要核核查其他他重要股股东对企企业的影影响2、发行行人独立立性的影影响。3、关联联交易占占比较高高4、技术术上依赖赖控股股股东5、关联联交易非非关联化化6、控股股股东实实际控制制人在其其他企业业大量兼兼职的情情况7、发行行人与董董监高或或其亲属属合资设设立企业业要清理理四、规范范运作及及公司治治理1、内控控缺陷2、将有有问题的的子

44、公司司转让给给关联方方3、董监监应具备备法定资资格，符符合公司司法1447条的的规定，不不属于公公务员、国有企企业的领领导班子子成员、证券公公司高管管、高校校领导班班子成员员3、环保保合规文文件（若若不是重重污染企企业要提提供无违违规证明明，重污污染企业业要进行行环保核核查，文文件中若若有模糊糊字样，或或强调说说明段的的，则要要求发行行人和保保荐人详详细说明明，并在在招股书书中披露露），保保荐机构构不能仅仅仅依赖赖环保部部门的文文件4、税收收问题：不存在在重大依依赖五、持续续盈利能能力募集资金金：在使使用上放放宽限制制（可补补充流动动资金、还贷、替换之之前投入入的自有有资金等等，但要要慎重）；

45、创业板不再征求发改委意见，但发行人必须证明符合相关政策；必要性、可行性及与现有产能的关系；增加一个项目：其他与主营业务相关的营运资金，要做分析，不再有预计募集资金额的概念；六、信息息披露1、风险险因素：分先披披露不充充分，不不能有对对策，对对策要放放在其他他地方；小心使使用“唯一”“国内内领先”“最。”的字眼眼使用，谨谨慎使用用第三方方数据（第第三方不不承担责责任）；以过多多公司优优势或对对策的陈陈述掩盖盖风险。2、披露露的行业业竞争格格局、竞竞争对手手、市场场占有率率或排名名等情况况的数据据来源缺缺乏客观观性、权权威性3、隐瞒瞒报告期期发行人人关联方方及注销销公司、客户关关联情况况4、对发发

46、行人申申请受理理后至上上市前发发生新情情况的不不能及时时报告并并进行补补充披露露七、其他他1、股份份锁定：创业板板与主板板的要求求不一致致，创业业板要求求的时间间点受理理前6个个月，董董监高的的关联方方（直接接、间接接）按董董监高锁锁定、控控股股东东实际控控制人的的关联方方按控股股股东锁锁定2、诉讼讼、仲裁裁：保荐荐机构、律师未未能就发发行人报报告期内内的诉讼讼、仲裁裁事项在在所出具具的文件件中进行行充分说说明及对对是否对对发行人人构成重重大影响响提出分分析意见见3、社保保及住房房公积金金：发行行人应说说明并披披露包括括母公司司和所有有子公司司办理社社保和缴缴纳住房房公积金金的员工工人数、未缴

47、纳纳的员工工人数及及原因、企业与与个人的的缴纳比比例、办办理社保保和住房房公积金金的起始始日期，是是否存在在需要补补缴的情情形。如如补缴，补补缴的金金额与措措施，分分析对发发行人经经营业绩绩的影响响。保荐荐机构及及律师应应对缴纳纳情况进进行核查查，并对对未依法法缴纳是是否构成成重大违违法行为为及对本本次发行行上市的的影响出出具意见见。4、突击击入股：披露最最近一年年内新增增股东的的情况，自自然人股股东最近近5年的的简历，法法人股东东的主要要股东实实际控制制人；最最近六个个月内新新增的股股东的背背景、与与发行人人及关联联方、中中介机构构的关系系、是否否存在代代持、对对发行人人的影响响（财务务结构

48、、公司战战略、未未来发展展），发发行人要要出具专专项说明明，保荐荐人和律律师出具具专项核核查意见见5、控股股股东实实际控制制人的重重大违法法行为：按发行行人重大大违法行行为掌握握（按IIPO管管理办法法）6、控股股股东实实际控制制人报告告期内的的非关联联化的关关联方也也要纳入入尽职调调查范围围内，出出具明确确的结论论性意见见7、红筹筹架构：实际控控制人是是境内自自然人的的小红筹筹要取消消红筹架架构，便便于持续续监管20111年4月月15日日 155:000 杨郊郊红 创创业板财财务审核核一、审核核情况1、周期期正常四四个月，影影响审核核进度的的几个重重要事项项（1）带带线索的的举报都都要求进进

49、行核查查（目前前举报主主要涉及及来自竞竞争对手手的专利利举报；财务信信息举报报；）一定要要认真回回答反馈馈意见的的问题，很很多都是是可能被被举报的的问题（2）集集中申报报时存在在排队见见面会的的问题2、规模模大小不不是问题题，关键键是要符符合行业业定位3、成长长性4、财务务操纵和和利润造造假现象象仍然存存在二、财务务审核重重点1、符合合与发行行条件相相关的财财务要求求：主要经营营一种业业务的判判断：指指的是一一个类别别的业务务，不用用以最终终的产品品来判断断，源自自同一核核心技术术、同一一原材料料、同一一客户的的业务等等比较宽宽泛，一一个公司司在发展展过程中中自然生生长的业业务，有有合理的的商

50、业逻逻辑的业业务；若若完全没没有关系系，则辅辅业的几几个指标标不能超超过300%2、具有有成长性性3、关注注发行人人是否具具有持续续盈利能能力，部部分企业业撤材料料，部分分企业被被否4、税收收优惠依依赖5、重大大风险和和或有事事项6、三、财务务报表的的编制是是否符合合要求1、首先先关注收收入确认认，要能能反映公公司的经经济实质质是原则则；对照照合同的的条款的的规定；跨期收收入的确确认是否否有平滑滑业绩的的嫌疑；完工百百分比法法的使用用百分比比确定的的依据；关注报告告期末的的异动；异常性性技术服服务收入入、软件件销售收收入，对对毛利的的影响大大。2、关注注财务数数据是否否符合发发行人产产供销及及

51、生产组组织模式式，财务务报表要要能反映映经营成成果，不不要粉饰饰报表3、关注注毛利率率的合理理性，完完全竞争争行业的的毛利率率水平不不会有太太大的差差异，截截至目前前毛利率率问题提提请发审审委员关关注的项项目均未未过会，毛毛利率的的变化都都要有原原因，要要与真实实情况吻吻合4、关注注会计政政策对经经营成果果的影响响5、披露露前五大大客户和和供应商商的名字字，若比比例较低低，会扩扩展到前前十大客客户和供供应商，建建议对前前十大都都进行核核查，是是否有关关联关系系等6、关注注特殊事事项（并并购等）的的处理是是否合理理7、关注注存货、应收款款的大幅幅波动四、预防防财务操操纵和欺欺诈上市市1、编造造成长性性：研发发支持资资本化、跨期收收入确认认、突发发软件销销售收入入、突发发技术服服务收入入2、利用用管理交交易粉饰饰财务状状况和经经营成果果：利用用非公允允的管理理交易操操纵利润润，利用用关联方方认定人人为降低低关联交交易比例例，判断断关联交交易是否否