新华信-新天酒业重组上市方案（第二稿）

1、 新天酒业业重组上上市方案案（第二稿稿）北京新华华信企业业管理咨咨询有限限公司 TIME yyyy年M月d日 20222年99月7日日 北京京目 录TOC o 1-3第一章发发行上市市的有关关政策 PAGEREF _Toc519004849 h 33第二章本本次公开开发行上上市的可可行性分分析 PAGEREF _Toc519004850 h 4一、公司司自身条条件 PAGEREF _Toc519004851 h4二、申请请发行上上市的理理由 PAGEREF _Toc519004852 h 5三、募集集资金投投向 PAGEREF _Toc519004853 h 5第三章改改制重组组的总体体方案

2、PAGEREF _Toc519004854 h 55一、改制制方案 PAGEREF _Toc519004855 h 66二、发行行规模 PAGEREF _Toc519004856 h 99三、定价价 PAGEREF _Toc519004857 h10四、筹资资规模测测算 PAGEREF _Toc519004858 h 100第四章中中介机构构选择与与费用估估算 PAGEREF _Toc519004859 h 111第五章发发行上市市总体工工作安排排 PAGEREF _Toc519004860 h 12发行上市市的有关关政策公司法法、证券法法及股票发发行与交交易管理理暂行条条例等等文件，是目前前

3、发起人人面向社社会公开开发行AA股，募募集设立立股份有有限公司司并上市市适用的的主要法法律法规规。其中中核心精精神如下下：（一）股股票发行行人必须须是具有有股票发发行资格格的股份份有限公公司；（二）股股票发行行人的生生产经营营符合国国家产业业政策；（三）股股票发行行人近三三年连续续盈利，且净资资产收益益率最好好高于220%；（四）本本次发行行募集资资金用途途符合国国家产业业政策的的规定；（五）发发行的普普通股限限于一种种，同股股同权；（六）注注册资本本不少于于人民币币50000万元元，一般般都在775000万元以以上；（七）发发起人认认购的股股本数额额不少于于公司拟拟发行的的股本总总额的335

4、%，且不低低于30000万万元；（八）向向社会公公众发行行的部分分不少于于公司拟拟发行的的股本总总额的225%，一般应应大于440%，但不多多于655%；（九）股股票发行行人在最最近三年年内无重重大违法法行为，财务会会计报告告无虚假假记载；（十）股股票发行行人申请请发行前前已经有有资格券券商辅导导满一年年；（十一）资产负负债率低低于700%，无无形资产产在净资资产中所所占比例例不高于于20%；(十二)公司改改制重组组所涉及及的资产产、利润润变动原原则上不不超过330%，超过330%不不超过770%，需要经经历一个个完整的的会计年年度，超超过700%需要要经历三三个完整整的会计计年度，才能提提出

5、上市市申请；（十三）人员、资产、财务独独立本次公开开发行上上市的可可行性分分析公司自身身条件公司988年8月月注册成成立，999年、20000年连连续两年年盈利，净资产产收益率率分别为为12%和233%。至至20002年公公开发行行时，满满足连续续三年盈盈利的要要求；20011年6月月底，酒酒业公司司净资产产为67760万万元，符符合上市市的基本本要求；公司可于于近期变变更为股股份有限限公司并并进入辅辅导期，至20002年年申请发发行时可可达到辅辅导期满满一年的的要求，在选择择良好的的改制重重组的前前提下可可不破坏坏公司连连续经营营记录；根据公司司的战略略规划，20003-220044年，公公

6、司有三三个酒厂厂的投资资建设、建设葡葡萄庄并并开展特特色旅游游、建立立连锁酒酒吧、组组建物流流公司等等潜在投投资项目目。（此此处待与与江燕沟沟通）申请发行行上市的的理由公司符合合中国证证监会关关于发行行上市的的有关规规定。发行上市市可以推推动公司司建立完完善、规规范的经经营管理理机制，完善公公司治理理结构，不断提提高运作作质量。上市后股股票价格格的变动动，会形形成对公公司业绩绩的一种种市场评评价机制制，业绩绩优良、成长性性好的公公司可以以不断以以较低成成本筹集集大量资资本，进进入资本本快速、连续扩扩张之路路，不断断扩大经经营规模模，进一一步培育育和发展展公司的的竞争优优势和竞竞争实力力，增强强

7、公司的的发展潜潜力和发发展后劲劲。公司各酒酒厂相继继建成，产品开开始规模模化生产产，从而而进入快快速成长长的通道道，市场场前景看看好，需需要大量量资金助助推企业业发展。募集资金金投向本次发行行募集资资金约88亿元，建设三个个酒厂，需要资资金：（此处待待补充数数据）葡萄庄与与特色旅旅游，需需要资金金：（此此处待补补充数据据）连锁酒吧吧，需要要资金：（此处处待补充充数据）物流公司司，需要要资金：（此处处待补充充数据）改制重组组的总体体方案根据公公司法、证证券法等法律律法规的的规定，企业改改组为股股份有限限公司发发行新股股并上市市大致要要经过五五个阶段段：即准准备、改改制、辅辅导、发发行、上上市。改

8、制方案案改制是发发行上市市的开始始，重组组是改制制阶段的的主要工工作。针针对新天天酒业目目前的状状况，改改制重组组应采用用原续整整体重组组模式，即以目目前的酒酒业公司司为上市市主体，适当进进行业务务、资产产与负债债、股权权、人员员和机构构重组。业务重组组：注销销销售公公司，设设立销售售分公司司，不成成立具有有独立法法人资格格的基地地公司（可以是是基地分分公司）。待上上市之后后，再从从避税的的角度酌酌情设立立具有独独立法人人资格的的销售公公司和基基地公司司。目前的发发行上市市已从以以前的审审批制改改为核准准制，不不再是谁谁拥有指指标，谁谁就能上上市。符符合条件件的公司司众多，竞争激激烈，而而且券

9、商商要对推推荐上市市的公司司承担更更大的责责任。所所以，公公司健全全的研发发、生产产、销售售、服务务运营体体系和良良好的发发展前景景就非常常重要；上市的主主体是酒酒业公司司。如果果销售公公司独立立于酒业业公司之之外，酒酒业公司司就成为为一个生生产性企企业。在在当前多多变的市市场上，一个企企业生产产与销售售脱节，缺乏营营销功能能，缺乏乏开拓市市场和控控制市场场风险的的能力，即使能能够得到到券商推推荐，经经过核准准发行股股票，也也很难得得到投资资者的青青睐，从从而导致致发行价价格不高高，筹资资金额少少，也难难于日后后的增发发和配股股。现在的股股票发行行审核越越来越严严格，能能避免的的关联交交易，尽

10、尽量避免免。如果果销售公公司独立立于酒业业公司之之外，会会造成关关联交易易的嫌疑疑，不利利于上市市。资产与负负债重组组：酒业公司司的注册册资本保保持不变变。注销销售售公司后后，收回回8000万元的的长期投投资，用用于偿付付对新天天国际的的长期应应付款。公司日常常经营保保留10000万万元现金金，偿付付新天国国际长期期应付款款12000万元元。把对霍尔尔果斯酒酒厂的其其他应收收款和在在建工程程（共计计65000万元元）及等等额债务务转移到到新天集集团公司司。从玛纳斯斯酒厂的的固定资资产中，剥离33.188亿的资资产和等等额债务务给新天天集团公公司。由由于新天天国际是是酒业公公司的直直接控股股大股

11、东东，所以以，资产产和负债债不宜剥剥离给新新天国际际，以尽尽量避免免同业竞竞争和关关联交易易的嫌疑疑。同时时，新天天集团应应对酒业业公司出出具避避免同业业竞争承承诺函，或酒酒业公司司与新天天集团公公司签订订委托经经营协议议，由酒酒业公司司代为经经营管理理剥离后后的资产产。根据酒业业公司目目前的财财务状况况，制订订出6种种资产与与负债重重组方案案。负债剥离离30%负债剥离离70%注册资本本不变方案一方案二增资300%偿还还应付款款方案三方案四增资700%偿还还应付款款方案五方案六说明：因为资产产大于负负债，所所以，资资产和负负债的剥剥离中，以负债债的剥离离比例为为准；因为净资资产大于于注册资资本

12、，所所以，净净资产和和注册资资本的调调整中，以注册册资本的的调整比比例为准准；因为酒业业公司目目前剥离离的资产产基本都都是在建建工程，所以，利润可可以不随随被剥离离资产进进行配比比划走。重组后的的各项财财务指标标如下： INCLUDETEXT D:My Documentsbusinessoperationxintianannual report.xls c MSBiff * MERGEFORMAT 分析前提提总资产负债净资产注册资本本01年预预计利润润20011年6月末607,1777,9448.119 539,5666,2444.883 67,6611,7033.366 42,0000,00

13、00.000 11,8806,2177.800 初步调整整后522,1777,9448.119 454,5666,2444.883 67,6611,7033.366 42,0000,0000.000 30%156,6533,3884.446 136,3699,8773.445 20,2283,5111.011 12,6600,0000.000 70%365,5244,5663.773 318,1966,3771.338 47,3328,1922.355 29,4400,0000.000 重组后财财务指标标总资产负债净资产资产负债债率20011年ROEE方案一385,8088,0774.774

14、318,1966,3771.338 67,6611,7033.366 0.822 0.177 方案二203,9811,5776.881 136,3699,8773.445 67,6611,7033.366 0.677 0.177 方案三385,8088,0774.774 305,5966,3771.338 80,2211,7033.366 0.799 0.155 方案四187,1811,5776.881 106,9699,8773.445 80,2211,7033.366 0.577 0.155 方案五402,6088,0774.774 305,5966,3771.338 97,0011,70

15、33.366 0.766 0.122 方案六174,5811,5776.881 77,5569,8733.455 97,0011,7033.366 0.444 0.122 由以上数数据可见见，在采采取方案案一、方方案三和和方案五五，偿还还长期应应付款220000万元49940万万元之后后，资产产负债率率仍然无无法低于于70%，达不不到上市市最基本本的要求求。方案案二、方方案四和和方案六六的资产产负债率率都低于于70%，但方方案二的的净资产产收益率率最高，达到117%。所以，改制方方案采用用方案二二，即注注册资本本不变，剥离770%的的负债和和等额资资产。股权重组组：寻找找其他33个投资资机构，

16、进行股股权转让让，但新新天国际际需要保保持控股股地位不不变。 公公司现有有两个股股东，分分别为：新天集团团公司，出资2200万万元，持持有4.76%的股份份；新天国际际股份有有限公司司，出资资40000万元元，持有有95.24%的股份份； 新天国国际转让让的股权权比例可可酌情与与投资者者商讨。人员和机机构重组组：董事事长不能能由各股股东的法法人代表表担任，高层管管理人员员、财务务负责人人、董秘秘不能在在股东单单位担任任除董事事以外的的职务贾总如担担任新天天国际的的副总，则需要要辞去这这个职务务目前酒业业公司的的财务和和人事劳劳资工作作由新天天国际代代管，需需要从新新天国际际中独立立出来发行规模

17、模按有关规规定，股股份有限限公司首首次公开开发行上上市的社社会公众众股票比比例被限限定在225%至至65%之间，且社会会公众股股比例有有逐渐上上升趋势势，因而而首次公公开发行行的规模模不应低低于发行行后总股股本的440%。20001年六六月末，公司净净资产为为6766117703.36万万元。所所以，建建议本次次发行规规模确定定在50000万万股。发发行后股股本结构构如下：数量（万万股）比例（%）备注新天国际际股份有有限公司司及其他他三个股股东6439954.775发起法人人股新天集团团公司3222.744国有法人人股社会公众众股5000042.551流通股总股本117661100定价根据中国

18、国证监会会证监1999888号文件件关于于股票发发行工作作若干问问题的补补充通知知的规规定，新新股发行行定价计计算方法法为： 发发行当年年预测利利润市盈率率股票发行行价格= 发行当当年加权权平均股股本数 发行当当年预测测利润市盈率率 = 发行前前总股本本数+本本次公开开发行股股本数（122-发行行月份）12由于酒业业公司负负债剥离离超过330%，所以，必须经经历20002年年的完整整会计年年度，最最早20003年年1月发发行股票票。现公公开发行行股本550000万股，发行前前总股本本67661万股股，20003年年预测利利润不低低于47704万万元（发发行当年年每股收收益不应应低于00.200

19、元。张张裕A220000年每股股收益接接近0.50元元，考虑虑到新天天酒业公公司正处处于成长长期，需需要更多多的营销销推广费费用，所所以，酒酒业公司司每股收收益应不不低于00.400元）；张裕AA20000年112月229日的的市盈率率为500倍，新新天酒业业公司的的市盈率率应稍低低，可确确定为440倍。由此估估算酒业业公司发发行价格格为166.599元。筹资规模模测算募集资金金量如下下：50000*166.599=8.3亿元元扣除发行行费用约约30000万元元，实际际可募集集资金88亿元左左右。中介机构构选择与与费用估估算中介机构构主要职责责选择依据据费用主承销商商主承销商商是最重重要的中中

20、介机构构，在股股票发行行及股票票上市工工作中不不仅起着着总体设设计师的的作用，而且要要发现和和处理技技术上的的问题，解决随随时出现现的矛盾盾。实力力雄厚的的证券公公司将有有利于股股票发行行及上市市的顺利利实施。对其的选选择，主主要看其其资金、经验、国内的的网络大大小、与与国家有有关部门门的关系系以及能能否派出出最精干干的人员员参与工工作等。承销总费费用按募募集资金金的1.533%提取取（包括括分销商商的承销销费用），一般般按2.5%提提取分销商分销商是是主承销销商统一一组织协协调的销销售发行行贵公司司股票的的全体承承销商的的集合。组织承承销团的的目的主主要是为为了分散散包销风风险，其其次有利利

21、于扩大大发行公公司的股股东层面面，从而而有利于于提高发发行价格格。分销商的的结构取取决于贵贵公司股股票发行行规模、发行地地区、上上市地区区的选择择。原则上按按分销比比例获取取佣金公司律师师在企业改改组的准准备阶段段，向企企业管理理层提供供有关企企业组织织、股票票发行、上市后后持续责责任等多多方面的的法律咨咨询；在企业重重组阶段段，做好好调查工工作；在企业重重新注册册时，协协助企业业准备报报批所需需的法律律文件；协助主承承销商及及其法律律顾问起起草招股股书，并并就有关关问题提提出法律律意见；准备所有有董事会会及股东东大会记记录；给贵公司司提供上上市前责责任和上上市后持持续责任任的法律律意见。选择

22、公司司律师，一般要要考虑其其资历、专业资资格、业业绩经验验、与政政府部门门的关系系、建议议书质量量、费用用、语言言能力、诚意及及其他因因素20330万主承销商商律师为主承销销商提供供法律咨咨询向主承销销商提供供与重组组、发行行和上市市等有关关的各方方面的法法律意见见；起草承销销协议、分销协协议、收收款银行行协议以以及股票票过户登登记协议议等；促使发行行与上市市的各方方面法律律意见符符合法律律的要求求；出具“招招股说明明书验证证笔录”，以要要求贵公公司、董董事、主主承销商商、会计计师、律律师、资资产评估估师确认认及核对对招股说说明书内内的所有有资料一般要考考虑其资资历、专专业资格格、业绩绩经验1

23、0万左左右会计师事事务所配合主承承销商同同发行公公司一起起制定一一套可行行的上市市策略；参与盘点点、清理理债权债债务；审核发行行公司的的财务报报表；协助发行行公司进进行企业业重组，改进企企业的财财务管理理、会计计核算，分析税税收对企企业效益益的影响响；出席起草草招股书书会议，提供招招股书内内所涉及及的财务务会计方方面的数数据。 会计师师核心工工作是出出具审计计报告、盈利预预测报告告。选择会计计师需考考虑的主主要因素素有：资资历、专专业资格格、业绩绩经验、工作小小组的人人员构成成情况、费用诚诚意等因因素。30550万左左右资产评估机构构 资产产评估是是公司进进行股份份制改造造及股票票发行上上市工

24、作作的一个个重要内内容，其其工作是是根据规规定的计计价方法法和计价价标准，对公司司现已拥拥有的资资产进行行评估以以确定在在某一评评估基准准日公司司资产的的状况，其评估估结果直直接会影影响股权权结构的的调整。选择资产产评估机机构时，特别注注意该资资产评估估机构的的专业资资格、经经验、信信誉等。20330万（不含土土地评估估费用110万）合计约22000万元元 其它有有关费用用约8000万元元：辅导费用用：200万元；上市推荐荐费用：不超过过公司股股票发行行面值的的1%，约800万元；宣传费用用：由于于招股的的需要，企业需需通过传传播媒介介进行企企业形象象宣传，此项费费用约660-1100万万元；

25、路演费用用：约2200-3000万元；上市费用用及登记记费用：企业申申请上市市需向证证券交易易所支付付上市费费用和股股票登记记费用，约300-400万元；除以上费费用，另另外还有有差旅费费、公关关费、其其它不可可预见费费用等。发行上市市总体工工作安排排首次公开开发行上上市过程程分为两两大阶段段，即前前期改制制及辅导导和申报报材料制制作、材材料申报报及发行行方案实实施。前期改制制及辅导导（20001年年7月220日20002年110月330日）关于改制制设立股股份公司司序号内容责任方时间1确定本次次发行的的中介机机构，包包括：主主承销商商、律师师、会计计师、评评估师企业2中介机构构进场进进行企业

26、业调查，搜集资资料各中介机机构3拟定改制制、重组组方案，包括：业务重重组、资资产重组组、人员员和组织织机构重重组企业、主主承销商商4召开第一一次中介介机构协协调会，确定重重组方案案和审计计、评估估基准日日，明确确各中介介机构职职责企业及各各中介机机构T5各中介机机构根据据各自的的职责开开始工作作完善重组组方案，制作有有关材料料会计师、资产评评估师开开始对改改制部分分进行资资产、帐帐务清查查律师开始始进行有有关法律律事项的的调查并并起草发发起人协协议土地评估估师开始始进行土土地评估估各中介机机构主承销商商会计师律师土地评估估师T16寻找发起起人和投投资项目目企业T 117确定发起起人，签签订发起

27、起人协议议企业T38向兵团提提出企业业变更的申申请企业、主主承销商商T59确定投资资项目并并开始办办理批文文企业T510取得兵团团同意企企业变更更的批复复企业T100取得资产产评估立立项批复复资产评估估师、土土地评估估师T10011完成改制制设立股股份公司司的申请请材料申请材料料包括：申请报告告重组方案案审计报告告资产评估估报告法律意见见书土地处置置方案资产折股股及股权权管理方方案相关法律律证明文文件名称预核核准投资项目目可行性性研究报报告主承销商商主承销商商会计师评估师律师企业、主主承销商商企业、主主承销商商企业企业、律律师企业T300召开第二二次中介介机构协协调会，确定改改制设立立股份公公司的申申请材料料企业、各各中介机机构T311取得兵团团土地局局关于土土地估价价结果和和土地处处置方案案确认的的批复土地评估估师、企企业T366取得投资资项目的的批文企业T400取得资产产评估结结果的确确认资产评估估师、企企业T41112向兵团经经贸委报报送改制制设立股股份公司司的申请请材料企业、主主承销商商T52213取得兵团团经贸委委同意