51内资有限责任公司参考范本法人独资-设董事会-

1、 提 示示（制作章章程时应应当时删删除本方方框提示示内容）1、本范范本只适适用于设设董事会会、不设设监事会会的一人有有限责任任公司（法人独资资）；2、范本本中有下下划线的的，应当当填写；3、制作作章程时时，可以以根据本本范本中中“注”的内容容修改相相关条款款，并应应当删除除“注”的内容容。4、公司章章程有违违反法律律、行政政法规的的内容的的，公司司登记机机关有权权要求申申请人作作相应修修改。有限责任任公司章章程（设董事事会、不不设监事事会）第一章 总 则 第一条条为规范范公司的的组织和和行为，根据中华人人民共和和国公司司法（以下简简称公公司法）和有有关法律律、行政政法规以及规范范性文件件的规定

2、定，制定定本章程程。第二条公公司类型型：有限限责任公公司（法法人独资资）。第三条 本章程程为本公公司行为为准则，公司、股东、董事、监事和和高级管管理人员员应当严严格遵守守。第二章公公司的名称、住所、经营范范围、营营业期限限及注册册资本第四条 公司名名称为：。（注：公公司名称称应当经经公司登登记机关关预先核核准。）第五条 公司司住所：；邮政编码码：。（注：11、住所所应当是是公司主主要办事事机构所所在地，并与公公司住所所使用证证明的记记载一致致。公司司住所只只能有一一个。2、地方方人民政府府对“一照照多址”有具体体规定的的，且公公司决定定不采用用办理分分支机构构登记的的方式在在住所以以外增设设经

3、营场场所的，曾设的的经营场场所应记记载于本本条，记记载于本本条，记记载方式式如下：经营场所所1： ；经营场所所2： ；）第六条 公司司经营范范围：（依法须须经批准准的项目目，经相相关部门门批准后后方可开开展经营营活动。）（注：11、公司司经营范范围以公公司登记记机关登登记为准准。2、经营营范围涉涉及广广东省工工商登记记前置审审批事项项目录所列事事项的，应当按按照相关关批准文文件、证证件表述述；批准准文件、证件没没有表述述或者表表述不规规范的，参照有有关法律律、行政政法规、国务院院决定或或者国国民经济济行业分分类表表述。不涉及上上述事项项的，参参照国家家标准国民经经济行业业分类表述；国民民经济行

4、行业分类类中没没有规范范的新兴兴行业或或者具体体经营项项目，参参考政策策文件、行业习习惯或者者专业文文献表述述。）第七条 公司司的营业业期限为为长期，自公司司营业执执照签发发之日起起计。（注：营营业期限限也可以以是“年”或者“至年月日”，按需需选择其其一并修修改本条条。采用用上述方方式记载载营业期期限的，营业期期限届满满后公司司需存续续的，应应当在营营业期限限届满前前修改本本条，并并向公司司登记机机关办理理变更登登记手续续。）第八条 公司司注册资资本为人人民币万万元。（注：11、依法法实行注注册资本本实缴登登记制的的公司，应当将将本条修修改为：“公司注注册资本本为人民民币万元元，已实实缴。”2

5、、法律律、行政政法规以以及国务务院决定定对公司司注册资资本最低低限额另另有规定定的，注注册资本本数额不不得低于于其规定定的最低低限额。3、因合合并、分分立而存存续或者者新设的的公司的的注册资资本，应应当依照照国家工工商行政政管理总总局印发发的关关于做好好公司合合并分立立登记支支持企业业兼并重重组的意意见确确定。）第三章公公司的股股东第九条公公司股东东名称：，证件件名称：，证件件号码；住所：。（注：股股东名称称应当与与公司股股东名册册的记载载一致。）第十条 公司司应当按按照公公司法的规定定置备股股东名册册。股东东名册记记载信息息发生变变化的，公司应应及当时更新新。记载于股股东名册册的股东东，可以

6、以依股东东名册主主张行使使股东权权利。（注：可可以就股股东名册册的管理理部门及及其管理理、更新新、使用用规则制制定相关关规定，并记载载于本条条。）第十一条条公司成成立后，股东缴缴纳出资资的，公公司向其其签发出出资证明明书，出出资证明明书的记记载事项项应当符符合公公司法的规定定。第十二条条 股股东享有有下列权权利：（一）依依法享有有资产收收益、作作出重大大决策和和选择管管理者等等权利； （二）要要求公司司为其签签发出资资证明书书； （三）依依据法律律和本章章程的规规定转让让、质押押所持有有的股权权； （四）对对公司的的业务、经营和和财务管管理工作作进行监监督，提提出建议议或质询询。有权权查阅、复

7、制公公司章程程、股东东决定记记录、董董事会会会议记录录和财务务会计报报告。有有权要求求查阅公公司会计计账簿，公司拒拒绝提供供查阅的的，股东东可以请请求人民民法院要要求公司司提供查查阅。 （五）在公司司清算完完毕并清清偿公司司债务后后，享有有剩余财财产。（六）董董事会的的决议内内容或者者会议召召集程序序、表决决方式违违反法律律、行政政法规或或者公司司章程的的，股东东可以依依法请求求人民法法院撤销销。（注：可可以根据据需要依依法规定定股东的的其他权权利，并并记载于于本条。） 第十三三条 股东履履行下列列义务： （一）以以其认缴缴的出资资额为限限对公司司承担责责任；（二）应应当按期期足额缴缴纳公司司

8、章程中中规定的的认缴的的出资额额；以货货币出资资的，应应当将货货币出资资足额存存入公司司在银行行开设的的账户；以非货货币财产产出资的的，应当当依法办办理其财财产权转转移到公公司名下下的手续续；（三）应应当使公公司财产产独立于于股东自自己的财财产；（四）遵遵守公司司章程，保守公公司秘密密；（五）支支持公司司的经营营管理，促进公公司业务务发展；（六）不不得抽逃逃出资；（七）不不得滥用用股东权权利损害害公司利利益；（八）不不得滥用用公司法法人独立立地位和和股东有有限责任任损害公公司债权权人的利利益。第十四条条 股东不不能证明明公司财财产独立立于股东东自己的的财产的的，应当当对公司司债务承承担连带带责

9、任。第四章股股东的出出资额、出资时时间和出出资方式式第十五条条 股股东的出出资额、出资时时间和出出资方式式：股东名称称：，认认缴出资资万元，在年月日前缴缴足，其其中，以以货币出出资万元元，以（其他出出资方式式）作价价出资万万元。（注：11、其他他出资方方式包括括：实物物、知识识产权、土地使使用权、股权、债权转转股权等等可以用用货币估估价并可可以依法法转让的的非货币币财产。实行注册册资本实实缴登记记制的公公司，应应当将本本条中的的“在年月日前缴缴足”修改为为“已于年月日缴足足。”3、实行行注册资资本认缴缴登记制制的公司司，在股股东缴纳纳出资后后应当依依法公示示；可以以将缴纳纳情况记记载于本本条，

10、并并依法向向公司登登记机关关备案本本章程。 4、注注册资本本分期缴缴付的，可以将将股东分分期出资资的期数数和每一一期的出出资额、出资时时间、出出资方式式记载于于本条。公司变更更注册资资本的，应当将将本条修修改为注注册资本本变更后后对应的的股东认认缴的出出资方式式、出资资额和出出资时间间。6、因合合并、分分立而存存续或者者新设的的公司，股东认认缴的出出资额，由合并并协议、分立决决议或者者决定约约定。 7、非非公司企企业法人人改制为为一人有有限公司司的，公公司章程程应当载载明股东东的出资资额、出出资时间间和出资资方式，出资额额等于原原非公司司企业法法人的净净资产，出资方方式为原原非公司司企业法法人

11、净资资产对应应的货币币或者非非货币财财产，出出资时间间为原出出资人的的出资时时间。） 第十六六条 股股东以非非货币财财产出资资的，对对出资的的非货币币财产须须评估作作价，核核实财产产，不得得高估或或者低估估作价。 法律律、行政政法规对对评估作作价有具具体规定定的，从从其规定定。（注：股股东不得得以劳务务、信用用、自然然人姓名名、商誉誉、特许许经营权权或者设设定担保保的财产产等作价价出资。） 第十七七条 股股东应当当以自己己的名义义出资。第十八条条 股股东的出出资期限限不得超超过本章章程规定定的公司司营业期期限。（注：股股东的出出资期限限应当具具有合理理性及可可行性。股东的的主体资资格证明明规定

12、了了存续期期限的，其出资资期限应应当在存存续期限限内；公公司章程程规定了了明确的的营业期期限的，出资期期限应当当在营业业期限内内。）第十九条条 公司司成立后后，发现现作为设设立公司司出资的的非货币币财产的的实际价价额显著著低于公公司章程程所定价价额的，应当由由交付该该出资的的股东补补足其差差额。公公司设立立时有其他股股东的，其他股股东承担担连带责责任。第二十条条 公公司发生生债务纠纠纷或者者依法解解散清算算时，如如资不抵抵债，股股东未缴缴足出资资的，应应先缴足足出资。第五章公公司的股股权转让让第二十一一条股东可可以转让让其全部部或者部分股股权。 转让股权权后，公公司应当当注销原原股东的的出资证

13、证明书，向新股股东签发发出资证证明书，并相应应修改本本章程和和股东名名册中有有关股东东及其出出资额的的记载。第二十二二条 股股东未履履行或者者未全面面履行出出资义务务即转让让股权的的，受让让人应当当承继转转让人的的出资义义务。第六章公公司的法法定代表表人第二十三三条 公公司法定定代表人人由董事事长担任任。（注：公公司法定定代表人人也可以以由经理理担任，由经理理担任的的，应当当修改本本条。）第二十四四条 法法定代表表人的职职权：（一）法法定代表表人是法法定代表表公司行行使职权权的签字字人。（二）法法定代表表人在法法律、行行政法规规以及本本章程规规定的职职权范围围内行使使职权，代表公公司参加加民事

14、活活动，对对企业的的生产经经营和管管理全面面负责。 （三三）公司司法定代代表人可可以委托托他人代代行职权权，委托托他人代代行职权权时，应应有出具具授权权委托书书。法法律、行行政法规规规定必必须由法法定代表表人行使使的职权权，不得得委托他他人代行行。第二十五五条 法法定代表表人应当当遵守法法律、行行政法规规以及本本章程的的规定，不得滥滥用职权权，不得得作出违违背公司司股东决决定、董董事会决决议的行行为，不不得违反反对公司司的忠实实义务和和勤勉义义务。法定代表表人违反反上述规规定，损损害公司司或者股东利利益的，应当承担担相应的的责任。第二十六六条 法法定代表表人出现现下列情情形的，应当解解除其职职

15、务，重重新产生生符合法法律、行行政法规规和本章程程规定的的任职资资格的法法定代表表人：（一一）法定定代表人人有法律律、行政政法规或或者国务务院决定定规定不不得担任任法定代代表人的的情形的的；（二二）法定定代表人人由董事事长或者者经理担担任，但但其丧失失董事或或者经理理资格的的；（三三）正在在被执行行刑罚或或者正在在被执行行刑事强强制措施施，无法法履行法法定代表表人职责责的；（四）正正在被公公安机关关或者国国家安全全机关通通缉的； （五）其他导导致法定定代表人人无法履履行职责责的法定定情形。第七章公公司的组组织机构构及其产产生办法法、职权权、议事事规则第二十七七条公司不不设股东东会。股股东行使使

16、下列职职权：（一一）决定定公司的的经营方方针和投投资计划划；（二）任任命和更更换非由由职工代代表担任任的董事事、监事事，决定定有关董董事、监监事的报报酬事项项； （三）审定董事事会的报报告；（四四）审定定监事的的报告；（五五）审定定公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案；（六六）审定定公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（七七）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决定定；（八八）对发发行公司司债券作作出决定定；（九九）对公公司合并并、分立立、解散散、清算算或者变变更公司司形式作作出决定定；（十）修修改公司司章程。股东作出出上述决决定时，应采用用书面形形式，并并由股东东盖章后置置备

17、于公公司。（注：可可以依法法规定股东东的其他他职权，并记载载于在本本条。）第二十八八条 公公司设董董事会，成员人人，由股股东任命命产生。（注：11、董事事会人数数应为确确定数，根据需需要在三三人至十十三人之之间选择择一个具具体数字字，董事事会成员员可以有有职工代代表。2、董事事会有职职工代表表的，职职工代表表可由职职工代表表大会、职工大大会或者者其他形形式民主主选举产产生，在在公司设设立登记记时可以以空缺，待公司司成立后后选举产产生，再再向公司登登记机关关备案。）第二十九九条 董董事每届届任期年年。董事事任期届届满，经经股东任任命可以以连任。（注：董董事每届届任期不不得超过过三年。）第三十条条

18、 董董事会设设董事长长一人，由董事事会从董董事中选选举产生生。（注： 1、董董事会可可以设副副董事长长，设副副董事长长的，应应当修改改本条；董事长、副董事事长也可可以由股股东任命命产生，并修改改本条。）董事任期期届满未未及时改改选，或或者董事事在任期期内辞职职导致董董事会成成员低于于法定人人数的，在改选选出的董董事就任任前，原原董事仍仍应当依依照法律律、行政政法规和和公司章章程的规规定，履履行董事事职务。第三十一一条 董董事会对对股东负负责，行行使下列列职权：（一）向向股东报报告工作作，并执执行股东东的决定定；（二）决决定公司司的经营营计划和和投资方方案；（三）制订公公司的年年度财务务预算方方

19、案、决决算方案案；（四）制制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；（五）制制订公司司的增加加或减少少注册资资本的方方案；（六）制制订公司司合并、分立、变更公公司形式式、解散散的方案案；（七）决决定公司司内部管管理机构构的设置置；（八）聘聘任或者者解聘公公司经理理、财务务负责人人，决定定其报酬酬事项；（九）制制定公司司的基本本管理制制度。（注：可可以规定定董事会会的其他他职权，并记载载于本条条。）第三十二二条 董董事会的的议事方方式和表表决程序序：（一）召召开董事事会会议议应当于于会议召召开日前前通知全全体董事事；（二）董董事会会会议由董董事长召召集和主主持；董董事长不不能履行行职务或或

20、者不履履行职务务的，由由副董事事长召集集和主持持；副董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事召召集和主主持；（三）董董事会应应当对所所议事项项的决定定作成会会议记录录，出席席会议的的董事应应当在会会议记录录上签名名；（四）董董事会决决议的表表决，实实行一人人一票；（五）董董事会作作出决议议，必须须经全体体董事过过半数通通过。（注：可可约定董董事会的的其他表表决方式式，并修修改本条条第（五五）项。）第三十三三条 公公司设经经理，由由董事会会聘任或或者解聘。经理对董董事会负负责，行行使下列列职权：（一）主主持公司司的生产产经营管管理工作作，组织织实施

21、董董事会决决议；（二）组组织实施施公司年年度经营营计划和和投资方方案；（三）拟拟订公司司内部管管理机构构设置方方案；（四）拟拟订公司司的基本本管理制制度；（五）制制定公司司的具体体规章；（六六）提请请聘任或或者解聘聘公司副副经理、财务负负责人；（七）决决定聘任任或者解解聘除应应由董事事会决定定聘任或或者解聘聘以外的的负责管管理人员员；（八）董董事会授授予的其其他职权权。（注：公公司可以以不设经经理，不不设经理理的，应应当删除除本条。）第三十四四条 公公司设监监事人，由股东东任命，每届任任期三年年。任期期届满，经股东东任命可可以连任任。（注：监监事为11-2人人。监事事为职工工代表的的，可由由职

22、工代代表大会会、职工工大会或或者其他他形式民民主选举举产生，并修改改本条。）董事、高高级管理理人员以以及财务务负责人人不得兼兼任监事事。第三十五五条 监监事行使使下列职职权：（一）检检查公司司财务；（二）对对董事、高级管管理人员员执行公公司职务务的行为为进行监监督，对对违反法法律、行行政法规规、公司司章程或或者股东东决定的的董事、高级管管理人员员提出罢罢免的建建议；（三）当当董事、高级管管理人员员的行为为损害公公司的利利益时，要求董董事、高高级管理理人员予予以纠正正；（四）向向股东提提出提案案；（五）依依照公公司法第一百百五十一一条的规规定，对对董事、高级管管理人员员提起诉诉讼。（注：可可以规

23、定定监事的的其他职职权，并并修改本本条。）第三十六六条 有下列列情形之之一的，不得担担任公司司的董事事、监事事、高级级管理人人员：（一一）无民民事行为为能力或或者限制制民事行行为能力力；（二二）因贪贪污、贿贿赂、侵侵占财产产、挪用用财产或或者破坏坏社会主主义市场场经济秩秩序，被被判处刑刑罚，执执行期满满未逾五五年，或或者因犯犯罪被剥剥夺政治治权利，执行期期满未逾逾五年；（三三）担任任破产清清算的公公司、企企业的董董事或者者厂长、经理，对该公公司、企企业的破破产负有有个人责责任的，自该公公司、企企业破产产清算完完结之日日起未逾逾三年；（四四）担任任因违法法被吊销销营业执执照、责责令关闭闭的公司司

24、、企业业的法定定代表人人，并负负有个人人责任的的，自该该公司、企业被被吊销营营业执照照之日起起未逾三三年；（五五）个人人所负数数额较大大的债务务到期未未清偿。公司司违反前前款规定定任命董事事、监事事或者聘聘任高级级管理人人员的，该任命命或者聘聘任无效效。董事、监监事、高高级管理理人员在在任职期期间出现现本条第第一款所所列情形形的，公公司应当当解除其其职务。第三十七七条 董董事、监监事、高高级管理理人员应应当遵守守法律、行政法法规和公公司章程程的规定定，对公公司负有有忠实义义务和勤勤勉义务务：（一一）谨慎慎、认真真、勤勉勉地行使使股东、公司赋赋予的权权利，以以保证公公司的商商业行为为符合国国家法

25、律律、行政政法规以以及国家家各项政政策的要要求，商商业活动动符合公公司章程程规定的的业务范范围；（二）及及时了解解公司业业务经营营管理状状况；（三三）对公公司定期期报告签签署书面面确认意意见；（四）如如实向监监事提供供有关情情况和资资料，不不得妨碍碍监事行行使职权权； （五五）保证证公司所所披露的的信息真真实、准准确、完完整； （六）法律、行政法法规和公公司章程程规定的的其他义义务。第三十八八条 董事、高级管管理人员员不得有有下列行行为：（一）挪挪用公司司资金；（二）将将公司资资金以其其个人名名义或者者以其他他个人名名义开立立账户存存储；（三）违违反公司司章程的的规定，未经股股东同意意，将公公

26、司资金金借贷给给他人或或者以公公司财产产为他人人提供担担保；（四）违违反公司司章程的的规定或或者未经经股东同同意，与与本公司司订立合合同或者者进行交交易；（五）未未经股东东同意，利用职职务便利利为自己己或者他他人谋取取属于公公司的商商业机会会，自营营或者为为他人经经营与所所任职公公司同类类的业务务；（六）接接受他人人与公司司交易的的佣金归归为己有有；（七）擅擅自披露露公司秘秘密；（八）违违反对公公司忠实实义务的的其他行行为。董事、高高级管理理人员违违反前款款规定所所得的收收入应当当归公司司所有。 第三十十九条 董董事、监监事、高高级管理理人员执执行公司司职务时时违反法法律、行行政法规规或者公公

27、司章程程的规定定，给公公司造成成损失的的，应当当承担赔赔偿责任任。第四十条条 公公司依照照法律、行政法法规和国国家财政政主管部部门的规规定建立立财务、会计制制度。公公司应当当在每一一个会计计年度终终了时制制作财务务会计报报告，并并依法经经会计师师事务所所审计。公司聘用用、解聘聘承办公公司审计计业务的的会计师师事务所所，应当当由股东东决定。（注：可可以约定定由董事事会决定定公司聘聘用、解解聘承办办公司审审计业务务的会计计师事务务所，并并相应修修改本款款。）公司依法法律规定定在分配配当年税税后利润润时，提提取利润润的百分分之十列列入公司司法定公公积金，法定公公积金累累计额为为公司注注册资本本的百分

28、分之五十十以上的的，可不不再提取取。公司从税税后利润润中提取取法定公公积金后后，经股股东决定定，可以以从税后后利润中中提取任任意公积积金。公司弥补补亏损和和提取公公积金所所余税后后利润，由股东东分配。公司的公公积金用用于弥补补亏损，扩大公公司生产产经营或或者转为为增加公公司资本本。公司除法法定的会会计计帐帐册外，不得另另立会计计帐册。对公司的的资产，不得以以任何个个人名义义开立帐帐户存储储。任何个人人不得挪挪用公司司资金或或者将公公司资金金借贷给给他人；不得侵侵占公司司的财产产。第四十一一条 公公司应当当在下一一会计年年度开始始后个月月前将公公司财务务会计报报告送交交股东。第四十二二条公司司的

29、部门门负责保保管公司司的公章章、营业业执照。（注：可可以规定定公章、营业执执照的使使用规则则以及其遗遗失、毁毁坏、被被非法占占有时申申请更换换或者补补领的程程序，并并记载于于本条。）第八章 公司司的解散散、清算算第四十三三条 公公司因下下列原因因解散：（一）公公司章程程规定的的营业期期限届满满；（二二）股东东决定解散散；（三三）因公公司合并并或者分分立需要要解散；（四四）依法法被吊销销营业执执照、责责令关闭闭或者被被撤销；（注：可可以规定定公司的的其他解解散事由由。）第四十四四条 公公司出现现除上一一条第（三）项以外外的解散散事由时，应当在在解散事事由出现现之日起起十五日日内成立立清算组组，开始始清算。清算组组由股东东组成，股东应当当指定人人员行使使相应权权利。第四十五五条 清清算组在在清算期期间行使使下列职职权：（一一）