中西方公司治理结构理论

1、中西方公公司治理理理论综综述中图分类类号 FF2711 文献献标识码码 A 文章编编号 110011-73348(20001)005-1114-021 公司司治理结结构内涵涵公司司治理结结构概念念最早出出现在经经济学文文献中的的时间是是80年代代中期，迄今为为止，国国内外文文献中关关于什么么是公司司治理，并没有有统一的的解释，从不同同角度给给出的定定义归纳纳起来，可以分分成以下下几类：(1)制制度安排排学说斯坦坦福大学学教授钱钱颖一在在他的中国的的公司治治理结构构改革和和融资改改革一一文中也也说：“在经济济学家看看来，公公司治理理结构是是一套制制度安排排，用于于支配若若干在企企业中有有重大利利

2、害关系系的团体体投资资者、经经理人员员、职工工之间的的关系，并从这这种联盟盟中实现现经济利利益。公公司治理理结构包包括：如何配配置和行行使控制制权；如何评评价和监监督董事事会、经经理人员员和员工工；如何设设计和实实施激励励机制。一般而而言，良良好的公公司治理理结构利利用这些些制度安安排和互互补性质质，并选选择一种种结构来来降低代代理人成成本。近近期的研研究大多多集中于于投资者者（外部部人）如如何监督督约束经经理（内内部人）。中国国经济学学者胡汝汝银在他他的中中国需要要公司管管治革命命一文文中认为为，公司司管治（即公司司治理结结构）是是董事和和高级经经理人员员为了股股东、职职员、顾顾客、供供应商

3、及及提供间间接融资资的金融融机构的的利益而而管理和和控制公公司的一一种制度度和方法法。(2)组组织结构构学说中国国著名经经济学家家吴敬琏琏在他的的现代代公司与与企业改改革一一文中指指出：“所谓公公司治理理结构，是指由由所有者者、革委委会和高高级执行行人员即即高级经经理人员员3者组成成的一种种组织结结构。在在这种组组织结构构中，上上述3者形成成一定的的制衡关关系。通通过这一一结构，所有者者将自己己的资产产交由公公司董事事会托管管；公司司董事会会是公司司的最高高决策机机构，拥拥有对高高级经理理人员的的聘用、奖惩以以及解雇雇权；高高级经理理人员受受雇于董董事会，组成董董事会领领导下的的执行机机构（这

4、这实际上上是标准准的狭义义的公司司治理结结构定义义）。中中国大部部分经济济学者都都持此种种观点，例如陈陈清泰在在他的建立现现代企业业制度是是国有企企业改革革的方向向一文文中认为为现代公公司治理理结构就就是形成成这样的的机制：所有者者通过法法定形式式进入企企业行使使职能，通过企企业内的的权力机机构、决决策机构构、监督督机构和和执行机机构，保保障所有有者对企企业的最最终控制制权，形形成所有有者、经经营者和和劳动者者之间的的激励和和制衡机机制，建建立科学学的领导导体制、决策程程序和责责任制度度，使33者的权权利得到到保障、行为受受到约束束。且此此种观点点与十五五届四中中全会党党的文件件完全一一致：中

5、共中中央关于于国有企企业改革革和发展展若干重重大问题题的决定定中明明确说明明：公司司法人治治理结构构是公司司制的核核心。要要明确股股东会、董事会会、监督督会和经经理层的的职责，形成各各司其职职、协调调运转，有效制制衡的公公司法人人治理。所有者者对企业业拥有最最终控制制权。董董事会要要维护出出资人权权益，对对股东会会负责，董事会会对公司司的发展展目标和和重大经经营活动动作出决决策，聘聘任经营营者，并并对经营营者的业业绩进行行考核和和评价。发挥监监事会对对企业财财务和董董事、经经营者行行为的监监督作用用。(3)控控制决策策学说奥利利弗哈特在在英国经济学学杂志上发表表文章认认为：“治理结结构被看看作

6、一个个决策机机制，而而这些决决策在初初始合约约中没有有明确地地设定。更确切切地说，治理结结构分配配公司非非人力资资本的剩剩余控制制权，即即资产使使用权如如果在初初始合约约中没有有详细设设定的话话，治理理结构将将决定其其将如何何使用。”中国国经济学学家张维维迎在他他的企企业理论论与中国国企业改改革一一文中认认为：有有效的公公司治理理结构在在于剩余余索取权权与剩余余控制权权应当尽尽可能地地对应，既拥有有剩余索索取权和和承担风风险的人人应当拥拥有控制制权；或或者反之之，拥有有控制权权风险的的人承担担风险。公司司治理结结构有多多种定义义，多种种内涵，前文从从不同角角度给出出了治理理结构的的不同表表述。

7、吸吸取西方方公司治治理理论论的成果果，结合合我国实实践，概概括起来来说，公公司治理理结构是是建立在在出资者者所有权权与法人人财产权权分离的的基础上上，企业业内外部部的股东东会、董董事会、监事会会及经理理层及其其它利益益相关者者之间的的权利制制衡机制制、激励励约束机机制及市市场机制制的一种种制度安安排。具具体来说说，公司司治理结结构既是是一种经经济关系系、契约约关系，又是一一种权利利的制衡衡机制。2 西方方两种治治理模式式分析：股东治治理模式式与利益益相关者者（或人人力资本本治理模模式）治治理模式式公司司治理模模式是用用以处理理不同利利益集团团即股东东、债权权人、管管理人、员工和和社区之之间的利

8、利益格局局关系，实现一一定经济济目标的的制度安安排。关关于公司司治理模模式争论论，在西西方经久久不衰，其核心心就是“传统的的”、“股东治治理模式式”和“新兴的的”、“利益相相关者治治理模式式”或者目目标利益益优先的的问题。按照照股东治治理模式式，作为为股东代代理人总经经理（或或董事会会），必必须以股股东价值值最大化化作为企企业经营营的唯一一目标和和行为准准则；而而利益相相关者理理论认为为，现代代公司不不仅归股股东所有有，其他他利益相相关者实实际上也也为公司司进行了了投资（如员工工进行了了人力资资本投资资）。在在考虑了了相关者者的利益益以后，企业就就形成了了一个不不可分割割的整体体。企业业的经营

9、营目标就就应该是是企业整整体价值值最大化化的多重重经济目目标和社社会目标标，而不不应该只只是简单单化地以以凤东利利益至上上的单一一目标。经营营目标之之争，其其实质就就是股东东还是利利益相关关者是企企业的所所有者，即在企企业的治治理结构构中谁拥拥有企业业的最终终决策权权，谁承承担企业业经营不不善的损损失与风风险。这这也就是是企业理理论上所所讨论的的谁拥有有企业，谁是企企业经营营的剩余余控制和和剩余索索取的问问题。现代代企业理理论认为为，企业业是由一一系列的的不完备备的契约约组成的的(anninccompplette cconttracct)。由于信信息的不不对称，未来风风险与收收益的不不确定性性

10、，要使使所有企企业成员员都得到到固定的的合同收收入是不不可能的的。这就就是剩余余索取权权(reesidduall cllaimm)的由由来。同同样，因因为进入入企业契契约的不不完备，未来世世界的不不确定性性，当实实际状态态出现时时，必须须有人决决定如何何填补契契约中存存在的“漏洞”，这就就是剩余余控制权权(reesidduall Coontrrol)。谁拥拥有剩余余索取权权、剩余余控制权权，谁就就是企业业的所有有者，企企业的目目标就应应该为其其制定。投入入资本的的股东，本身就就具有这这种特性性，货币币资本具具有普遍遍性、稳稳定性和和任意可可分割性性，因而而具有承承担风险险的能力力。而相相比之下

11、下利益相相关者（以人力力资本所所有者为为代表），有一一些学者者从知识识经济理理论出发发，认为为依据人人力资本本正在成成为财富富创造核核心动力力的推理理以及现现实中人人力资本本作用和和待遇不不断提高高的种种种现象来来证明人人力资本本重要性性和人力力资本所所有者拥拥有企业业所有权权的理由由。用人人力资本本与其所所有者的的不可分分离性向向资本雇雇佣劳动动提出质质疑。作者者认为进进入企业业的各种种要素：人力资资本所有有者与非非人力资资本所有有者在理理论上具具有平等等权利获获取和行行使剩余余控制权权，但现现实是人人力资本本所有者者的先天天特征：人的健健康、体体力、经经验、生生产知识识、技能能和其他他精神

12、存存量的所所有权只只能不可可分地属属于其载载体，这这个载体体必须是是人，而而且必须须是活生生生的个个人。即即人力资资本与其其所有者者不可分分离性导导致人力力资本所所有者不不具备承承担企业业经营最最终风险险义务的的能力。经济学学基本原原理早已已证明：天下没没有免费费的午餐餐，没有有无义务务的权利利，权利利与义务务的对称称性表明明人力资资本所有有者无法法拥有剩剩余索取取权和剩剩余控制制权。理理由如下下：首先先，人力力资本不不具有抵抵押功能能。人力力资本与与非人力力资本一一个很大大的不同同在于人人力资本本与其所所有者的的不可分分离性。人力资资本所有有者将其其人力资资本投入入到一个个特定的的行业或或企

13、业之之后，其其所作的的承诺可可信赖性性远比不不上非人人力资本本所有者者（股东东）所作作的承诺诺。因为为非人力力资本具具有天生生的抵押押功能，而人力力资本所所有者在在企业经经营失败败时，人人力资本本所有者者除有自自身人力力资本外外别无他他长，受受现实法法律制约约，无法法对人力力资本所所有者活生生生的个个人，进进行拍卖卖、转换换、变现现或抵押押，也就就丧失了了承担企企业经营营风险的的能力。其次次，人力力资本专专用性决决定了其其价值难难以判断断。为特特定交易易或合约约服务而而投入的的资产具具有专用用性。人人力资本本的专用用性特征征是指工工作中有有些人才才具有某某种专门门技术、工作技技巧或拥拥有某些些

14、特定的的信息。人力资资本专用用性使得得人力资资本不能能象非人人力资本本那样可可以在静静态下用用货币加加以度量量，其价价值随时时、空的的变化，对不同同人或企企业来说说不是唯唯一的，甚至大大相径庭庭。由于于其价值值最难以以度量及及受人才才市场不不完善的的制约，很难显显示真实实的人力力资本价价格。因因此，价价值量的的不稳定定也阻碍碍了人力力资本所所有者承承担企业业风险的的能力。以上上论述表表明，非非人力资资本所有有者股东，是企业业的所有有者，而而人力资资本所有有者，只只能作为为雇员。我们认认为，企企业是非非人力资资本所有有者股东的的企业，股东拥拥有剩余余收益权权和剩余余控制权权，承担担经营的的不确定

15、定性风险险。而人人力资本本所有者者一般情情况下不不承担经经营的边边际风险险，收入入也比较较固定。因此，企业的的经营目目标就应应该为非非人力资资本所有有者股东制制定，就就应该维维护股东东的利益益。诚然然，股东东利益至至上会带带来非人人力资本本所有者者员工的的失业，供应商商的中断断等利益益相关者者的利益益损失。但这些些完全可可以依靠靠法规和和社会保保障体系系的健全全来解决决，而不不应该在在企业这这个层次次来探讨讨。3 实践践指导意意义研究究西方公公司治理理结构和和模式，是为了了更好地地探索我我国国企企公司化化改造的的过程。从复杂杂的治理理理论与与多变的的治理模模式中，我们可可以看出出，求得得一剂药

16、药方，置置之四海海而皆准准是不可可能的。首先先，公司司治理结结构是竞竞争的市市场机制制实现外外部（或或间接）的控制制与“三会四四权”（或其其他治理理形式）权力制制衡与约约束实现现内部（或直接接）的有有机整体体。从现现有文献献上看，国内大大部分学学者的研研究侧重重于内部部组织机机构如何何设置，权力如如何配置置，激励励与约束束如何安安排，而而把竞争争的外部部市场，（如产产品市场场、经理理人员市市场、平平均利润润率形成成等）看看成是配配套改革革，在作作者看来来，公司司治理结结构是内内外部治治理机制制的有机机组合，缺一不不可，不不能把外外部治理理机制的的完善看看成是配配套措施施而放置置公司治治理结构构

17、整体改改革之外外。第二二，在学学习、借借鉴西方方公司治治理结构构之时，不能盲盲目照搬搬照抄，前苏联联与东欧欧在转轨轨时完全全套用西西方的作作法，出出现的问问题是明明显的，损失是是惨重的的。一种种制度的的变迁，并不是是一蹴而而就的，特别是是非正式式制度的的变迁，其潜在在的改革革成本是是巨大的的。所以以，中国国在设计计公司治治理模式式的时候候，一定定得考虑虑到中国国的国情情，那种种完全西西化的“拿来主主义”或“拼装组组合”的思想想是要不不得的。第三三，中国国公司治治理结构构需要多多种多样样的模式式，不能能搞一刀刀切。这这不仅因因为中国国是一个个大国，各地区区、各行行业有很很大差异异，而且且因为在在中国的的环境下下进行企企业改革革没有先先例可循循，必须须进行大大范围的的试验（中国的的改革实实践也证证明了这这一点）。即使使在资本本主义经经济中也也能看得得到，不不同国家家之间和和一国内内的企业业组织都都非常不不同，例例如英美美主要是是股东治治理模式式，德日日主要是是利益相相关者治治理模式式，且一一国在不不同时期期，治理理结构上上也有变变化。中中国企业业改革最最危险的的政策可可能是推推进一种种特定的的范式（由法律律规定的的、或领领导人肯肯