大豆浓缩蛋白公司股东会及运作机制分析

1、泓域/大豆浓缩蛋白公司股东会及运作机制分析大豆浓缩蛋白公司股东会及运作机制分析xxx（集团）有限公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113310508 一、 中小股东权益的维护 PAGEREF _Toc113310508 h 3 HYPERLINK l _Toc113310509 二、 中小股东及其权益 PAGEREF _Toc113310509 h 10 HYPERLINK l _Toc113310510 三、 股东 PAGEREF _Toc113310510 h 12 HYPERLINK l _Toc113310511 四、 股东权利 PAGEREF

2、_Toc113310511 h 17 HYPERLINK l _Toc113310512 五、 股东（大）会 PAGEREF _Toc113310512 h 21 HYPERLINK l _Toc113310513 六、 股东会权利 PAGEREF _Toc113310513 h 22 HYPERLINK l _Toc113310514 七、 产业环境分析 PAGEREF _Toc113310514 h 23 HYPERLINK l _Toc113310515 八、 行业下游需求及市场规模 PAGEREF _Toc113310515 h 25 HYPERLINK l _Toc113310516

3、 九、 必要性分析 PAGEREF _Toc113310516 h 32 HYPERLINK l _Toc113310517 十、 公司基本情况 PAGEREF _Toc113310517 h 32 HYPERLINK l _Toc113310518 十一、 人力资源分析 PAGEREF _Toc113310518 h 34 HYPERLINK l _Toc113310519 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc113310519 h 34 HYPERLINK l _Toc113310520 十二、 法人治理结构 PAGEREF _Toc113310520 h 35 HYPERLINK l

4、 _Toc113310521 十三、 发展规划分析 PAGEREF _Toc113310521 h 46 HYPERLINK l _Toc113310522 十四、 项目风险分析 PAGEREF _Toc113310522 h 49 HYPERLINK l _Toc113310523 十五、 项目风险对策 PAGEREF _Toc113310523 h 52中小股东权益的维护纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种：（一）累积投票权制度累积投票权制度作为股东选择公司管理者的一种表决权制度，最早起源于美国伊利诺伊州宪法的规定。后逐渐为各国效法。按照适用的效力不同，累积投票权制度可以

5、分为两种强制性累积投票权制度，即公司必须采用累积投票权制度，否则属于违法。许可性累积投票权制度。许可性累积投票权制度又分为选出式和选入式两种，前者是指除非公司章程做出相反的规定，否则就应实行累积投票权制度；后者是指除非公司章程有明确的规定，否则就不实行累积投票权制度。累积投票权制度的立法政策随着现代制度的成熟与公司治理结构的完善而呈现渐趋宽松的发展趋势。2002年我国证监会颁布的上市公司治理准则规定：“控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。”中国证监会以规章的形式肯定了累积投票制，是对这方面法律空白的填补。目前

6、我国已有许多上市公司在公司章程中添加了该细则。（二）强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权1、请求权的强化我国公司法第104条规定，持有公司股份10%以上的股东请求时，董事会应当召集临时股东大会。从目前看，此比例过高，建议将10%的持股比例降至一个合理的程度，如5%或3%。2、自行召集权我国公司法规定，股东有召集请求权，但没有规定董事会依请求必须召开股东大会，也没有规定董事会拒绝股东的该项请求时应如何处理，故法律还应规定小股东有自行召集股东大会的权力。3、提案权股东提案权是指股东可就某个问题向股东大会提出议案，以维护自己的合法权益，抵制大股东提出的或已通过的损害小股东利益的决议。股东提案

7、权能保证中小股东将其关心的问题提交给股东大会讨论，实现对公司经营决策的参与、监督和修正。（三）类别股东表决制度类别股东是指在公司的股权设置中，存在两个以上的不同种类，不同权利的股份。具体区分包括发起人股、非发起人股；普通股、优先股；无表决权股份，特殊表决权股份（如双倍表决权）；不同交易场所的股份，如在香港联交所、伦敦交易所、纽约交易所上市股份；关联股东股份、非关联股东股份等。进行股东类别区分的实质是优化股东的优势，保护弱势股东的利益。类别股东大会在我国尚未有明确的规定，但实际上已存在国有股、法人股、个人股或从主体角度划分的发起人股和社会公众股。类别股东表决制度是指一项涉及不同类别股东权益的议案

8、，需要各类别股东及其他类别股东分别审议，并获得各自的绝对多数同意才能通过。如根据香港公司条例的规定，只有获得持该类别面值总额的3/4以上的绝大多数同意或该类别股东经分别类别会议的特别批准才能通过决议；欧盟公司法第五号指令第40条、台湾地区所谓的公司法159条也有类似制度的规定。第五号指令第40条就明确指出如果公司的股份资本划分为不同的类别，那么股东大会决议要生效就必须由全体受该决议影响的各类股东分别表决并同意。这样，中小股东就有机会为自身的利益对抗大股东的不公正表决。但是“类别股东投票”也有自身的局限性：不能过分强化股东的分别，不能过度使用，否则会造成各类股东代表过分追求自身利益的最大化，致使

9、冲突升级，从而影响公司的稳定发展。为了稳定有效地推行“类别股东表决制度”，我们认为：（1）“类别股东表决制度”要逐步推行。对于类别股东投票制度的实施是有成本的，同时还需要相关配套条件作支撑，即会带来治理成本的增加：虽然从长期来看，这种投资是适应的，但在目前流通股东参与较少、网上投票、征集投票权尚未实行的现实情况下，公司实行这种制度时还应量力而行。（2）平衡各类股东的利益是实施成功的关键。在我国国有非流通股“一股独大”的现实情况下，流通股股东的合法权益难以保障，已是不争的事实。完善并推广类别股东表决机制无疑是治“病”的一剂良药。但是，我们采用类别股东投票机制来保护中小股东利益，并不是要削弱或否定

10、非流通股东的控制权，减弱或影响他们正常的决策权利，干预公司高层的日常管理，而是要在大股东单独做出决定之前，给中小流通股股东代表自身利益说话的机会，尊重他们的意见，即兼顾和平衡非流通股股东和流通股东的权益，实现公司价值的最大化。（3）完善配套制度是制度保障。关于“类别股东表决制度”的具体实施，还需要一系列配套制度的支持。类别股东大会的召开形式无非是三种：传统的现场形式、通讯形式、网上投票。目前应该大力推广网上投票，让更多的流通股股东参与投票。流通股股东网上投票机制可以极大弥补分散在各地的流通股股东不能及时到达会场参加股东大会的缺陷，尽可能促使更多的中小股东关心自身的利益。（4）加强投资者关系管理

11、是基础。公众股东要有效地参与表决，首先要对将要表决的事项有较准确的、详细的了解，这些都要求公司大力加强与公众股东的沟通与交流，即加强投资者关系管理，这是“类别股东表决机制”成功实施的基础。我国证监会于2004年12月7日颁布了关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定，规定要求我国上市公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。（四）建立有效的股东民事赔偿制度我国现行的公司法为股东民事赔偿提供了权利根据，中介程序法上的诉权领域尚有空白。公司法第63条规定：“董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。”公司法第118条规定：“董事

12、会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。”根据上述规定，一旦我国建立了股东代表诉讼制度和投资者集体诉讼制度，可以将蓄意侵犯股东利益特别是中小股东利益的公司董事、监事、经理及其他管理人员告上法庭，那些以身试法者必将为此付出沉重的代价。（五）建议表决权排除制度表决权排除制度也被称为表决权回避制度，是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度。这一制度在德国、意大利等大陆法系国家得到了广泛的应用。如韩国商法规定，与股东大会的决议有利害关系的股东不能行使其表决权。我国台湾地区和香港

13、地区的立法也采纳了表决权排除制度。确立表决权排除制度实际上是对利害关系和控股股东表决权的限制和剥夺，因为有条件、有机会进行关联或者在关联交易中有利害关系的往往都是大股东。这样就相对地扩大了中小股东的表决权，在客观上保护了中小股东的利益。通常认为，在涉及利益分配或自我交易的情况下，股东个人利益与公司利益存在冲突，因此实施表决权排除制度是必要的。（六）完善小股东的委托投票制度委托投票制是指股东委托代理人参加股东大会并代行投票权的法律制度。在委托投票制度中，代表以被代表人的名义，按自己的意志行使表决权。我国公司法第108条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并

14、在授权内行使表决权。”上市公司治理准则第9条规定：“股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。”但在我国现实中，委托代理制被大股东作为对付小股东的手段，发生了异化。我国公司法立法的宗旨是为了保护小股东，国际上近来对此采取了比较严格的限制措施。意大利公司法规定，董事、审计员、公司及其子公司雇员、银行和其他团体不得成为代理人。（七）引入异议股东股份价值评估权制度异议股东股份价值评估权具有若干不同的称谓，如公司异议者权利、异议股东司法估价权、异议股东股份买取请求权、解约补偿权或退出权等。它是指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异议的股东，在该事项经股

15、东大会资本表决通过时，有权依法定程序要求对其所持有的公司股份的“公平价值”进行评估并由公司以此买回股票，从而实现自身退出公司的目的。该制度的实质是一种中小股东在特定条件下解约退出权。它是股东从公司契约中的直接退出机制导致了股权资本与公司契约的直接分离。各国公司法对异议股东股份价值评估权制度适用范围的规定各不相同，但一般都适用于公司并购、资产出售、章程修改等重大交易事项，并允许公司章程就该制度的适用范围做出各自的规定。从而，使中小股东对于在何种情况下自身享有异议者权利有明确的预期，并做出是否行使异议者权利的选择。（八）建立中小股东维权组织建立专门的维护中小股东和中小投资者权益的组织、机构或者协会

16、，为中小股东维护合法权益提供后盾和保障。中小股东的权益受到侵害时，往往由于其持股比例不高、损害不大而且自身力量弱小、分散的特点而怠于寻求救济和保护。在这方面，我们可以借鉴德国、荷兰和我国台湾等国家和地区的股东协会制度和中小投资者保护协会制度，由协会代表或组织中小股东行使权利。这样可以降低中小股东或者中小股东权利的成本，减少中小股东因放弃行使权利而导致大股东更方便控制股东大会、董事会及公司经营的情况。应该说，我国现在有越来越多的小股东有维权意识，但是还没有一个组织能够提供有效的帮助。中小股东及其权益中小股东一般是指在公司中持股较少、不享有控股权，处于弱势地位的股东，其相对的概念是大股东或控股股东

17、。在上市公司中，主要指社会公众股股东。中小股东权益是上市公司股东权益的重要组成部分，上市公司的中小股东往往也是证券市场上的中小投资者。我国公司法第130条规定“同股同权、同股同利”的股份平等原则，每一股份所享有的权利和义务是平等的。因此，中小股东与大股东同为公司的股东，在法律地位上是一致的，都享有内容相同的股东权，其权益本质也是一致的。但是，由于中国证券市场是从计划经济环境中产生的，因而从其诞生的那一天起，在制度设计方面就存在某些局限性。而股权分置状况的存在，导致大股东和社会公众股股东客观上存在利益矛盾和冲突，社会公众股股东利益的保护难以真正落到实处。如上市公司再融资时，“大股东举手，小股东掏

18、钱”的现象还普遍存在。大股东对小股东侵害行为的根源主要在于“一股独大”和法律制度的欠缺。一方面，国有股（或法人股）一股独大，对控股股东行为缺少有效制约，中小股东的权益得不到有效保护，投资者和经营管理层之间有效约束机制难以建立。国家所有权的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出现内部人控制的现象。内部人控制下的一股独大是形成大股东对中小股东侵害行为的直接原因。另一方面，我国公司法对表决权的规定比较简单，基本原则为股东所持每一股份有一表决权；股东可以委托代理人行使表决权。一股一票表决权在使大股东意志上升为公司意志的同时，却使小股东的意志对公司决策变得毫无意义，使股东大会流于形式，从而出现小股东意志与

19、其财产权益相分离的状态，这在一定程度上破坏了股东之间实质上的平等关系。为了促进我国证券市场的良性发展，切实保护中小股东的权益我们应该切实解决上述两个根源性问题。“一股独大”是证券市场设立初期制度上造成的特殊现象，它使得国家股、法人股上市流通问题成为我国证券市场“牵一发而动全身”的历史遗留问题。这个问题之所以迟迟未能得到解决，其症结主要在于：国家股、法人股历史存量太大。证券市场发展的十多年来，二者合计占总股数的比例一直维持在6070%左右。国家股、法人股的上市会影响国家的控股地位，容易导致国有资产的流失和国家经济控制力的丧失。股东（一）股东的概念股东是指公司投资或基于其他的合法原因而持有公司资本

20、的一定份额并享有股东权利的主体。投资者通过认购公司的出资或股份而获得股东资格，主要包括发起人的认购、发起人以外的认购人的认购、公司成立后投资人对公司新增资本的认购。（二）股东资格的确认依照公司法及相关规定，股东资格的确认须具备以下条件：（1）股东姓名或名称应当记载在公司章程中，一旦投资人的姓名或者名称被记载在公司章程中，则该姓名或名称所代表的人或公司、企业单位、社会组织就应该是公司的股东，除非有确切的证据表明记载有误。（2）股东名册记载。股东名册的记载通常可确认股东资格，但股东名册未记载的股东也不是必然没有股东资格，这不能产生剥夺股东资格的效力。（3）股东出资须具备合法验资机构的验资证明，所有

21、股东以货币、实物、知识产权、土地所有权等出资后必须依法经合法的验资机构验资并取得验资证明，这是具有股东资格的必要条件。（4）公司工商注册登记中载明股东或发起人的姓名或名称、认缴或实缴的出资额、出资时间、出资方式，对善意第三人宣示股东资格。一般来讲，在合法、规范的情况下，公司章程的记载、股东名册的记载、登记机关的登记应当是一致的，能够客观反映公司股东的情况。但有时因公司操作不规范，上述记载可能与实际情况不一致，这就需要综合考虑多种因素，根据当事人真实意愿表示选择确认股东资格的标准。通常情况下，当公司或其股东与公司外部人员对股东资格发生争议时，应当根据工商登记认定股东资格；当股东与公司之间或股东之

22、间就股东资格发生争议时，应优先考虑股东名册的记载。（三）股东的特征一般来说，股东具有资合性、平等性与责任有限性三大特征。（1）资合性，是指股东间因共同对公司投资而拥有公司的股票或股权，以此发生的公司法上的关系。（2）平等性，是指股东具备股东资格后，公司与股东以及股东之间发生的法律关系中，股东依照所持有股份的性质、内容和数额而享有平等的待遇。股东的平等性不仅体现在法律地位上的平等，而且体现在股东从公司获取利益的平等等方面。（3）责任有限性，是指股东依其出资额的多少对公司承担责任。责任有限性鼓励投资者的投资，也加快了公司治理中所有权和经营权的分离，同时促进了公司规模的扩大。但责任有限性并非是绝对的

23、，在某些情况下股东的有限责任例外适用，原本享受有限责任保护的股东，不仅不能再以有限责任为借口取得相应的保护，而且可能面临完全的个人责任。（四）股东类别股东按照不同的分类标准可以分为发起人股东与非发起人股东、自然人股东与法人股东、公司设立时的股东与公司设立后的股东、控股股东与少数股东。1、发起人股东与非发起人股东发起人股东参加公司设立活动并对公司设立承担责任，为公司首批股东，并依公司法规定必须持有一定比例的公司股份；除发起人股东外，任何公司设立时或公司成立后认购或受让公司出资或股份的股东称为非发起人股东。2、自然人股东与法人股东自然人与法人均可成为公司的股东，自然人股东指包括中国公民和具有外国国

24、籍的人，可以通过出资组建或继受取得出资、股份而成为有限责任公司、股份有限公司的股东。此处自然人作为股份有限公司的发起人股东，作为参加有限责任公司组建的设立人股东，应该具有完全行为能力，还应符合国家关于特殊自然人股东主体资格的限制性规定。法律规定禁止设立公司的自然人，不能成为公司股东。如我国有关组织法规定，国家公务人员不能成为有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人股东。法人股东在我国包括企业法人（含外国企业、公司）、社团法人以及各类投资基金组织和代表国家进行投资的机构，但法律规定禁止设立公司的法人（如党政机关、军队）不能成为公司法人。3、公司设立时的股东与公司设立后的股东公司设立时的股东是指认

25、购公司首次发行股份或原始出资的股东，包括参加公司设立活动的有限责任公司首批股东（设立人股东）、股份有限位公司的发起人股东，也包括认购公司首次发行股份的股份有限公司非发起人股东。公司设立后的股东包括设立后通过继受方式取得公司股份的继受股东和公司设立后因公司增资而认购新股的股东。继受股东是指公司设立后从原始股东手中继受取得股东资格的人，包括因股东的依法转让、赠与、继承或法院强制执行等原因而取得股份而成为公司股东的人。新股东不同于继受股东，从股东资格的取得方式看，他们是从公司直接取得股份，而不从原始股东手中继受取得，因而也属于股东资格的原始取得。这类股东也不同于公司设立时的原始股东，他们没有参加公司

26、的设立活动，其出资没有构成公司的原始资本，只构成公司的新增资本。4、控股股东与少数股东控股股东与少数股东与前面分类的股东多有交叉，单独将此作为股东的一种分类是因为一些公司治理的问题常涉及它，如控股股东控制股东会、少数股东利益受到侵害等问题。控股股东，也称为大股东，是指出资占有限责任公司资本总额50%以上或者持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。根据上市公司章程指引的规定，控股股东必须具备下列条件之一：此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事此

27、人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上股东以协议的方式（口头或者书面）达成一致，通过其中任何一方取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行动。除此以外的股东统称为少数股东，也称为非控股股东。股东权利股东权利是指股东因为出资而享有的对公司的权利。按照我国公司法以及相关法律、法规的规定，股东权利可以，划分为四大类：财产权、管理权、知情权和救济权。1、财产权股东依其出资额享有

28、对公司现在净资产、运营所得现实利润、公司整体价值潜在增加值的分配权，包括股利分配权、清算剩余分配权、新股认购优先权。股利分配权。股利分配权是股东基于其公司股东的资格和地位所拥有的参与公司的可分配利润分配的权利，是公司股东的一种固有权，由公司的盈利本质所决定，反映股东投资目的的必然要求。清算剩余分配权是公司被解散、撤销、破产或人格被注销之前，公司一切债权、债务关系清算完毕后，公司的资产还有剩余，股东有权参与剩余财产的分配的权利。优先受让和认购新股权。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；在公司增资发行新股时，股东基于其公司股东的资格享有优于一般人而按照原有的持股比例认

29、购新股的权利。2、管理权股东以其所持股票比例有参与管理的权利。管理权使股东可以通过各种途径对公司经营事务施加直接的影响，主要有参与股东大会权、表决权、提议权、咨询权。参与股东大会权。这是一种因有权，是行使管理权的一种先决权利。只要在股东大会召开前、停止过户期间之前登记在册，股东就能够行使这种权利，公司不得以任何理由排除，也不得附加任何其他行使条件。表决权。此权利是指股东基于其股东地位而享有的对股东大会的方案做出一定意思表示的权利。股东表决权包括两类：一是对涉及公司事务根本性变化的事项表决；二是对公司董事、监事的选举。这是一种固有权利，不能绝对排除，通行一股一权。除非发行、表决权受限制的股票，除

30、非有法律、章程规定，不得对表决权施加任何相对限制，或剥夺。召集权与提议权。股东可以提议召开临时股东大会，也可以提议股东大会以讨论事项、表决事项。只有持有法律规定的最低比例或者以上公司股份的股东才有召集权。而提议权则为每个股东所享有，但提议的范围受股东大会可以决议的事项所限，并不得向临时股东大会提议。股东提议还必须经过董事会的筛选，并不是所有的提议都能记载到股东大会的开会通知上。3、知情权知情权就是股东有权获得管理、监督、救济的权利。知情权的内容主要包括财务会计报告查阅权、会计账簿查阅权、对股东大会记录和公司章程的查阅权、对股东名册的查阅权、对公司重大事项的行情权，以及请求法院指定专门审计人，对

31、公司的业务进行审计。4、救济权所谓救济权，是指股东利益因与经营相关的行为或决定而受到损害或可能受到损害时，股东有权运用各种救济手段予以救济，大体包括股份买入请求权、危害行为停止请求权、申请法院解散或者清算公司的权利和股东诉讼权。股份买入请求权。在某些情况下，如有限责任公司中股份转让有限制而股东又要转让其股份，或股东大会通过公司营业转让或者公司合并的决议，有些股东反对该决议，请求公司以公正的价格买入自己的股份的权利。危害行为停止请求权。危害行为发生前的消极防卫权利，是股东对董事违法行为的制止，当公司的董事或其他高级人员对外代表公司活动时超越公司组织章程或条例，违反公司的规定，公司的股东有请求董事

32、或其他高级人员停止其越权或违法行为。申请法院解散或者清算公司的权利。当控股股东滥用控制力对其他股东进行压榨，严重迫害公司或其他中小股东利益时，若有理由相信股东共存于一个公司的基本信赖基础已经丧失，中小股东有权申请法院质疑公司是否应该继续存在，包括请法院解散公司、对公司进行重组。股东诉讼权，即当股东个人权利或公司权利受到侵害时，应当给予股东以请求法院进行保护的权利，包括为了个人利益的直接诉讼权和为了公司的利益的派生诉讼权。直接诉讼权则是当股东的个人利益受到侵害时，他可以基于其作为公司所有权人的股东身份提起旨在保护自己利益的诉讼，解决股东与公司之间的矛盾。派生诉讼权则指当公司的合法权益受到不法侵害

33、而公司却怠于起诉时，为了保护公司的整体利益，公司的股东以自己的名义代表公司起诉的权利。股东诉讼权作为股东权益侵害的法律保护措施，除直接诉讼外，派生诉讼权作为维护公司利益进而维护中小股东利益的有效手段日益受到重视，我国公司法里也写入了这点。股东（大）会股东（大）会（有限公司称“股东会”，股份公司称“股东大会”，以下统称“股东会”），是指由公司全体股东组成的一个公司机构，它是公司的权力机关，是股东行使股东权利的组织。在公司治理结构中，股东会作为公司权力机构是不可或缺的，股东会具有以下特征：（一）股东会由全体股东组成公司的股东是公司股东会的当然成员，任何一名股东都有权出席股东会会议，而不论其所持股份

34、的多少、性质。任何股东都有权行使作为股东会的一员所应当享有的权利，同样也应该履行作为股东所应尽的义务。（二）股东会是公司的最高权力机构公司的资本来源于股东的出资，作为公司资产所有者的股东，理应对公司的运营、发展提出自己的要求，公司的发展应体现股东的意志。股东会最高权力机构的地位是从公司内部来说的，对外，股东会不代表公司进行活动。（三）股东会是公司的必设机构只有在特殊情况下，才可以不设立股东会，如我国公司法第六十七条关于国有独资公司的特别规定：国有独资公司不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。股东会权利依据我国公司法第三十八条的规定，股东会依法享有下列职权：决定公司的经营方针和投资

35、计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。产业环境分析和平与发展的时代主题没有变，世界多极化、经济全球化、文化多样化、社会信息化深入发展；世界经济在深刻调整中曲折

36、复苏，国际金融危机深层次影响在相当长时期依然存在，全球经济贸易增长乏力；科技领域取得重大突破，正在引发影响深远的产业变革。全球治理体系和国际力量对比的调整变革，为我国发展带来了新的机遇和挑战，发展重大战略机遇期的内涵，正在由原来加快发展速度的机遇转变为加快经济发展方式转变的机遇，正由原来规模快速扩张的机遇转变为提高发展质量和效益的机遇。我国物质基础雄厚、人力资本丰富、市场空间广阔、发展潜力巨大，经济长期向好基本面没有改变。我国经济发展处在“速度变化、结构优化、动力转换”的关键阶段，增长速度从高速转向中高速，发展方式正从规模速度型转向质量效益型，结构调整正从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并举

37、，发展动力正从主要依靠资源和低成本劳动力等要素投入转向创新驱动。今后一个时期，是地区适应经济新常态、加快转型发展的关键时期，主要呈现出经济增长进入规模质量同步提升期、工业化城镇化仍然处于加速期、多点多极发展进入整体跃升期、发展动力转化到了关键期、产业转型升级进入接续期、全面建成小康社会进入决胜期等特征，既面临不少严峻挑战，又面临许多重大机遇。主要挑战是：稳定增长的挑战，促进投资较快增长难度加大，工业结构调整任务繁重，经济下行压力较大；转型升级的挑战，部分传统产业产能过剩严重，面临不升级则迅速萎缩的现实压力，新兴产业发展竞争激烈，资源、环境约束加大；创新驱动的挑战，科技与经济联系不紧密，科教资源

38、优势没有充分发挥，有利于创新驱动转型发展的制度环境尚未形成；协调发展的挑战，区域不平衡问题依然突出，城乡一体化发展水平较低，经济与社会发展不够协调；开放合作的挑战，全国重点区域开放点多面广、竞争加剧，地区开放型经济发展水平不高；民生需求的挑战，基本公共服务供给不足，如期脱贫任务重难度大；治理能力的挑战，社会治理面临新旧矛盾交织的压力，法治建设有待加强。要把握我国发展重大战略机遇期内涵的深刻变化，顺应国内外转型发展的基本趋势，主动适应、把握、引领新常态，抢抓发展机遇，有效应对挑战，更加注重优化经济结构，更加注重增强发展动力，更加注重补齐发展“短板”，更加注重体制机制创新，更加注重化解社会矛盾，科

39、学制定发展路径，不断开拓我省发展新境界。在目标制定上，统筹好中高速增长和中高端发展的关系；在动力培育上，统筹好需求侧管理和供给侧改革的关系；在产业支撑上，统筹好改造提升传统产业和培育发展新兴产业的关系；在区域发展上，统筹好竞相跨越和协同发展的关系；在资源配置上，统筹好政府和市场和关系。行业下游需求及市场规模世界食品科技经历了以满足量的需要为主要特征的食品安全保障阶段后，进入以满足质的需要为主要特征的营养健康食品制造新时代。根据中国居民膳食指南（2016年），居民每天膳食应包括谷薯类、蔬菜水果类、畜禽鱼蛋奶类、大豆坚果类等，奶类、大豆等是居民平衡膳食和保证健康的刚需产品。同时，国民营养计划（20

40、172030年）指出，要发展食物营养健康产业，针对不同人群的健康需求，着力发展保健食品、营养强化食品等新型营养健康食品。大豆蛋白兼具经济性和营养性，在食品加工中，大豆蛋白既可单独制成素食休闲食品，又可作为食品添加物，提高食品营养价值的同时，利用其显著的保水保油性、乳化性、弹性和粘结性、起泡性等功能特性，改善食品结构和物理形态，提升产品口感，同时还可按消费者口味进行调节、根据不同的消费人群进行营养成分强化，可广泛应用于肉制品及仿肉制品、休闲食品及速食食品、营养保健制品和蛋白饮料等领域，覆盖了居民日常的刚需食品和消费升级所需的休闲及保健食品。1、肉制品及仿肉制品肉制品加工是大豆蛋白的传统应用领域，

41、也是当前大豆蛋白消费量最大的应用领域，在火腿肠、香肠、肉饼、肉松、罐头、牛排等肉制品及鱼丸、虾丸等火锅用速冻制品加工中应用广泛。大豆蛋白应用于肉制品，既可作为非功能性添加物代替部分肉制品，提高肉制品蛋白含量，又可以作为功能性添加物，提高肉制品保鲜、保水能力，同时增加肉制品风味。我国是肉制品生产大国，但人均肉类占有量仍与世界平均水平的近100公斤具有较大差距，肉类消费尚存较大增长空间，我国肉制品加工行业生产规模的持续增长，也带动了肉制品加工领域对大豆蛋白的持续需求。大豆蛋白广泛应用于鱼豆腐、鱼丸、虾丸、牛肉丸等火锅用速冻制品中，主要是利用其良好的凝胶性和吸水保油性能，在改善口感的同时降低20%以

42、上的肉类使用，显著降低产品生产成本。近年来我国火锅市场保持稳定增长，带动了相关领域大豆蛋白市场需求的同步增长。此外，近年来，肉制品加工企业不断开发新的产品形态，以进一步提高肉制品风味和营养价值，适应食品消费升级趋势，刺激更多肉制品消费需求，低温肉制品、冷鲜肉及生鲜调理品、休闲肉制品等产品形态高速增长，进一步提高了肉制品整体市场空间，刺激了肉制品加工领域对大豆蛋白的需求。仿肉制品以纤维结构设计，最大程度拟合了传统肉类感官、风味和口感，又因植物性仿肉制品含有丰富的蛋白质含量，提供人体所必须的氨基酸物质，能够成为良好的肉类替代品，且相较于传统肉制品，植物性仿肉制品不含胆固醇，脂肪含量更低，能够满足消

43、费者对于健康饮食理念的追求。据联合国预测，2050年世界人口将达98亿左右，城市化率将由2018年的55增长到68，人口增长及经济发展加速了蛋白摄入需求总量的增加，叠加健康饮食理念不断深入人心，肉类替代品市场相应迎来高速发展阶段。植物肉作为肉类替代品的重要构成，不仅具有零胆固醇、低脂肪等健康优势，还具有与肉类媲美的蛋白质含量和风味，可满足绿色健康消费理念，作为农产品产业链的进一步延伸与升级，未来或将是肉类替代品概念中发展最快的细分领域。根据MarketsandMarkets研究报告，2019年全球植物肉的市场规模约为121亿美元，到2025年将达到279亿美元。目前我国植物肉市场尚处发展初期，

44、但随着我国居民肉类消费的增加，植物肉可在一定程度上填补中国未来肉类需求缺口，同时健康饮食理念带来的肉类替代需求也将助推植物性食品在中国迎来风口。植物肉多以大豆蛋白为原材料，单位植物肉对大豆蛋白需求远高于肉制品加工需求，未来将有望成为大豆蛋白应用增长最快的领域，成为大豆蛋白行业持续增长的重要驱动。2、休闲食品及素食食品大豆蛋白优异的保水性、乳化性、弹性、起泡性和粘结性等性能，可广泛应用于调味面制食品（辣条、面筋等）、蛋糕、饼干、面包及冰淇淋等休闲食品加工制作中，亦可作为豆制品类素食食品的主要材料。其中，大豆蛋白用于调味面制食品中，主要是增强其弹性、韧性，提高制品可塑性，同时提高其营养价值；用于蛋

45、糕、饼干中，可增强乳化体系稳定性，确保脂肪分散均衡，改善产品质构特性，延长保鲜期及寿命；用于面包中，可提高弹性和吸水率，增加面包体积、改善表皮色泽、延长货架寿命；用于冰淇淋中，可以改善冰淇淋乳化性质、推迟乳糖结晶。同时，大豆蛋白是素肉松、素牛排等豆制品类素食食品的主要原料。休闲食品作为人们在正餐之余、闲暇时所吃的食品，是居民生活水平迅速提升、生活节奏不断加快的过程中增长迅速的消费品类，其具有消费频次高、消费场景广、伴随程度强、产品谱系广、消费群体多样等特点，与品质化、个性化、细分化的消费升级趋势契合度较高，全球休闲食品市场因此保持了较快的增长。根据Frost&Sullivan统计数据，2016

46、-2022年，我国休闲食品市场销售额从8,224亿元增长到15,204亿元，年均复合增长率达到10.78%。我国休闲食品虽然已形成较大市场规模，但在消费规模和整体附加值上仍有着较大的发展空间。据Euromonitor数据，2015年中国休闲食品人均消费量为2.15千克，与日本、英国和美国的人均消费5.63千克、9.53千克和13.03千克相比差距较大，我国休闲食品市场仍有着较大的提升空间。在健康饮食理念日益深入人心的背景下，千叶豆腐、素鸡、素汉堡、素热狗、素茶鹅、素牛排、素肉松等素食食品以其独特的风味，零胆固醇、低脂肪的健康优势和丰富的蛋白质含量持续得到素食主义者认可和越来越多非素食主义者的青

47、睐，如周黑鸭推出的手撕素肉系列产品，其在产品包装上醒目标注大豆蛋白类产品，受到了消费者的热捧。根据Statista数据，预计中国将成为2015年至2020年素食产品增长最快的市场，增长率为17.2，除我国外，阿拉伯联合酋长国、澳大利亚等国家素食食品增长率也达10%左右。未来伴随着居民整体消费结构的不断升级，休闲食品和素食食品市场将持续发展，同时伴随大豆蛋白在休闲和素食食品领域应用边界的不断扩展，大豆蛋白在该领域内需求亦将保持同步持续增长，休闲食品和素食食品领域将成为大豆蛋白最具活力的应用领域。3、营养保健制品大豆蛋白应用于营养保健制品领域，主要是基于其蛋白质含量丰富的营养价值而广泛用于蛋白粉、

48、营养棒等运动营养制品领域，其中主要为蛋白粉。蛋白粉一般采用提纯的大豆蛋白、酪蛋白、乳清蛋白、豌豆蛋白等一种或几种蛋白复合加工而成，其蛋白质含量较高，能够有效补充人体氨基酸需求，并具有增强免疫力的保健功能。近年来，随着我国居民对西方运动方式认可度的提升和健身、运动风潮的兴起，人们对于运动营养功能保健品的需求也在同步增加，蛋白粉受到越来越多的认可和青睐。蛋白粉在运动营养产品中市场份额占比可达90%以上，运动营养产品的市场规模基本可代表蛋白粉的市场规模。据Euromonitor数据，近年来运动营养品市场呈现出较高的增长态势，2018年我国运动营养市场规模达19.30亿元，同比增长35.9%，但相较于

49、美国营养保健品市场，中国运动营养类保健品仍然占比偏低、规模偏小，提升空间较大，预计未来五年，中国运动营养类保健品年均复合增长率仍可达到24%，远高于全球运动营养行业11%的增长水平。出于摄取低脂肪、低胆固醇的优质完全蛋白质诉求，大豆蛋白在蛋白粉中的应用比例不断提高，营养制品领域对大豆蛋白需求在全球稳定增长的同时，在中国市场将呈高速增长态势。4、含乳饮料和植物蛋白饮料大豆蛋白应用于含乳饮料和植物蛋白饮料，包括液体饮料和冲调饮料，主要是利用其优异的乳化性，提高制品乳化体系稳定性，同时作为营养强化剂，进一步提高含乳饮料和植物蛋白饮料营养价值，如在花生乳、杏仁乳及核桃乳等其他植物蛋白饮料中适量添加大豆

50、蛋白，可使其营养配比更为均衡。含乳饮料和植物蛋白饮料具有营养、健康、口感清新、口味多样等优点，日益受到消费者的认可。以我国为例，2012年以来，我国含乳饮料和植物蛋白饮料行业的整体增速远高于饮料行业增速，正在逐步抢占传统饮料市场份额。在FBIF2020食品饮料创新论坛上，天猫产品创新中心（TMIC）发布的2020年植物蛋白饮料创新趋势白皮书显示：2020年天猫线上植物蛋白饮料市场增速高达800%，植物蛋白饮料在饮料市场中成长贡献15.5%，排名第三，成为驱动饮料市场增长的高速引擎。未来随着人们健康意识的不断提高，碳酸饮料占比将继续减少，而含乳饮料和植物蛋白饮料增速迅猛，是最可能取代碳酸饮料退出

51、的市场份额的细分品类，该领域大豆蛋白需求未来将保持稳定增长。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。公司基本情况（一）公司简介公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区

52、域品牌建设，提高区域内企业影响力。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 （二）核心人员介绍1、孟xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、陆xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公

53、司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。3、夏xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。4、黄xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2

54、017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。5、曾xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。人力资源分析（一）人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xxx（集团）有限公司规划，达产年劳动定员61人。劳动定员一览表序号岗位名称

55、劳动定员（人）备注1生产操作岗位40正常运营年份2技术指导岗位63管理工作岗位64质量检测岗位9合计61（二）员工技能培训为使生产线顺利投产，确保生产安全和产品质量，应组织公司技术人员和生产操作人员进行培训，培训工作可分阶段进行。1、生产骨干和技术人员应在设备安装初期进入施工现场，随同施工队伍共同进行设备安装工作，以达到边安装边深入熟悉设备结构，为后期的单机调试和试生产打下良好的基础。2、应在试车前2个月左右时间内，组织主要生产岗位的操作人员分期分批进行理论培训工作，然后在到同类型、同规模工厂进行实习操作训练，以便于调试及生产之需要。3、在设备调试前，给技术人员、操作工人详细介绍本生产线的工艺

56、、设备的特点、操作要点、安全生产规程等。在调试过程中，要在安装调试人员和设计人员的指导监督下，熟练掌握各工艺工序的操作，了解掌握各工段设备的操作规程。4、投产前，组织有关技术讲座，使公司技术人员了解生产工艺及技术装备，了解项目采用技术的发展情况。要对操作人员进行严格考核，合格者方可上岗操作。法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有

57、的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他

58、股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

59、众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6

60、）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议