激励操作实务课件

1、第一部分 股权激励的基本内容一、员工长期激励的产生背景和原因 员工持股起源50年代的美国，最早的员工持股仅是美国工人参与福利分配和减免税的一种形式。 1956年，美国的一位律师路易斯凯尔索最先提出ESOP（Employee Stock Ownership Plane）目的在于为了使一家小型的加利福尼亚报纸连锁公司的员工能够只借助于无抵押权的信贷，从其退休的雇主手中购买公司，而不必降低他们的薪水或动用积蓄。 一种“分享制度”观念的设想 如果美国工人通过某种途径成为企业普通股的主人，并从股息中获得收入增加自己的薪酬，那么他们的一些看法就会改变，认识到利润对于促进经济增长、增加就业、增加对公司股权控

2、制的重要作用，也就是对于缓和劳资关系进而提高企业的效率将会产生十分积极的影响。这种观点体现了当时人民资本主义的思想，是“分享制度”（Share System）的发展。 美国陆续出台一些减免税的法案，刺激了员工持股计划的广泛推行 .90年代初，由于美国经济的持续快速增长，及股市大幅上扬， 使期股认股期权的运作超过了员工持股，并有取而代之的趋势。21世纪初，经历了网络经济与知识经济的起伏跌宕，使股权激励的运作趋于理性，经理人持股的意义与作用也发生了较大的转变。 中国产权制度改革伴随着产业结构调整的速度加快而不断深入，员工持股和期股、认股期权作为国外较为成熟的激励约束机制引入了中国。尤其从2000年

3、初，国家陆续在一些文件中肯定了员工持股和员工期股、认股期权对于企业具有积极的作用并倡导实行。同时，早在70-80年代便广泛适用于发达资本主义国家的经理人融资收购（MBO）等运作模式在国内产权制度改革的过程中起到了越来越重要的作用。现阶段，国内法律、法规制度的逐步完善也对上述的深入操作形成了有效促进。（二）员工持股计划的基本形式持股计划认股权计划股票购买计划认股期权计划业绩股票计划赠予计划预留计划期股计划（三）员工持股计划的基本理念 1、企业利益共同体 实行员工持股计划的公司必须认识到，劳动拥有者、知识拥有者、企业经营者和资本，共同创造了企业的全部价值。因而，企业不应只考虑初期出资者和创业者的利

4、益，更考虑共同奋斗者的利益。 在新经济时代，资本创造剩余价值，劳动创造剩余价值，知识也创造剩余价值，因此，他们组成了企业利益共同体，共同创造价值也共同参与价值分配。 2、知识、管理技能、人格魅力的资本化 员工持股制度用转化为资本这种形式，使劳动、知识以及经营者的管理贡献和累积贡献得到体现和报偿。 企业应当承认知识的创造者对知识成果拥有部分知识产权，管理者的管理技能和人格魅力也成为资本增值的必要因素，所以用股权的形式体现这部分知识创造者的所有权和分配权，使其股份化和法人化，并从而有效地鼓舞知识劳动者进行知识创造、提升管理技能的积极性。 3、延伸经验曲线(管理知识成果积累) 技 能 提 高 企业的

5、人力资源投入 第一年 第二年 第三年 第n年 经验曲线示意图 2. 公司员工的区别鉴定原则 是每个参与员工切身利益的取舍；是员工收入（工资+福利+奖金+期股认股期权）的分配方式。 “唯一性员工”与“倚赖性员工”的区别 “知本型员工”与“一般员工”的区别 方法：岗位价值评估3、股权动态分配原则 不但按劳分配应实行动态分配，按资分配也应实行动态分配。公司战略、战术目标的调整将对公司的组织结构、岗位价值权重、专业人员的薪酬起到一定的影响，股权的分配在企业不同阶段也有不同的侧重。 股份分配的依据是：通过对员工的可持续贡献，突出才能、工作能力、职位价值、品德、劳动态度、发展潜力和所承担风险等方面的评价，

6、确定员工的持股股份额，给予出资权（或认股权），不断地使最有才能和责任心的人拥有重要股权。三、股权激励的三种基本模式及适用人员A. 一般意义上的员工持股B. 经理股票期权的设计C. 岗位期股的设计认股期权定义公司在事先约定的条件下（绩效考核），给予企业内部一定范围的人（或岗位），在一定的时间之内，以一定的价格获得一定数量股票的权利。期股定义公司在事先约定的条件下（绩效考核），给予企业内部一定范围的人（或岗位），在一定的时间之内，以一定的价格获得一定数量的股票。差异性激励约束的强弱分析设：2004年 某企业总资产：6000万元，净资产：3000万元，负债率：50% 则：总股本：3000万股，当年收

7、益 900万元， 2005年，当年收益：1200万元 则：040605070809 每股净资产 每股净收益 每股分红1元/股 每股净资产0.1元/股0.4元/股1.2元/股0.3元/股0.1元/股1.5元/股0.45元/股0.1元/股员工持股模型设：2004年 某企业总资产：6000万元，净资产：3000万元，负债率：50% 则：总股本：3000万股，当年收益 900万元， 2005年，当年收益：1200万元 则：给与某经理20万元的报酬，则10万元现金，80万股期权（绩效考核条件）040605070809 每股净资产 每股净收益 每股分红1元/股 每股净资产0.1元/股0.4元/股1.2元/

8、股0.3元/股0.1元/股1.5元/股0.45元/股0.1元/股期权模型20万股20万股20万股20万股等待期4年期认股期权定义公司在事先约定的条件下（绩效考核），给予企业内部一定范围的人（或岗位），在一定的时间之内，以一定的价格获得一定数量股票的权利。设：2004年 某企业总资产：6000万元，净资产：3000万元，负债率：50% 则：总股本：3000万股，当年收益 900万元， 2005年，当年收益：1200万元 则：给与某经理20万元的报酬，则10万元现金，80万股期股（绩效考核条件）040605070809 每股净资产 每股净收益 每股分红1元/股0.1元/股0.4元/股1.2元/股0

9、.3元/股0.1元/股1.5元/股0.45元/股0.1元/股期股模型20万股20万股20万股20万股等待期4年期注；每年该经理享受已行权和未行权部分股份的分红受益，但该分红收益必须用于将到期期股转 为实股 期股定义公司在事先约定的条件下（绩效考核），给予企业内部一定范围的人（或岗位），在一定的时间之内，以一定的价格获得一定数量的股票认股期权及期股计划实施策略 典型的长期激励效应对比2001200220032004 2005 200641111 41111 4 1 1 1 1合计 1 23 4 企业为什么选择持股计划1、推动企业进入资本市场（私募和公开募集） 实施员工持股计划，员工可以分享公司的

10、经营业绩和资产增值，有助于吸引人才，稳定员工队伍，增强企业竞争力，从而进一步提升公司业绩，早日进入资本市场。 2、提升企业的市场价值 提升企业的市场价值将使企业获得资本收益。因此，越来越多的企业所有者，已重视提升企业价值的问题。 企业升值有很多途径，其最重要的途径有两个： 第一是通过实施员工持股计划将员工的人力资本价值转入企业无形资产，人力资本价值是企业最主要的无形资产，无形资产升值，企业必定升值。 3、促进公司资本的流动和运营人力资本参与资本置换的形式：参股、购并、股权投资、融资4、降低资本风险 实施员工持股计划的企业，将会在上市前的私募和引进战略投资者时，更容易获得投资者的信任，更加有利于

11、吸引战略投资者。（IDG投资基金的运作金蝶软件） 因为实施员工持股计划后，劳动、知识、管理与资本真正结成了命运共同体，从而能够使资本的风险在企业内部降低至最低限度。5、避免恶意收购 实行员工持股计划后，上市后的公司发生外部恶意收购时，员工认股期权的行权权可自动生效，使经理获得购买公司股权的优先权，从而防止其他公司在资本市场上恶意收购本公司。尤其是目前股权分置改革后面临的进一步股份分散化。第三部分 推行长期激励的步骤与要点 （一）什么样的企业做员工持股计划 1、非垄断； 2、人力资本占据主要地位； 3、20/80法则的有效运用。 （二）员工持股是一项制度改革 做为一种改革必须有一个强有力的硬权人

12、物去推动、高层必须参与和决策、同时掌握天时、地利、人合。 （三）中介机构的介入 1、做为一种金融产品，普通企业很难贮备这样的人才； 2、独立的中介机构具有公正性。（四）实施长期激励必不可少的七大关键步骤 1、划分资产，确立持股比例 2、员工意向调查（文件）可行性研究报告 3、设计持股结构（文件） 4、设计交易结构 5、制定股权管理办法（文件） 6、验资划款、股份转移 7、重新工商注册登记 股权管理办法 几个文件的内在作用： （1）员工持股的基本情况，用于推动； （2）股权管理办理（游戏规则）即什么人入围，如何买卖？ （3）员工持股的承诺书 （4）员工持股的流程图示：董事会决议员工持股资格（人员

13、、数量、价格）及持股比例 放弃认购现金认购持有股份发放持股证明 利益收取本公司 分红收益 内部转让 上市转让 兼并 回购 资本收益股东表决员工持股比例解决问题 现在给了股份，将来不称职； 因健康问题，如何处理； 跳槽如何解决？ 如：情况下，董事会有权调整比例，采用公司回购，当年净资产和购买价哪一个更低的原则。 （5）变现期限，锁定期为3-5年。认股期权的激励设计以认股期权或期股为长期激励措施来部分替代现金等形式的短期福利措施，是一项功效显著的激励制度举例认股期权方案的设计的要点1、认股期权的股份来源2、认股期权实施的对象3、认股期权的执行价格（Exercise Price）确定4、认股期权生效

14、的绩效标准5、权利金（Premium）的设置6、认股期权的有效期限7、认股权计划协定书（Option Agreement）举例规范化的认股期权操作1、成立公司董事会领导下的认股权委员会，负责计划实施。2、在公司增资扩股时预留一部分股票作为公司认股权计划可用股份。3、认股期权的固定价格的确定。4、认股期权授予期的安排。5、认股权的有效期及行使价格的确认。6、公司配股或分割股份时，认股权按同比例增加。7、认股期权合同中列明，当管理者违反哪些条款时，公司有权收回其认股权未执行部分。 、达到合同标准，执行认股期权。举例 企业中建立ISO的准则 准则一：不要把报酬和权力绑在一起。 准则二：让员工们更清楚

15、地理解ISO制度。举例认 股 期 权 操 作 流 程 董事会决议授予认股期权（人员、数量、价格） 分期 行权 累计行权 出售给当期认购股份的员工 公司任意盈余公积金认购 持有股份举例案例一：微软公司的股权设计1982年，公司开始给员工配股。按计划规定，要得到股票需等一年；在4年之间分8等份支付。当时原始股份只有0.95美分，一般新雇用的软件工程师可得2500股，十年后，这些股票价值近四百万美元。案例集：（60）微软公司认股权的具体方式一名雇员工作18个月后，就可获得认股权中25的股票，此后每6个月可获得其中的12.5；10年内的任何时间兑现全部认购权。每两年还配发新的认购权；雇员可用不超过10

16、的工资以85折优惠价格购买公司股票。案例二：美国西北航空公司背景：西北航空公司是美国第三大航空公司，市场竞争激烈，油价上涨，1993年企业处于资不抵债的状况， 为了避免公司破产、员工失业，企业的债权人、股东、员工代表达成了实行员工持股计划挽救企业的协议。具 体 做 法西北航空公司的员工以3年内自动降低工资的方式偿还公司债务，购买公司30的股权。由于收入差异原因，降低工资的具体比例是递增的：年薪1.5万美元以下者不降低工资；年薪 8万美元以上者降低 20工资。员工持股后占公司总股本的30；其中，飞行员持股占42.6；技工持股占39；空姐持股占9；其他地勤人员持股占9.4。员工持股为的优先股，年红

17、利5。可转为普通股。20O3年全部偿还债务后，员工想出卖股票，公司有义务全部回购股票。案例三：XXX汽车公司 薪酬创新策略股权激励项目主要内容分为三大部分绩效体系设计薪酬体系设计股权激励方案企业长期激励计划的整体实施流程战略规划的设计（2-3年） 人力资源规划组织架构体系的明确关键岗位的确定 人选的确定（甄选）目标管理（明确、分解、落实）绩效考核（评估与提升） 薪酬体系的完善短期激励长期激励（人力资源成本分析）岗位价值评估 薪酬体系法定福利统一福利专项福利基 薪津 贴奖 金赠予股业绩股期权股工资福利持股中级初级高级企业完善薪酬体系的基本模型一、绩效考核方案设计流程1、关键职位的职务说明书的制定

18、2、完善职位设置和评价 关键职位约100个左右，包括： 董事长、总经理、副总经理、总师、总助 以下主要部门的部长、科长、管理师、管理助师 1生产部、2质检部、3质保部、4人事部、5企划部、 6采购部、7物管部、8机动部、9财务部、10证卷部、 11党工部、12技术中心、13培训中心、14信息中心、 15销售公司、16专业厂长等3、完善目标管理和方策管理，使之与绩效考核体系相融4、根据职位划分对员工进行分类，制定相应的绩效考核方案 考核职位分为多个序列：例 A、生产序列 B、销售序列 C、管理序列 D、技术序列 E、操作序列5、进行相关的培训二、关键职位的职位评估及员工的薪酬体系设计1、设计员工调查问卷，进行员工满意度调查 问卷法 访谈法 排序法 因素排除法等2、关键职位的职位价值评估体系建立 职位价值评估主要受企业内在、外在两大因素的影响。内在因素包括公司战略、职位职能战略、职位要求复杂程度、职位影响程度、职位难度等多种因素形成，这些因素会因为企业不同的发展阶段及其各自的权重发生变化而产生不同；外在因素包括当地的生活费用水平、产品的需求弹性、市场的供需状况、潜在的可代替代资源等多种因素制约，这些因素会因为行业变化、经济环境、宏观政策等的条件下对企业的职位价值发生影响。3、关键职位的薪酬体系设计4、进行相关的培训 三、员工持股计划与期股期