经销合同中英文版

1、经销协议样本200 年 月 日产品名称 经销协议由（供应商名称）供应商- 与-（经销商 名称）经销商签订目录1. 定义12. 协议范围13. 销售条件24. 订货25. 营销推广26. 库存和产品召回37. 修理修缮和保养服务38. 报告39. 遵守当地法律310. 知识所有权411. 先决条件412. 陈述及担保413. 协议期限514. 协议终止515. 保密义务716. 违约717. 不可抗力818. 争议的解决819. 其他规定10附录一-定义15产品名称经销协议附件一17产品 名称经销协议附件二18产品名称经销协议附件三19注意事项与说明20产品名称 经销协议本协议(本协议)于200

2、年月日由以下各方在中国省市签订：供应商名称，一家根据 供应商组建地法律组建及存续的供应商组织形式，住所地 ，主要营业地点 （以下简称供应商）与经销商名称，一家根据中国法律组建及存续的经销商组织形式，住所地 ，主要营业地点 （以下简称经销商）。供应商和经销商以下各称一方，合称各方。前言各方本着平等互利的原则，经友好协商，依照关于法律，同 意依照本协议的条款，建立经销关系。各方现协议如下：1. 定义与说明除本协议条款另有商定或上下文另有所指，本协议的说明规则 及本协议中所有相关用语的定义见附录一。2. 协议范围2.1 经销权的授予(a) 供应商特此指派经销商为区域内本协议附件一所列经销产品的非独家

3、经销商，本协议附件一可经供应商和经销商不时书面同意随时修改。(b) 经销商应在协议期限内向供应商或其关联机构购买其所需的全部经销产品的所有必要组件。2.2 供应商销售的限制在协议期限内，供应商不 应在区域内向任何第三方供应经销产品用以转售，但供应商保留向区域内最终用户直接销售经销产品的权利。2.3 竞争产品在协议期限 内，经销商不得且应促使其任何关联机构不在区域内生产或销售与经销产品构成竞争的任何产品。2.4 限制转售经销商不应向区域外任何 个人或向任何有意向将产品转运到区域外的个人销售经销产品。2.5 最低购买量和库存量(a) 经销商向供应商购买的经销产品数量应至少为本协议附件一中规定的最低

4、购买量。(b) 经销商应在协议期限内一直确保经销产品的种类齐全，且应保证至少三个月的经销产品库存。2.6 培训经销商应至少派出两名代表参 加在供应商营业地点召开的就经销产品服务和修理修缮举办的培训课程，所有相关费用应由供应商承担(但差旅费和生活费除外)经销商承担。3. 销售条件3.1 经销产品的销售与购买供应商将根据本协议附件二规定的销售条件销售产品，经销商应依照这些条件购买产品，本协议附件二规 定的销售条件应视作构成本协议的一部分。如附件二的规定和本协议的其他部分相冲突或抵触，应以本协议为准。3.2 不适用经销商的相关条款经 销商自己的标准购货条件，或由经销商起草的任何订单或其他资料文件中的

5、任何条款或条件，都不适用于供应商向经销商销售经销产品。4. 订货4.1 书面订单在协议有效期内，经销商应每月以书面形式向供应商提供：(a) 订单发出当月之后两个月以内的拟购买经销产品的有约束力的订单；并且(b) 此后四个月以内对拟购买经销产品数量的详细预测。4.2 订单的接受本协议确定了供应商和经销商之间就经销产品销售和购买应遵循的基本框架。但是，只有在供应商已经书面接受一份有约束力的订单，供应商 和经销商之间才就经销产品的供应造成或产生权利和义务关系。5. 营销推广5.1 经销商尽其最大的努力经销商应在本协议的协议期限内积极 推广经销产品并尽其最大努力在区域内提高产品销售量，且不得实施任何可

6、能在区域内阻止产品销售或干扰经销产品推广的行为。5.2 经销商的营销推广义务在不限制第5.1 条的普遍适用性的前提下，经销商具体应当：(a) 雇用充足数量的训练有素的销售人员、演示人员和其他必要的销售职工或员工；(b) 建立并保持适当的销售系统，包括（例如）向关于方进行演示、展览和讲解，在区域内处理客户和潜在客户的要求；(c) 发放关于经销产品的推广印刷品；(d) 在相关行业展览会上展览。5.3 就营销推广事项征求供应商建议或意见经销商应在为经销产品进行广 告宣传或发布营销推广材料之前征求供应商的建议或意见，并取得供应商的批准。但是本条款或本协议不限制经销商自行设定产品转售价格的自由。6. 库

7、存和产品召回6.1 经销产品的库存和运输经销商储存并运输经销产品的设备应保证经销产品处于良好状态，并应符合供应商关于产品储存和 运输条件的合理要求。经销商应允许供应商或其代表在合理的事先书面通知后，随时检查由经销商储存的产品。6.2 经销产品的召回应 供应商的要求，经销商应给予所有合理的协助查找并召回任何有缺陷的经销产品，防止有缺陷的产品售与第三方，并应特别遵循供应商规定的经销产品召回程序，并 应尽全力确保经销商的客户以类似方式予以合作。7. 修理修缮和保养服务7.1 服务条款经销商应为区域内经销产品的拥有人和使用人 提供修理修缮和保养服务，供应商应向经销商提供适当的支持服务，上述所有活动应遵

8、循供应商届时有效的支持服务条款。现行的供应商支持服务条款作为附件三附于本 协议。7.2 经销产品的修理修缮和保养为了便于对经销产品进行修理修缮和保养，经销商应雇用合格的工程师，并应随时依照供应商的合理要求，对相 关修理修缮和服务设备给予保养维护。7.3 备件的销售与适用供应商应依照本协议附件二中规定的销售条件向经销商出售经销产品备件。为保证设 计和质量标准，经销商应仅使用由供应商或其关联机构提供的经销产品备件。8. 报告经销商应根据供应商的合理要求，自付费用在每月第一 周终止时向供应商出具书面报告，其中应包含每次运抵货物的质量和性能，以及库存和销售营业额。9. 遵守当地法律经销商应随时遵守区域

9、 内与经销产品相关的所有现行关于法律，并应就相关变化通知供应商，经销商特别应当做到以下各点（但不仅限于此）：（i）自付费用取得所有必要的批文、同意 和许可，使经销商可以在区域内营销推广和销售经销产品；（ii）应取得其他所有政府的或其他性质的批文、同意或许可，或履行使本协议完全合法生效和履行所必须 的登记；（iii）应依照关于法律负责经销产品进口到区域内的手续，支付所有适用的进口关税、税费和其他收费，应供应商的随时要求，立即向其提供 所有证明支付上述税费的资料文件的复印件。10. 知识所有权10.1 未授予经销商的权利本协议未授予经销商任何由供应商或 其关联机构拥有或使用的知识所有权（供应商的知

10、识所有权）或与其相关的商誉。10.2 侵权的通知经销商应就任何针对供应商的知识所有权的 潜在的、威胁的、指控的、或实际的侵权，及时通知供应商，并应依照供应商的要求提供所有与处理该侵权相关的协助和信息，如供应商就该侵权提起任何诉讼或 其他程序，经销商应参加，但费用由供应商支付。10.3 禁止更改经销商不得以供应商所使用的与产品相关的名称或标识之外的其他名称或标 识出售经销产品，不得去除或涂抹经销产品标识，也不得更改经销产品或其标签。11. 先决条件根据实际情况，列出协议生效或一方履行某 项义务的先决条件12. 陈述及担保12.1 经销商的陈述及担保经销商向供应商陈述并担保，在本协议签订日和生效日

11、：(a) 根据其设立地的法律，经销商为独立法人，依法定程序设立、有效存续、且相关手续完备；(b) 经销商有全权订立本协议以及履行本协议项下义务；(c) 经销商已授予其授权代表签署本协议的权利，从生效日开始，本协议的条款对其具有法律约束力；(d) 经销商签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不违反其营业执照、设立协议、章程或类似组织资料文件的任何规定；（ii）不违反相关法律或任何政府的授权或 批准；并且（iii）不违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何协议，也不会致使其被认定在该协议项下违约；(e) 不存在将影响该方本协议项下履约能力的、未结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，或者据其所知

12、无人威胁将采取上述行动；并且(f) 经销商已经向供应商提供可能对其全面履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响的相关政府机构颁发的所有资料文件，并且经销商此前提供给另一方的资料文件中没 有对任何重要事实的不实陈述或者漏述。12.2 陈述及担保不实的结果如在本协议签订日或生效日经销商的上述陈述及担保的任何一项 与实际情况有实质性不符，则构成经销商重大违约。13. 协议期限13.1 初始协议期限本协议的初始期限为年，于生效日 开始，但可根据第13.2 条续展、及根据第14.1（b）、（c）和（d）条终止。13.2 协议期限的续展 选择下面一种方式:选 择(1)：自动终止本协议于协议期满日自动终

13、止，除非各方授权代表在协议期满日之前至少六十（60）天签署书面协议续展本协议期限。选 择(2)：自动续展于本协议的期满日，本协议期限将自动续展年，除非一方在协议期满日之前至少六十（60）天向另一方递交经其授权代 表签署的书面通知，通知另一方该方决定不再续约。选择(3)：客户有权选择续展客户有权选择在期满日之前至少六十 （60）天向另一方递交经其授权代表签署的书面通知，通知另一方该方决定续展协议，续展期限与本协议原期限相同。如客户未行使其续约选择权， 则本协议于协议期满日自动终止。14. 协议终止14.1 协议终止(a) 本协议于协议期满日终止，除非各方依照第13.2 条续约。(b) 协议期满日

14、之前，各方可通过书面协议随时终止本协议。(c) 协议期满日之前，如发生以下情形之一，一方(通知方)可随时向另一方发出书面通知后终止本协议：(i) 另一方违反本协议某一重要义务，且未在通知方根据第16.1（a）条规定发出的书面通知中规定的补救期限内对违约予以补救；或(ii) 另一方破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期债务；或(iii) 不可抗力事件或其影响延续超过六（6）个月，且各方无法依照第17.2(c)条的规定达成一项公平的解决方案；或中华全国律师协会路伟国际律师事 务所(iv) 根据具体情况，加入其他致使协议终止的条款(d) 如在协议期满日之前发生下列情形之一，供

15、应商除根据相关法律和本协议其他条款的规定行使救济权之外，可随时通知经销商立即终止本协议：(i) 经销商未能遵守第2.3 条（竞争产品）、第2.4 条（转售限制）和第2.5 条（最低购买量和库存量）；(ii) 经销商的所有权或监控权被生产或销售（直接或通过其关联机构）与经销产品竞争的产品的个人、商号或公司取得或者经销商的所有权发生其他实质性的变更，且 供应商认定该变更有损于供应商的权益；或(iii) 经销商侵犯供应商的知识所有权，包括未能遵守第10 条（知识所有权）。14.2 经销商无权取得补偿经销商无权因供应商根据本第14 条终止本协议而取得任何补偿。14.3 协议终止的后果本协议终止后关于事

16、 项的处理：(a) 可供销售并由经销商占有的任何库存产品，应由经销商替供应商占有，已由经销商全额付款的经销产品应当（如供应商提出此要求）以成本价由经销商转售给 供应商或者供应商所指派之人，对陈旧的存货、保存不当的经销产品或未能销售的经销产品在价格上应予以适当扣除；且(b) 经销商应将所有由供应商提供的与经销产品或与供应商所有业务相关的资料文件及其复印件归还供应商；且(c) 经销商应停止以任何方式声称自己是经销产品的经销商，不得继续使用供应商的任何知识所有权；且(d) 经销商尽全力向供应商提供以下所有人员/单位的名字/名称和办公地址：(i) 经销商曾经向其销售经销产品且产品的保质期在协议终止日尚

17、未到期；且(ii) 曾经在本协议期限内为其实施过经销产品的修理修缮和服务。(e) 如由于经销商违约致使本协议终止，经销商应（如法律允许）向供应商免费转让所有关于经销产品营销推广和销售的批文、同意和许可（如有），为保证供应商可利 用该批文、同意和许可，经销商应签署所有资料文件，及履行所有必要的程序。14.4 经销商的行为限制为保护由供应商向经销商传授的专有知 识，本协议终止后一年内，经销商不得在其营业场所内生产、购买、销售或转售与经销产品竞争的货物。经销商承认该限制是保护从供应商处获取的专有知识所必须 的措施。14.5 各方延续的义务14.6 以下各条的条款在本协议终止后继续有效：上述第14.3

18、 条（协议终止的后果）、第14.4条（经销商的行为限制）、第15 条（保密义务）、第16 条（违约）（但其效力仅限于本协议终止前发生的违约事件以及违反其他延续义务的情形），以及第18 条（争议的解决）。15. 保密义务15.1 本协议订立前以及在本协议期限内，一方（披露方）曾经或者可能不时向另一方（接受方）披露该方的保密资料文件资料。在本协议期限内以及随后（）年间，接受 方必须：(a) 对保密资料文件资料进行保密；(b) 不为除协议明确规定的目的之外的其他目的使用该保密资料文件资料；(c) 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料文件资料的该方或其关联机构雇员、该方律师、会计师或其他咨询顾问外，不

19、向其他任何人披露；且上述人员须已签署书面保密协议，其 中条款的严格程度不得低于本15 条的规定(合称允许披露方）。15.2 上述第15.1 条的条款对以下信息不适用：(a) 接受方有在披露方向其披露前制作的书面记录证明其已经掌握的；(b) 目前或将来并非由于接受方违反本协议的原因而进入公共领域的；(c) 接受方从对该信息无保密义务的第三方取得的。15.3 每一方应制订相应的规章制度，告知该方（以及该方的关联机构）董事、高级职员以及其他雇员本15 条规定的保密义务。15.4 在协议期满日，或经披露方随时提出要求，接受方应（i）向另一方归还（或经另一方要求销毁）包含另一方保密资料文件资料的所有材料

20、（包括其复制件）；并且 （ii）在另一方提出此项要求后十（10）日内向另一方书面保证已经归还或销毁上述材料。16. 违约16.1 违约救济措施除 本协议其他条款另有规定外，如一方（违约方）未履行其在本协议项下某项主要义务或以其他方式对本协议构成重大违反，则另一方（受损害方）可以：(a) 向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救(补救期) (但是如一方在第12.1 条项下所做的任何陈述和担保在做出时在任何实质方面不真实、不准确，或者违反第15 条的规定，则没有补救期)；且(b) 如违约方未在补救期内予以补救（或者如没有补救期，那么在该等违约

21、后的任何时候），则除了14.1(c)(i)条或关于法律规定的权利之外，受损害方 还可就违约引起的直接和可预见的损失提出索赔。16.2 责任限制无论本协议其他条款有何规定，任何一方均不向另一方承担因本协议的履行 或不履行而造成的收入或利润丧失、商誉丧失或任何间接或附带性损失的赔偿责任，但该方有违反第15条（保密义务）和第10 条（知识所有权）情形的除外。在任何情况下，一方对因本协议的履行或不履行所致的损失、损害或补偿索赔的责任累计总额不得超过 美元（US$ ）或等值的人民币， 但该方有违反第15 条（保密义务）和第10 条（知识所有权）情形的除外。17. 不可抗力17.1 不可抗力的定义不可抗力

22、指超出本协议各方监控范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全未能履行本协议的事件。这类事 件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者监控的事件，包括在国际商 务实践中通常被认定为不可抗力的事件。17.2 不可抗力的后果(a) 如发生不可抗力事件，一方在本协议项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方 无须为此承担违约责任。(b) 提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知另一方，并且在随后的十五（15）日内向另一方提供不可抗力发生以

23、及延续期间的充分证据。提出受不可抗力影响 的一方还应尽所有合理的努力排除不可抗力。(c) 发生不可抗力，各方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽所有合理的努力将不可抗力的影响降至最小。18. 争议的解决18.1 如发生由本协议（或其违反、终止或无效）引起或与之相关的任何争议、纠纷或者索赔（ 争议），各方应首先争取通过友好协商来解决争议。18.2 仲裁 选择以下两种方式之一选择（1） 中国国际经济贸易委员会仲裁(a) 如某一争议未在一方第一次书面提出进行磋商之日后六十(60)日内通过友好协商解决，则任何一方可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会(贸仲会) 在xx依照当时有效的贸仲会

24、仲裁程序规则（并由本第18.2 条规定作为修订）(仲裁规则)进行仲裁。(b) 仲裁庭应由三名仲裁员组建，其中各方各指派一名，如任何一方未能在仲裁规则具体规定的时间内指派一名仲裁员，贸仲会主任将参考本协议第18.2 条载明的标准指派仲裁员。(c) 第三名仲裁员（首席仲裁员）应由各方协议指派，且如各方在仲裁规则规定的具体时间内仍未能达成该协议确定第三名仲裁员，则贸仲会主任应参考本协议第 18.2条载明的标准指派该仲裁员。(d) 任何一名仲裁员都不应具有(i)具有中华人民共和国国籍；或(ii)乙方所在国国籍(e) 首席仲裁员（及其继任者或任何代替原先指派担任首席仲裁员的人选）应具有以下任一国籍：(i

25、) 澳大利亚(ii) 比利时(iii) 加拿大(iv) 新西兰(v) 瑞典(vi) 瑞士(vii) 荷兰(viii) 英国(f) 仲裁程序应当以英语进行。(g) 所有仲裁费用（包括但不限于仲裁费、仲裁员费用和法定费用和支出）应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。(h) 无论赔偿请求是否总计达人民币500，000，贸仲会仲裁规则第三章条款（关于简易程序）在尽可能允许范围内排除适用。 注：本条内容可能被认定为对贸仲会仲裁规则的变更。贸仲会仲裁规则第7 条规定变更仲裁规则应取得仲裁委员会的同意。选择（2） 新加坡国际仲裁中心仲裁(a) 如某一争议未在一方第一次书面提出进行协商之日后六十(60)日内通过

26、友好协商解决，则任何一方可将该争议提交新加坡国际仲裁中心(仲裁中心)在 新加坡依照当时有效的仲裁中心仲裁程序规则（并根据本第18.2 条作出修订）(仲裁规则)进行仲裁。(b) 仲裁庭应由仲裁中心主任指派的一三名仲裁员组建。(c) 仲裁应用英语进行。18.3 遵守程序性规定各方保证：(a) 在任何仲裁或与仲裁相关的任何活动中采取任何步骤或实施的任何行为都必须严格遵守相关仲裁规则具体规定的时间限制；且(b) 全面地、无迟延地遵守并执行所有程序性决定（包括但不限于任何临时保全措施）或任何由仲裁庭做出的任何（临时或终局）裁决。18.4 裁决的执行各 方不可撤销地：(a) 一致同意仲裁裁决是终局的，并对

27、各方具有拘束力；(b) 保证其将全面地毫无迟延地签署并履行仲裁裁决。在法院对仲裁裁决予以司法承认并发布强制执行令的情况下，各方明确放弃其提出异议的所有权利，包括任何以主 权豁免为由提出的抗辩事由以及任何基于其是一个主权国家的机构或部门的事实或主张而提出的其他抗辩事由；且(c) 放弃其所拥有的对本条规定的仲裁协议有效性提出异议或对相关仲裁机构对本案进行审理并做出裁决的管辖权提出异议的任何权利。当某一争议发生并且正 在通过友好协商或仲裁解决时，各方应继续行使其各自在本协议项下的其他权利，同时继续履行其各自在本协议项下的其他义务，但与争议事项关于的权利和义务除 外。18.5 禁令救济无论本协议前述条

28、款有何规定，各方同意每一方均有权就任何违反保密义务或知识所有权侵权的主张向任何一个有管辖权的 法院或其他机关寻求临时或永久禁令或其他类似的救济措施，或申请实际履行的执行令或其他相关法律允许的禁令救济。18.6 适用法律本合 同的效力、说明以及执行适用中华人民共和国法律另一司法区域的法律（该司法区域关于法律冲突的规则不适用）。19. 其他规定19.1 协议各方之间的独立关系协议各方签订本协议仅仅在他们之间造成或产生独立协议关系。本协议任何条款均不得被说明为：(a) 在协议各方之间形成合伙关系或其他致使共同责任的关系；(b) 使任何一方成为另一方的代理人（另一方事先书面同意的除外）；(c) 授权一

29、方为另一方招致费用或其他任何形式的义务（另一方事先书面同意的除外）。19.2 协议约束力的范围本协议对本协议各方以 及该方合法的继受者和受让人有法律约束力。19.3 修改本协议不得以口头方式修改，而须经各方签署书面资料文件后方可修改。19.4 协议各方共同协商的结果本协议各方确认本协议的条款体现各方本着诚信原则谈判的结果，本协议的条款不构成任一方的标准条款。经销商承认其已经审 阅并理解本协议的条款且已经就相关条款的任何疑问得到满意的说明。19.5 协议内容保密各方应对本协议的存在及其内容当作本协议规定的 保密资料文件资料，并根据本协议第15 条规定加以保护，协议各方不得向任何人或实体予以全部或

30、部分披露，但向以下各方的披露的除外：(i) 向允许披露方披露；(ii)向依据关于法律或该方为规制对象的证券交易所规则，取得授权的市场监管官员或交易所披露；(iii)依据关于法律向关于政府机 构的官员披露；(iv)为了满足本协议的生效条件；或者(v)一方为履行其于本协议项下或与本协议相关的义务或行使其于本协议项下或与本协议相关的权利。19.6 禁止招揽另一方雇员在本协议有效期内以及协议期满日后一（1）年内，任何一方均不得直接向另一方参加本协议执行的雇员发出招聘要约，经另一方书面同意的除 外。19.7 通知(a) 本协议规定一方向另一方发出的通知或书面函件（包括但不限于本协议项下所有要约、书面资料

31、文件或通知）均应以语言制作，并通过以下方式送达相应一方：(i) 当面递交；或(ii) 专递信函；或(iii) 传真号码。(b) 在以下时间通知被视为已经送达：(i) 如以当面递交方式送达，送达指派办公地址并签署回执或其他送达证明；(ii) 如是以专递信函方式送达，为递交日后的第五 个营业日；且(iii) 如是以传真号码的方式送达，为发送传真号码方的传真号码机发送的报告确认书（表明已向相关传真号码号码发送完整的、未中断的传真号码）上标记的日期后的下一个营业 日。(c) 在协议期限内，一方可随时根据第19.7(a)条规定通知另一方变更通知送达办公地址。经销商：经销商中华 人民共和国传真号码号码：收

32、件人：供应商：邮址传真号码号码：收件人：19.8 不放弃权利如 果一方未行使或延迟行使其在本协议项下的某项权利，不构成该方对此项权利的放弃，如该方已经行使或者部分行使某项权利，并不妨碍其在将来再次行 使此项权利。19.9 可转让性未经供应商事先书面同意，经销商不得部分或全部转让本协议项下的权利，也不得转让由单个订单造成或产生 的任何权利。供应商以书面通知经销商，可将本协议项下的全部或部分义务或由单个订单造成或产生的任何义务转让给其任何关联机构或供货商，但是供应商应该 继续对其协议项下义务的履行负责。19.10 可分割性本协议某一条款的无效不影响本协议其他条款的效力。19.11 全部协议本协议及

33、其附录和附件构成各方就本协议标的达成的全部协议，并且取代各方之间此前就该标的进行的所有磋商、谈判以及达成的协议。19.12 进一步努力在使本协议条款具有完全的效力的合理必要范围内，应另一方随时要求，一方应签署（或促使第三方签署）关于资料文件、协议、合 同、契据并实施（或促使第三方实施）相关行为。19.13 费用除本协议中另有商定，每一方应承担与本协议的制作、磋商及订立相关的该方 律师或其他专业咨询顾问费用。19.14 附录以及附件本协议的附录以及附件为本协议不可分割的部分，并且与本协议正文的条款具有同 等效力。如本协议正文的条款与附录以及附件的条款有冲突，以本协议正文条款为准。19.15 文本

34、本协议中文正本 份，英文正本 份。两种文本具有同等效力。各方已于本协议首页所载日期通过其正式授权的代表签订本协议，以资证明。经销商名称 供应商名称签署： _ 签署： _姓名： 经销商代表姓名 姓名供应商代表姓名职位： 经销商代表职位 职位： 供应商代表职位国籍： 中国国籍： 供应商代表国籍附录一- 定义第一部分- 定义除非本协议条款另有商定或按上下文须作他解，下列用语的含义如下：关联机构指任何直接 或间接被一方监控、与该方受共同监控、或者监控该方的公司；监控这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。 受损害方应具有第16.1 条中所给出的含义。关于法律指对本协议一方

35、或本协议标的适用的法律、法规、规章，以及立法、行政或司法机关颁布 的通知、命令、决定或其他公示资料文件。违约方应具有第16.1 条中所给出的含义。工作日 指：(a) 就在中国境内的任何行为而言，指中华人民共和国境内公司通常对外营业的任何一日，包括中国政府宣布为临时工作日的星期六或星期日(调休工作日)，但不 包括法定节假日以及调休工作日以外的星期六或星期日；(b) 就在许可人所在国采取的任何行为而言， 指许可人所在国境内公司通常对外营业的任何一日。中国指中华人民共和国，但在本协议中，不包括xx和xx特别行政区以及中国的xx 地。保密资料文件资料指某方（在本协议中如为供应商则也包括其关联机构）所披

36、露的符合以下条件之一的商业、营销推广、技术、科学或其他信息：在披 露时标明为保密（或有类似标记）的、在保密情况下披露的、或各方根据合理的商业判断应理解为保密资料文件资料的。协议应具有首部中所给出的含义。 补救期应具有第16.1（a）条中所给出的含义。披露方应具有第15.1 条中所给出的含义。争议应具有第18.1 条中所给出的含义。经销商应具有首部中所给出的含义。生效日指本协议首页所载日期第11 条中的每一项先决条件均依据该条得到成就或放弃之日。协议期满日指根据第13.2 和14.1 条，协议初始期限或者任何续展期限届满之日。不可抗力应具有第17.1 条中所给出的含义。知识所有权指针对以下任何一

37、项所拥有的 权利：发明、发现、改进、实用新型、外观设计、有著作权的作品、工业设计或腌模、算法、数据结构、商业秘密或专有技术、保密资料文件资料、或具有商业价值的想法。 知识所有权还包括商标、装潢、商号、域名，以及表明或突出某一货物或服务来源于某一实体或受某一实体监控的其他标记。知识所有权包括所有针对计算机软件及数据 的任何性质的权利在任何情况下在世界任何地区与上述权利性质类似的所有无形权利或特权，还包括上述权利的申请权以及登记权。通知方应 具有第14.1（c）条中所给出的含义。一方应具有首部中所给出的含义。各方应具有首部中所给出的含义。经销产品指 本协议附件一所列的产品，可随时经本协议各方书面修

38、改。允许披露方应具有第15.1 条（c）中所给出的含义。接受方应具有第 15.1 条中所给出的含义。人民币或RMB指中华人民共和国的法定货币。供应商应具有首部中所给出的含义。协议 期限指本协议从协议生效日至协议期满日之间的期间。区域指中国。美元或US$指美利坚合众国的法定货币。根据情 况加入其他定义第二部分：说明1. 本协议中提及法律、法规或规章，或协议、协议或其他资料文件，也包括其修订后的版本。2. 本协议中提及的人根据上下文包括任何个人或实体（包括任何公司、商号或其他企业或实体、合营企业、机构、国家或政府部门）。3. 本协议中提及附录、附件、条和款均指本协议的相应附录、附件、条和款。4.

39、本协议中提及的任何中国政府机构或部门包括国家、省、市及其他级别的政府机构或部门。5. 本协议中提及的政府部、局、部门、委员会、署等，也指这些机构的继受机构。6. 在本协议中所使用的男性称谓也包括女性，单数也包括复数，反之亦然。7. 各条款标题仅为方便查阅而设，对本协议的理解或说明无影响。8. 本协议中提及的任何一方或任何协议、协议或资料文件的一方包括该方的继受者及其允许的受让人。9. 在本协议中，包括指包括但不限于。产品名称经销协议附件一经销产品产品名称经销协议附件二销售条件产 品名称经销协议附件三支持服务条款中华全国律师协会路伟国际律师事务所注意事项与说明1. 注意事项1.1 独立法律判断使

40、用本范本时须对每一条款进行审阅，作出独立的法律判断(如起草者为律师)或征求律师意(如起草者并非律师)，并进行相应的修改 或补充，以确保这些条款(a)适合交易项目(b)符合当时相关法律的规定。1.2 变通条款在本范本中，空白项需要起草者根据项目具体情 况填写。某些条款和用语加上了方括弧，起草者须对这些条款和用语特别注意，根据交易情况进行选择、修改或删除。2. 说明本经销协议范本 是基于以下情况起草(因此，对于存在其他情况的交易而言，可能须要对本范本进行较大幅度修改才适用)：(a) 供货方为外国设备制造商；(b) 经销商具有相应的进出口及经销权；(c) 本协议项下买方从卖方取得货物的所有权并进行转

41、售(因此，本协议对于销售代理、连锁经营、部件供应或系统集成交易不适用)；(d) 产品不包含软件；(e) 产品无须安装调试服务；(f) 经销商有能力并且将负责提供修理修缮服务；(g) 供货方将提供其标准销售条款作为附件(附件二)；(h) 协议是由供货方律师起草，着重于保护供货方权益。注意事项与说明的英文版中有针 对某些具体条款作出的注解。DATED 200PRODUCT NAME DISTRIBUTION CONTRACT- by and between -SUPPLIER NAMESUPPLIER- and -DISTRIBUTOR NAMEDISTRIBUTORTABLE OF CONTEN

42、TSPRELIMINARY STATEMENT 11. DEFINITIONS AND INTERPRETATION 12. SCOPE OF CONTRACT 13. CONDITIONS OF SALE 24. ORDERING 25. PROMOTION 26. STORAGE AND PRODUCT RETRIEVAL 37. REPAIR AND MAINTENANCE SERVICE 38. REPORTING 49. COMPLIANCE WITH LOCAL LAWS 410. INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS 411. CONDITIONS PRECE

43、DENT 512. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES 513. TERM 514. TERMINATION 615. CONFIDENTIALITY 816. BREACH OF CONTRACT 917. FORCE MAJEURE 918. SETTLEMENT OF DISPUTES 1019. MISCELLANEOUS PROVISIONS 12SCHEDULE A 16ANNEX 1 19ANNEX 2 20ANNEX 3 21CAVEATS AND DRAFTING NOTES 22PRODUCT NAME DISTRIBUTION CONTRACTT

44、HIS CONTRACT (Contract) is made in city and province, China on this day of , 200 byand between Supplier name, Supplier entity form organized and existing under the laws of Supplier jurisdiction of incorporation with its registered addressprinciple place of business at address (hereinafter referred t

45、o as Supplier), and Distributor name, Distributor entity form established and existing under the laws of China, with its registered addressprinciple place of business at address (hereinafter referred to as Distributor). Distributor and Supplier shall hereinafter be referred to individually as a Part

46、y and collectively as the Parties.PRELIMINARY STATEMENTAfter friendly consultations conducted in accordance with the principles of equality and mutual benefit, the Parties have agreed to enter into a distributorship relationship in accordance with Applicable Laws and the provisions of this Contract.

47、Now the Parties Hereby Agree as Follows:1. DEFINITIONS AND INTERPRETATIONUnless the terms or context of this Contract otherwise provide, this Contract shall be interpreted in accordance with, and each of the terms used herein shall have the meaning ascribed to it in Schedule A.2. SCOPE OF CONTRACT2.

48、1 Appointment(a) The Supplier hereby appoints Distributor as its non-exclusive distributor in the Territory for the Products listed in Annex 1 to this Contract as may be amended by written agreement between Supplier and Distributor from time to time.(b) The Distributor shall purchase all its require

49、ments of the Products from Supplier or its Affiliates during the Term.2.2 Restriction on Sales by SupplierThe Supplier shall not supply the Products in the Territory to any other person during the Term for resale but Supplier reserves the right to sell the Products direct to end users in the Territo

50、ry.2.3 Competing ProductsThe Distributor shall not (and shall procure that none of its Affiliates shall) manufacture or sell in the Territory any products that compete with the Products during the Term.2.4 Restrictions on ResaleThe Distributor shall not sell the Products to any person outside the Te

51、rritory or to any person who has the intention to transport the Products outside the Territory.2.5 Minimum Purchases and Stocks(a) The Distributor shall purchase from Supplier at least the minimum quantities of the Products specified in Annex 1 to this Contract.(b) The Distributor shall at all times

52、 during the Term carry the full range of Products and shall maintain at least three (3) months stocks of the Products.2.6 TrainingAt least two (2) representatives of Distributor shall attend a training course in the service and repair of the Products at Suppliers place of business, all expenses in c

53、onnection therewith to be met by the Supplier except travelling and subsistence expensesDistributor.3. CONDITIONS OF SALE3.1 Sale and Purchase of ProductsThe Supplier shall sell and Distributor shall purchase the Products subject to the conditions of sale set out in Annex 2 to this Contract, which s

54、hall be deemed to be incorporated into and form part of this Contract. If there is any conflict or inconsistency between the provisions of Annex 2 and the rest of this Contract, the latter shall prevail.3.2 Distributors Terms Not ApplicableNeither Distributors standard conditions of purchase nor any

55、 terms or conditions in any order forms or other documents prepared by Distributor shall apply to the sale of the Products by Supplier to Distributor.4. ORDERING4.1 Written OrderThe Distributor shall during the Term submit in writing to Supplier on a monthly basis:(a) firm orders for Products to be

56、supplied within the two (2) months following the month in which the order is submitted; and(b) detailed estimates of its requirements for Products to be supplied in the four (4) months thereafter.4.2 Acceptance of OrderThis Contract establishes the framework under which the sale and purchase of Prod

57、ucts between Supplier and Distributor will be conducted. However, no rights and obligations for the supply of the Products shall arise between Supplier and Distributor unless and until a firm order has been accepted in writing by Supplier.5. PROMOTION5.1 Distributors Best EndeavoursThe Distributor s

58、hall, at all times during the term of this Contract, actively promote and use its best endeavours to increase sales of the Products in the Territory and shall not do anything that may prevent sales or interfere with the development of sales of the Products in the Territory.5.2 Distributors Promotion

59、 ObligationsIn particular (but without limiting the generality of Article 5.1) Distributor shall:(a) employ a sufficient number of adequately trained salesmen, demonstrators and other necessary sales personnel;(b) establish and maintain adequate sales systems, including, by way of example, demonstra

60、tions, exhibitions and lectures to interested groups, to deal with the requirements of its customers and potential customers within the Territory;(c) distribute promotional literature about the Products; and(d) exhibit at relevant trade exhibitions.5.3 Consultation with SupplierThe Distributor shall