疫苗公司网络治理

1、泓域/疫苗公司网络治理疫苗公司网络治理目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112769749 一、 产业环境分析 PAGEREF _Toc112769749 h 2 HYPERLINK l _Toc112769750 二、 13价肺炎球菌结合疫苗 PAGEREF _Toc112769750 h 7 HYPERLINK l _Toc112769751 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112769751 h 9 HYPERLINK l _Toc112769752 四、 詹森的贡献 PAGEREF _Toc112769752 h 10 HYPERLINK

2、l _Toc112769753 五、 布莱尔的贡献 PAGEREF _Toc112769753 h 14 HYPERLINK l _Toc112769754 六、 公司章程概述 PAGEREF _Toc112769754 h 17 HYPERLINK l _Toc112769755 七、 公司章程的内容 PAGEREF _Toc112769755 h 22 HYPERLINK l _Toc112769756 八、 网络治理的机制 PAGEREF _Toc112769756 h 24 HYPERLINK l _Toc112769757 九、 网络治理的目标 PAGEREF _Toc1127697

3、57 h 27 HYPERLINK l _Toc112769758 十、 公司简介 PAGEREF _Toc112769758 h 29 HYPERLINK l _Toc112769759 十一、 项目风险分析 PAGEREF _Toc112769759 h 30 HYPERLINK l _Toc112769760 十二、 项目风险对策 PAGEREF _Toc112769760 h 33 HYPERLINK l _Toc112769761 法人治理 PAGEREF _Toc112769761 h 34 HYPERLINK l _Toc112769762 （一）股东权利及义务 PAGEREF

4、_Toc112769762 h 34 HYPERLINK l _Toc112769763 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 PAGEREF _Toc112769763 h 34产业环境分析主动对接“中国制造2025”“互联网+”，做大增量优化存量，积极发展服务型制造，深入实施产业龙头促进计划，培育一批千亿级产业集群、百亿级品牌企业和十亿级品牌产品，建成东部沿海先进制造业重要基地，实现现代服务业大发展，促进产业迈向中高端，打造福建产业升级版。（一）建设先进制造业大省推进主导产业高端化集聚化。加快提升电子信息、石油化工、机械装备三大主

5、导产业的技术水平和产品层次，延伸产业链、壮大总量，增强核心竞争力，到2020年产值规模均超万亿元。推进传统特色产业改造提升。开展新一轮技术改造提升工程，实施工业强基、“机器换工”、质量品牌提升、工业互联网创新试点等行动，广泛应用数控技术和智能装备，推动传统特色产业智能化改造和创新转型，推动生产方式向数字化、精细化、绿色化转变，提高产品功效、性能、适用性和可靠性。轻工业重点推进食品工业、制鞋业、造纸业提升发展，打造全球顶尖的休闲运动鞋制造中心。纺织业发挥化纤、织造、染整、服装、纺机产业链优势，做大做强纺织化纤和服装生产基地。冶金业加快延伸下游精深加工产业，提升产品品质和附加值，打造中国最大不锈钢

6、产业基地和铜生产研发重要基地。电机电器重点推广集成制造、高效节能电机制造、精密制造等先进生产方式，鼓励发展高端产品。建材业加快发展新型墙体材料，促进行业转型升级，提升石材、建筑陶瓷、汽车玻璃工业发展水平。（二）推动现代服务业大发展优化服务业发展环境。开展加快发展现代服务业行动，推进服务业与一二产业深度融合，促进服务业发展提速、比重提高。总结推广国家级、省级服务业改革创新试点成果经验。创新财政引导资金扶持方式，探索以服务业股权投资基金、创业投资基金和融资增信等方式，吸引各类社会投资和金融机构加大对服务业投入力度。推进营业税改征增值税试点扩围。构建服务业高层次人才激励机制，制订实施服务业高层次创业

7、创新人才培养引进计划。完善土地和价格政策，促进节约集约绿色发展。促进生产性服务业社会化专业化高端化。加快推进物流、金融、文化创意、服务外包、科技和信息服务、节能环保、检验检测等生产性服务业社会化专业化发展、向价值链高端延伸，为制造业升级提供支撑。加快多式联运设施建设，推进物流信息化，加快建设物流节点、物流园区和航运枢纽，大力发展第三方物流、商贸物流和电子商务流。加快发展融资租赁、互联网金融等金融服务业，推进跨境人民币业务，建成两岸区域性金融服务中心。大力发展工业设计、创意设计、数字传媒、动漫游戏等文化创意产业，推进设计服务与相关领域融合发展。推进制造业主辅分离，加快向生产服务型转变。引导生产性

8、服务业在中心城市、开发区（工业园区）、现代农业产业基地以及有条件的城镇等区域集聚，推动在区域间形成分工协作体系和特色产业集群。到2020年，物流业、金融业成为新兴主导产业，实现增加值分别超过3000亿元、3200亿元。专栏5：生产性服务业重大工程推动生活性服务业便利化精细化品质化。重点发展旅游、健康养老、商贸流通、文化体育和家庭服务等生活性服务业，丰富服务内容、创新服务方式，实现总体规模持续扩大。加快旅游业转型升级，开展省内旅游资源整合，推动旅游与特色文化等相关产业融合，创建一批5A级旅游景区、国家旅游度假区和国家生态旅游示范区，培育若干家年营业额超十亿元的旅游产业集团和产业联盟。到2020年

9、，旅游业成为新兴主导产业，增加值占全省地区生产总值比重达8%，打响“清新福建”品牌。加快发展健康服务业，扶持建设若干个健康服务产业示范园区。推动批发零售、住宿餐饮、家庭服务、市政服务、农村服务等传统服务业改造升级。以增加有效供给、改善住宅质量、提升人居环境为重点，推动房地产业转型升级和去库存化，促进房地产市场健康发展。（三）加速发展互联网经济深入推进“数字福建”建设。实施“互联网+”行动计划，加速网络化进程和智慧化应用，实现处处相连、物物互通、事事网办、业业创新。推动移动互联网、云计算、大数据、物联网在经济社会各领域普及应用，基本形成网络经济与实体经济协同互动的发展格局，促进经济发展提质增效。

10、支持发展以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费模式和服务业态，发展分享经济。深化政府信息化服务，深入推进信息惠民工程，全面形成以人为本、惠及全民的民生服务体系。实施“互联网+城市”行动，构建市民服务云平台，积极推广基于移动互联网入口的各项城市服务。促进互联网产业发展。壮大电商经济规模，推进海峡两岸电子商务经济合作实验区建设，建立健全农村电商服务体系、跨境电商服务体系，支持发展行业垂直电商平台、第三方电商平台。加快发展互联网金融，支持基于互联网的金融产品、服务、技术和平台创新，规范发展P2P网贷和众筹融资。做强软件产业，强化工业应用软件研发，促进软件服务外包发展，加快发展移动互联网、工业控制系统

11、、信息安全、集成电路设计及应用软件等特色产业集群。实施物联网先行工程，加快物联网推广应用，打造千亿级物联网产业集群。到2020年互联网经济总规模实现倍增。积极发展大数据产业。实施大数据战略，推进数据资源开放共享应用。完善大数据应用创新体系，支持社会主体开发利用政府信息资源，建设一批全国性大数据云平台。积极发展安全可信的云计算和大数据外包服务，培育发展地理信息产业、信用信息服务业。推动国家部委、央企、互联网企业等来闽开发大数据应用，打造大数据产业集聚区。建立区域性大数据交易市场。（四）建设海洋经济强省推动现代海洋产业发展。深入推进海峡蓝色经济试验区建设，发展特色鲜明的湾区经济，完善海洋产业布局，

12、壮大海洋经济。优化发展现代渔业，重点发展海洋水产品精深加工、远洋渔业、设施水产养殖和休闲渔业，培育一批知名海产品品牌，打造现代海洋渔业基地。培育壮大海洋生物制药、生物制品、生物材料和海洋能等产业，打造海洋新兴产业基地。加快发展海洋旅游与海洋文化创意、港口物流、航运服务、涉海金融、信息服务等，提升发展滨海旅游业，打造现代海洋服务业基地。加快建设四大船舶产业集中区，大力发展专业船舶、船用机械配套产业和海工装备产业，打造高端临海产业基地。到2020年，海洋生产总值争取突破万亿元，力争远洋捕捞产量、产值全国第一。实施科技兴海。加强海洋科学研究机构建设，新建一批海洋高技术研发中心。整合提升省内外海洋科技

13、资源，加快协同创新平台建设，构建海洋创新战略联盟，提升海洋科技支撑能力。着力特色海产品资源保护利用与海洋生物资源开发等关键共性技术研究和应用，打造海峡“蓝色硅谷”。加强海域、海底、岸线、海岛等测绘工作，开展海洋生物、海底矿产、海洋能与油气等资源调查和勘探开发。创新海洋综合管理体制。合理开发利用岸线、海域、海岛等资源，建立海岛、海岸带和海洋生态环境保护开发综合协调机制。强化海洋资源市场化配置，完善海域海岛资源有偿使用制度，建立海域海岛收储制度。合理控制近岸海域资源开发强度，强化闲置海域监督管理。集中集约用海，建立海域、岸线、滩涂、海岛等重要海洋资源的投资强度标准，实行差别化的用海供给政策。实施蓝

14、色海湾整治行动计划，加强海洋环境保护和生态修复，加强陆源和海域污染控制。创新海洋综合执法体制，建设海洋事务联合联动执法平台。在闽江口、罗源湾、厦门湾、泉州湾等开展水质和环境综合整治。到2020年，近岸海域一、二类水质比例达72%。13价肺炎球菌结合疫苗13价肺炎球菌结合疫苗（PCV13）是儿童疫苗领域内的大品种，该产品用于婴幼儿的主动免疫，以预防由肺炎球菌血清型1、3、4、5、6A、6B、7F、9V、14、18C、19A、19F和23F引起的侵袭性疾病（包括菌血症性肺炎、脑膜炎、败血症和菌血症等）。根据WHO估计，全球每年有160万人死于肺炎球菌疾病，包括70-100万5岁以下的儿童，其中75

15、侵袭性肺炎球菌疾病和83的肺炎球菌性脑膜炎发生在2岁以下儿童。美国1998-2007年的肺炎球菌疾病流行病学数据表明，儿童普遍接种肺炎结合疫苗可使5岁以下儿童疫苗血清型引起的侵袭性肺炎球菌疾病发生率下降90%以上，所有血清型引起的侵袭性肺炎球菌疾病发生率下降70%以上。13价肺炎球菌结合疫苗已被全球140多个国家纳入免疫规划，世卫组织建议全球各国均应该将13价肺炎球菌结合疫苗纳入儿童免疫接种规划。肺炎球菌疫苗有两条技术路线多糖疫苗和多糖结合蛋白疫苗（结合疫苗）。多糖疫苗是提取细菌上的荚膜多糖作为抗原，为T细胞非依赖性抗原，可以刺激成熟的B淋巴细胞，但不会刺激T淋巴细胞，由于2岁以下婴幼儿免疫功

16、能发育尚不完善，对T细胞非依赖性抗原的反应较差，因此多糖疫苗只能用于2岁以上人群免疫。结合疫苗则是利用生物技术，将细菌荚膜多糖与特定蛋白结合，结合后成为T细胞依赖性抗原，接种后可形成免疫记忆，免疫持续时间长，适用于任何年龄段人群，尤其是对2岁以下的婴幼儿具有良好保护作用。13价肺炎结合疫苗在美国的接种率接近70%，在GAVI资助下非洲国家也有60%的接种率。我国13价肺炎结合疫苗进入时间不长，目前接种率较低，尚有较大提升空间。目前，我国有三款13价肺炎结合疫苗上市销售，分别为辉瑞的沛儿13、沃森的沃安欣和康泰的维民菲宝。从批签发量上看，2017年至2020年间，13价肺炎结合疫苗维持快速增长态

17、势，尤其是2020年沃安欣上市后，批签发量实现成倍增长。按照每年新生人口1000万人计算，当13价肺炎结合疫苗接种率为20%、30%、40%时，所需13价肺炎疫苗数量分别为800万、1200万和1600万支。以按照目前三款产品价格均值600元/支计算，则该产品市场规模分别为48亿、72亿和96亿。未来三年，13价肺炎结合疫苗接种率有望持续提升，辉瑞、沃森和康泰有望受益于接种率提升带来的销售收入增长。从在研管线上看，目前国内有4家厂商的同类产品处于临床后期阶段，三年后随着在研产品的陆续上市，该品种将面临较大的竞争压力，产品出海成为打开成长空间的重要增长极。2021年4月，沃森生物与摩洛哥Maro

18、cVax公司签订了在摩洛哥境内的独家经销协议；2022年5月，100万剂沃安欣成功出口摩洛哥，迈开了海外出口的第一步。必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化

19、、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。詹森的贡献在公司治理不断向纵深发展的过程中，詹森的贡献是极其重要的。1976年，詹森和麦克林合作发表企业理论：经理行为、代理成本和所有权结构，这是一篇经济和社会科学文献中被引述得最多的论文之一，有的学者甚至认为这篇文章是公司治理理论研究的真正发端。此后，詹森就公司控制权市场、代理成本与自由现金流、绩效报酬与经理激励、

20、控制和决策机制等公司治理问题进行了广泛而深入的研究。另外，詹森还为公司治理理论的发展做了其他一些方面的努力，如他创办的金融经济学杂志已经成为公司治理理论研究的重要阵地。受这本杂志录用稿件风格的影响，实证分析已经成为公司治理研究中的重要方法。詹森公司治理理论的核心是代理关系和代理成本。詹森将代理关系定义为一种契约，这与威廉姆森无疑是一脉相承的，只不过前者强调降低代理成本，后者则强调降低交易成本。而实际上，代理成本是交易成本的一个方面。詹森认为，在现代公司中，资本所有者将日常经营的控制权委托给了作为其代理人的执行经理，从而产生代理成本，公司治理就是为了降低代理成本。詹森把代理成本分为三类：一是委托

21、人的监督成本，是指委托人对代理人进行的适当激励，以及所承担的用来约束代理人越轨行为的费用；二是代理人的保证成本，是指代理人为保证不采取某种危及委托人的行为而向委托人作出的补偿承诺或支付的保证金；三是剩余损失，是指因代理人的决策与使委托人福利最大化的决策之间存在某种偏差而造成的委托人的福利损失。代理成本是由于委托人和代理人处于不同的地位而产生的，这些不同包括他们对待风险的态度、信息不对称的作用效果、对剩余收益的索取权等。在代理关系中，代理人有可能出于私利而机会主义地行事，忽略委托人的利益。在股份公司的委托一代理关系中，股东并不直接参与公司的运作，执行经理往往掌握着更充分的信息，也更密切地参与经营

22、活动，这样他们可以按自己的利益行事，而不利于掌握信息较少的委托人。例如，经理们可以设法将业务活动安排得让人难以批评，或者使自己享受到很高的在职消费；他们可能容忍有违委托人利益的低利润。因此，所有权和控制权的分离有可能造成很高的信息成本和组织成本。这一问题还包括这样的一个事实，即了解经理们是否在合理地按股东利益行事需要投入很高的信息成本。由此，伯利和米恩斯将委托一代理问题视为资本主义系统的阿喀琉斯之踵。另一方面，当公司受到股东严格管制时，经理人在冒险和创新的判断力就会受到损害，从而产生管制失效。然而，在多数发达的资本主义国家中，由经理操纵的公司的绩效在整体上并不比业主经营的企业差，所以，公司治理

23、方面的委托一代理问题没有想象中那么严重。詹森在1976年、1983年的几篇论文中证明，对公司经理的代理人机会主义，存在着若干有力的遏制机制这就是公司治理机制。例如公司内部的激励和约束机制，包括定期的内部审计和外部审计、强制性预算控制、股东大会和为股东服务的审计委员会、激励性报酬体系、按业绩定职位等；公司外部的竞争性市场，包括经理市场、信息市场、公司控制权市场（又称公司接管市场）和产品市场等。詹森强调，竞争和确保信息透明的规则对具有机会主义倾向的经理直接构成了潜在的威胁和惩戒，从而增强了股东的控制。换言之，市场竞争的无情压力有助于强化公司所有者的权利，减少代理成本，提高股价以衡量公司价值。以公司

24、控制权市场与公司价值的关系为例，詹姆和鲁贝克在1983年发表的公司控制权市场：科学证据中证明，尽管公司接管（即控制权转移）会产生大量的交易成本（对经理、律师、经济学家和财务顾问的支付等）但相对于利益来说，这些交易成本仍旧是小数，公司接管能够消除无效的管理，进而能增加社会净财富。詹姆和鲁贝克的这篇论文引发了一大批类似的研究，一个共同的结论是：对目标公司投标，可以提高目标公司的股价，尽管并非所有的收购都会增加净财富。詹森和墨菲在1990年发表的绩效报酬与对高层管理的激励则分析了总经理的工作绩效（以股东财富或公司价值衡量）与报酬激励（包括薪金、期权、股票持有量和解雇威胁等）之间的相关性。对二者关系的

25、估算表明，股东财富每变化1000美元，总经理的财富会有3.25美元的变动。虽然股票所有权产生的激励作用相对大于薪金和解雇引起的激励作用，但大多数总经理仅持有他们公司股票的很小一部分，并且在过去的50年间所有权水平不断下降。这说明，总经理报酬与其工作绩效之间的敏感性不强。这进一步证实了詹森的基本观点，即外部市场的竞争比内部报酬激励更有效。布莱尔的贡献1995年，布莱尔出版了所有权与控制面向21世纪的公司治理探索，提出了她的系统的公司治理理论。布莱尔公司治理理论的核心是利益相关者价值观，即公司不仅仅对股东，而且要对经理、雇员、债权人、顾客、政府和社区等更多的利益相关者的预期作出反应，并协调他们之间

26、的利益关系。在布莱尔之前，尽管多得和威廉姆森等人也都曾强调要关注股东以外的其他利益相关者的利益，但他们分析的落脚点却是对股东利益的保护。布莱尔的贡献则在于：他没有从传统的股东所有权入手来假设股东对公司的权利、索取权和责任，而是认为公司运作中所有不同的权利、索取权和责任应该被分解到所有的公司参与者身上，并据此来分析公司应该具有什么目标，它应该在哪些人的控制下运行以及控制公司的人应该拥有哪些权利、责任和义务，在公司中由谁得到剩余收益和承担剩余风险。布莱尔认为，尽管保护股东的权利是重要的，但它却不是公司财富创造中唯一重要的力量。过度强调股东的力量和权利会导致其他利益相关者的投资不足，很可能破坏财富创

27、造的能量。布莱尔强调，以股东“所有权”作为分析公司治理的出发点，是彻底错误的。布莱尔通过剖析三种公司治理观，对“股东利益至上”的观点进行了批判。第一种观点是所谓“金融模式”，认为公司由股东所有并进而应按股东的利益来管理。由于公司股东股票分布在成千上万的个人和机构手中，这些股票的持有者在影响和控制经营者方面力量过于分散因而使得经营者在管理公司的过程中浪费资源并让公司服务于他们的个人利益。因此，应该通过改革使经理人对股东的利益更负有责任。第二种观点是所谓“市场短视模式”，认为金融市场是缺乏忍耐性的和短视的，股东们更愿意短期的利益大一些，不愿意公司进行研究和开发等方面的长期投资。因此，改革的方法是将

28、经理人从短期压力中解放出来，刺激他们进行长期投资，以实现股东的长期利益。第三种观点是所谓“股东利益与社会利益一致论”，认为公司为股东创造更多的财富，就会形成最佳的社会总财富。布莱尔指出，以上三种模式都有一个核心内容，即当公司为股东创造更多的财富，就会形成最佳的社会总财富。布莱尔指出，以上三种模式其实都有一个核心内容，即当公司为股东的利益而运行时，它同时也就是最佳地服务于社会了。布莱尔认为，如果公司的运行仅仅只是为了股东的利益，那么它对整个社会未必是最有意义的。但是公司的目标应该至少与社会的利益相和谐。在这里，布莱尔触及了公司准确的社会功能以及它应该为谁的利益服务的问题。按照布莱尔的看法，包括股

29、东、职工、社区等在内的利益相关者向公司提供了专用性资产，从而承担了相应的公司经营风险，因而应让他们参与公司治理，公司应关注他们的利益，并使这种利益得到增长。布莱尔特别分析了职工参与公司治理的需求问题。布莱尔认为，职工之所以被认为是相关利益者，是因为职工不可避免地要承担与特定投资，特别是与“人力资本”投资相关的风险。这在技术密集或定向服务的企业中尤为明显，因为在这些企业中职工的技能高度专业化，他们与持有股票一样处于风险中。一旦失去这份工作，他们的技能就将不得不废弃。在这种情况下，职工可能会像股东一样拥有强烈的动机来监督公司资产的有效使用。甚至，由于他们在生产经营中的内部经验和存在于企业成功中的利

30、益，这使得他们与那些遥远的和匿名的股东相比，有更强的监督经理的激励。由此，布莱尔认为，对于许多类型的公司来说，职工（以及其他利益相关者）比股东拥有更多的剩余索取权，将更有利于公司的有效治理。不过，布莱尔强调，这并不意味着职工以及其他利益相关者应该取代股东拥有的投票权，而只是说明，当职工以及其他利益相关者的专用性投资实质上处于风险时，他们可以充任公司的所有者，其权利和义务应该通过回报系统、组织系统和其他制度安排来具体化，从而使公司全部有实质性意义的资产处于风险的相关利益者的控制之下，这些控制责任的分配是与不同集团所有者的资产利益大小相对应的。比如，对投资专用性人力资本并分担风险的职工可以作为一个

31、系列，将他们的利益与其他利益相关的利益排列在一起。由于布莱尔的观点与主流观点的巨大差异，有的学者将布莱尔归入非主流学派。公司章程概述（一）公司章程概念公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。对于公司来讲，章程是最为重要的自治规则，是公司高效有序运行的重要基础，是维护公司利益、股东利益、债权人利益的自治机制，是公司、公司股东，特别是公司大股东和公司高级管理人员的行为规则。公司法与公司章程的有机结合，是规范公司组织和活动的重要保障。（二）公司章程的主要法律特征作为公司自治规则，公司章程即公司宪章，在公

32、司自治规则体系中居于十分重要的地位。公司章程是公司设立的必备条件，也是公司经营行为的基本准则，还是公司制定其他规章的重要依据。因此，公司章程对于公司的设立和运营都有非常重要的意义。公司章程的主要法律特征可以概括为：1、法定性所谓法定性是指公司章程的制定、内容、效力和修改均由公司法明确规定。这是各国的立法通例。具体来讲，公司章程的法定性表现在以下几方面制定的法定性。我国公司法第11条规定，设立公司必须依照该法制定公司章程。公司章程制定于公司设立阶段，成为公司的设立依据，是公司得以成立必不可少的法律文件。内容的法定性。各国公司法对公司章程应当记载的事项均有明确的规定，而且，绝对必要记载事项的欠缺可

33、能会导致章程的无效。效力的法定性。公司章程的效力是由公司法赋予的。我国公司法第11条明确规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。这一规定明确规定了公司章程的效力范围。修改权限和程序的法定性。公司章程的修改必须遵照公司法的明确规定进行。例如，根据我国公司法的规定，公司章程的修改须经股东会或者股东大会以特别决议的方式为之。公司章程须经登记。登记程序的设定是保证章程内容合法和相对稳定的措施之一。我国公司法第27条、第82条第2款、第94条均规定了公司章程是申请设立登记必须报送的文件之一。同时，公司章程经修改变更内容之后，也必须办理相应的变更登记。2、公开性公司章程记载的所有内容都是可

34、以为公众所知悉的。而且，公司和公司登记机关应当采取措施，方便股东及潜在的投资者、债权人及潜在的交易对象可以不同的方式从不同的途径了解公司章程的内容。公司章程的公开性特征制度化地表现在以下几方面公司章程须经登记。公司章程须经登记本身即是章程公开性的表现之一。股东有权查阅公司章程。在公司日常经营过程中，股东有权查阅公司章程，公司应当将公司章程置备于本公司，我国公司法第101条和第110条均做了相应的规定。公司章程是公司公开发行股票或者公司债券时必须披露的文件之一。如发起人向社会公开募集股份时，在向国务院证券管理部门递交募股申请的同时，公司章程也是必须报送的文件之一。3、自治性公司章程是公司的自治规

35、则，是公司的行为规范，对特定公司的权利能力和行为能力均有重要影响。公司章程的自治性特征，表现为公司不同则章程也有所不同。每个公司在制定章程时，都可以在公司法允许的范围内，针对本公司的成立目的、所处行业、股东构成、资本规模、股权结构等不同特点，确定本公司组织及活动的具体规则。因此，不同公司的章程必然会存在差异。公司章程的自治性特征，体现了公司经营自由的精神。（三）公司章程的作用1、公司设立的最主要条件和最重要的文件公司章程司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。我国公司法明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记。公

36、司没有公司章程，不能获得批准；公司没有公司章程，也不能获得登记。2、公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司依公司章程，享有各项权利，并承担各项义务，符合公司章程行为受国家法律的保护；违反章程的行为，有关机关有权对其进行干预和处罚。3、公司对外进行经营交往的基本法律依据由于公司章程规定了公司的组织和活动原则及其细则，包括经营目的、财产状况、权利与义务关系等，这就为投资者、债权人和第三人与该公司的进行经济交往提供了条件和资信依据。凡依公司章程而与公司进行经济交往的所有人，依法可以得到有效的保护。4、公司章程是公司的自治规

37、范公司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题，不可能顾及各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规，就由公司自行解决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。公司章程的内容（一）公司章程内容的分类公司法将公司设立

38、及组织所必备事项预先规定在公司法之中，成为公司章程的准据，并由公司章程予以针对性地细化和做出具体规定。公司法关于公司章程记载事项的规定，依据其效力不同，可分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项、任意记载事项。1、绝对必要记载事项所谓绝对必要记载事项，是指公司法规定的公司章程必须记载的事项，公司法有关公司章程绝对必要记载事项的规定属于强行性规范。从法理角度讲，若不记载或者记载违法，则章程无效。而章程无效的法律后果之一就是公司设立无效。绝对必要记载事项一般都是与公司设立或组织活动有重大关系的基础性的事项，例如公司的名称和住所、公司的经营范围、公司的资本数额，公司机构、公司的代表人等。2、相对必要记

39、载事项所谓相对必要记载事项，是指公司法中规定的可以记载也可以不记载于公司章程的事项。就性质而言，公司法有关相对必要记载事项的法律规范，属于授权性的法律规范。这些事项记载与否，都不影响公司章程的效力。事项一旦记载于公司章程，就要产生约束力。当然，没有记载于公司章程的事项不生效。3、任意记载事项所谓任意记载事项，是指在公司法规定的绝对必要记载事项及相对必要记载事项之外，在不违反法律、行政法规强行性规定和社会公共利益的前提下，经由章程制定者共同同意自愿记载于公司章程的事项。任意记载事项的规定充分地体现了对公司自主经营的尊重。（二）我国公司章程的记载事项1、我国公司法的规定我国公司法第22条规定了有限

40、责任公司章程应当载明的事项：（一）公司名称和住所：（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的权利和义务；（六）股东的出资方式和出资额；（七）股东转让出资的条件；（八）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（九）公司的法定代表人；（十）公司的解散事由与清算办法：（十一）股东认为需要规定的其他事项。我国公司法第79条规定了股份有限公司章程应当载明的事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数；（六）股东的权利和义务；（七）董事会的组成、职权、任期和议事规则；

41、（八）公司法定代表人；（九）监事会的组成、职权、任期和议事规则；（十）公司利润分配办法；（十一）公司的解散事由与清算办法；（十二）公司的通知和公告办法；（十三）股东大会认为需要规定的其他事项。2、其他规范文件的规定为维护证券市场的健康发展，适应上市公司规范运作的实际需要，1997年12月16日中国证监会制定了上市公司章程指引（以下简称为指引），作为上市公司章程的起草或修订工作依据。为适应股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的需要，规范到境外上市的股份有限公司的行为，国务院证券委、国家体改委1994年8月27日制定了到境外上市公司章程必备条款。因此，上市公司和到境外上市的公司，应当依据这两个规

42、范性文件制定公司章程。网络治理的机制网络治理机制有能力平衡在四重维度环境中的竞争与合作需求，将有效突破市场机制与科层组织不能治理团体间网络交易行为的局限。互动与整合是网络治理的两个重要的机制。（一）互动机制互动机制是网络治理的内生机理。复杂性任务要求团体通过互动以完成一个产品或服务，增进团体间的共同联系。而定制化的过程与知识要求增强互动的频率以实现对隐性知识的共享。互动机制的运作，表明个体或团体具有通过直接或间接的纽带对其他参与者施加影响的能力与对环境的反应能力。通过互动机制，个体或团体能获得进入其他个体或团体资源的机会与实施对隐性资源或知识的交流。另一方面，互动机制不仅能促进相互的了解，而且

43、可在公平的准则下增强信任，避免在交流中可能出现的不理解，从而有更多的机会来进行思想交流或资源交换。互动机制对具有不对称性资源的企业尤为重要，因为企业可通过互动获取关键性的资源而建立战略竞争优势。由于处于网络中的企业既具有合作的特征，又具有竞争的性质因而互动机制具有两重性：合作性互动是以信任为基础，依赖关系提高签约的频率和执行合约的效率。此类互动将延扩企业资源利用的边界，激励共同利益的形成，减少企业间的协调成本。而竞争性互动为高频率交易的合伙者进行重复的囚徒困境博奔创造条件。当团体间期待着为可预见的未来而重复互动时，他们相信彼此进行理性的竞争能增加相互的收益与价值，减少交易中潜在的机会主义。（二

44、）整合机制需求的不确定性与任务的复杂性要求通过资源的整合来实现团体间的联合与协作，而社会关系的嵌入则需要整合机制来建立具有可靠性的信任与互惠的关系结构。更为重要的是，整合机制服务于网络成员的创新活动，通过对关系序列的非有序重组，使之能迅速地组织精干的群体形成公关团队。整合机制的产生源于新兴组织的出现与关键性的双边关系调整的刺激。对企业而言，这通常是与生产和服务的两极重要的消费者与供给者共同作用的结果。整合机制将通过对参与者关系的梳理，形成新的多边谈判方式以巩固共同的承诺，释放单边的潜在控制利益来扩展双边的关系投资，减少市场的不确定性与信息的不对称性，形成新的竞争与合作环境。整合机制在两个方向上

45、运作：一是水平整合，是以资源储备的依赖方式来扩大资源的享有量，增强新技术与新技能，实现团体间资源供给的共存与差异性互补。二是垂直整合，是以资源移位的关联方式将资源的使用范围扩展至多个企业，在范围经济的基础上重组价值链。互动机制与整合机制具有动态性。互动机制与整合机制将改变网络运作所依赖的既有条件，如合作者的目标、学习的技能、环境的性质与组织的背景。而每一次互动机制与整合机制的运作有着不尽相同的内容，如社会文化的嵌入、交易方式的调整、信息渠道的变异、利益与风险的重新配置等，而且前一次是后一次的基础，后一次是前一次的延续，在不断变化的环境中寻求阶段性的均衡。互动机制与整合机制作用的效果是网络边界的

46、调整、协调方式的形成、利益目标的维护与网络功效的改善等方面的综合。网络治理的目标层级组织中，科层治理可利用正式的权威结构通过政令、规章、协议来协调和保护治理参与者的权益，尤其是股东的权益。但由于网络治理是参与者间的关系安排，因而就缺乏一个正式组织的权威结构来对网络中众多的参与者发挥作用。另一方面，在网络治理中，个体、团体之间不仅有合约关系的联结，而且有社会关系的嵌入，同时还有市场因素的介入，因而个体、团体之间的联合行动除了受到市场机制的作用与影响，相互间要在治理的进程中进行不断地适应和调整，在依赖与合作中协调参与者的责、权、利的关系，在风险与冲突中维护参与者的利益与网络的整体功效。（一）协调在

47、网络治理的进程中，参与者需要运用协调方式在不确定的环境中来完成复杂性的任务。即使是在无摩擦的状态中，参与者也还需要在劳动的分工、活动与生产的界面上协调。从本质上说，网络不是自发的关系，而是建立在有意识的协调努力基础之上，倘若没有这种努力，网络就将解体。因此，协调是网络治理的基本目标。在网络治理中，协调使参与者能在制定决策时进行沟通，并在信任与互惠的基础上共同确立其战略定向。协调还能实现专用资源、隐喻信息与知识的共享，参与者能利用资源、隐喻信息与知识的超边界的流动与传播，来扩展自身的竞争优势和发展潜在的核心能力。更为重要的是，协调能节约网络的运行成本与参与者之间的交易费用，因为网络治理众多的协调

48、行为建立在“隐性的与无时限”的合约之上。此合约并不需要权力机构的组织与驱动或合法立约的程序与框架的约束。尤其是在信任的基础上，网络治理就可利用双边的互惠与承诺的关系以及长期重复的交易活动来进行协调，而不需要支付谈判费用与立约成本，也不需要付出高昂的事后监督成本。参与者可以在充分小的摩擦成本的状态下进行合作、交流与交易。（二）维护网络治理中的参与者，尤其是企业，在某些领域可相互协作地采取联合行动，但在另一些领域则又是相互的竞争对手，这就存在着风险与冲突。因此，网络治理的另一重要目标是要维护网络的整体功效、运作机能，以及参与者间的交易与利益的均衡。由于网络治理不具有类似于科层治理的权威结构来保护治

49、理者的权益，因而网络治理更多地依赖社会关系的嵌入结构来发挥维护的效力。在网络治理中，维护的意义首先在于能通过达成集体的共识与许可，增加不当竞争行为的成本来规范参与者间的交易。其次，维护能通过加快信息传递的速度与扩展信息的传播范围来保障参与者间信息共享的权利，最大限度地降低信息的不对称性。最后，维护能通过增强信任，强化文化整合来减少交易中的机会主义和道德风险。公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xxx（集团）有限公司2、法定代表人：梁xx3、注册资本：610万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2010-7-37、营业期限：201

50、0-7-3至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力

51、建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。（二）社会风险本

52、项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因

53、造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言，是可以接受的。3、财务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的。（四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺

54、、检测技术成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量稳定。本项目的技术风险较小。（五）管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。项目风险对策（一）政策风险对策目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。（二）社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通，以期获得更好的支持和帮助，为项目的顺利实施提供保障。（三）经济风险对策密切关注国际金融和政治环境对本项目产品市场

55、的影响，依据实际情况调整营销策略。另外，企业内部要不断地进行技术改进和管理创新，节能减排，使项目产品成本降至最低限度。同时，与下游客户建立良好的合作关系，形成稳固的销售网络。（四）管理风险对策选聘优秀的管理人才，并施以职业道德、修养、能力等综合方面的教育；同时制定合理高效适用的管理程序和制度，杜绝由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的风险。特别是在项目建设过程中应选择具有较好业绩和口碑的设计工程公司、监理公司、施工单位，确保项目按时按质完成建设，及时投运。法人治理（一）股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，

56、股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名

57、册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当

58、向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股

59、东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控

60、股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成