公司合并合同

1、PAGE PAGE 5 公司合并协议示范文本编制及使用说明一、本协议示范文本主要依据相关法律法规，参照xx行政管理机关的要求，在广泛征求相关业务部门建议或意见基础上编制履行。文本编制主要遵循以下原则：1、适应企业经营活动需要。通过协议条款设定，最大限度将国家关于法律法规和企业经营活动实践相结合，有效规范企业经营行为，防范各类风险，维护协议方权益。2、通用性与针对性相统一。示范文本将公司合并中需要关注的资产处置、人员安置、债权人保护等内容设置成协议条款，突出合并业务的专业性，广泛适用于各类地区企业。3、共性条款和个性条款有机结合。示范文本包含共性条款和个性条款两部分，原则上共性条款不得随意更改，

2、个性条款可以由地区企业根据需要进行调整、完善和细化。二、地区企业所属的有限责任公司在进行合并业务时，应根据情况使用或参照使用本示范文本。三、地区企业协议管理部门可根据需要对示范文本进行调整、完善和细化，并报集团公司法律事务部备案。四、使用示范文本时应注意以下事项：1、协议条款填写应当具体、准确、完整，不得出现可能致使歧义的内容。填写内容较多时，可根据具体情况列出清单作为附件。2、甲乙各方的名称、住所和法定代表人（或负责人）应依照营业执照规范填写。3、填写示范文本空白项或选择项时，依照各方商定的内容填写，对不需要填写或未选部分的内容，请填“无”或删除，不得留有空白。4、协议8争议的解决只能选择8

3、.1、8.2、8.3中一种方式。选择仲裁名称时，要写明仲裁机构的准确名称，如“xx仲裁委员会”；选择诉讼方式，应尽量选择有利于我方的有管辖权法院；集团公司所属单位之间的纠纷解决方式只能选择协商解决。5、根据集团公司协议管理办法，协议9.1关于签字并加盖单位印章，我方单位应使用协议专用章。 协议编号 公司合并协议甲方： 乙方： 签订时间： 年 月 日签订地点： 目 录 TOC o 1-1 h z HYPERLINK l _Toc187569211 1.合并前公司概况 PAGEREF _Toc187569211 h 1 HYPERLINK l _Toc187569212 2.合并方式及日期 PAG

4、EREF _Toc187569212 h 2 HYPERLINK l _Toc187569213 3.合并的内容 PAGEREF _Toc187569213 h 2 HYPERLINK l _Toc187569214 4.合并后公司概况 PAGEREF _Toc187569214 h 2 HYPERLINK l _Toc187569215 5.甲乙各方的权利义务 PAGEREF _Toc187569215 h 3 HYPERLINK l _Toc187569216 6.违约责任 PAGEREF _Toc187569216 h 3 HYPERLINK l _Toc187569217 7.保密义务

5、 PAGEREF _Toc187569217 h 3 HYPERLINK l _Toc187569218 8.协议变更和解除 PAGEREF _Toc187569218 h 4 HYPERLINK l _Toc187569219 9.争议的解决 PAGEREF _Toc187569219 h 4 HYPERLINK l _Toc187569220 10.协议效力及其它商定 PAGEREF _Toc187569220 h 4公司合并协议甲方：住所：营业执照注册号：法定代表人：乙方： 住所：营业执照注册号：法定代表人：合并各方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国协议法等法律法规，本着自愿、平等

6、、诚实信用的原则，就公司合并事宜，协商一致，签订本协议。1.合并前公司概况1.1甲方概况1.1.1公司名称： 。1.1.2公司法定代表人： 。1.1.3注册资金： 。1.1.4股权构成： 。1.1.5经营范围： 。1.1.6资产状况和负债状况： 。1.1.7其它：1.2 乙方概况1.2.1公司名称： 。1.2.2公司法定代表人： 。1.2.3注册资金： 。1.2.4股权构成： 。1.2.5经营范围： 。1.2.6资产状况和负债状况： 。1.2.7其它： 2.合并方式及日期2.1合并方式(从以下两种方式中选择一种)： 2.1.1 吸收合并2.1.2 新设合并2.2合并基准日期: 年 月 日。3.

7、合并的内容3.1若为吸收合并,被吸收方将其全部资产并入吸收方,吸收方承继被吸收方合并前的全部权利义务。3.2若为新设合并,甲乙各方将各自的资产全部并入合并后的公司，合并后的公司承继甲乙各方合并前的全部权利义务。3.3合并后的公司承继合并前公司原有劳动关系，继续履行原劳动协议商定的权利义务。3.4 甲乙各方商定于 年 月 日前履行资产交接工作。3.5其它商定： 4.合并后公司概况4.1公司名称： 。4.2公司住所： 。4.3公司法定代表人： 。4.4公司资产总值 万元，负债总值 万元，资产净值 万元，注册资金 万元。 4.5经营范围： 。4.6股权构成： 。4.7其它：5.甲乙各方的权利义务5.

8、1各自需提供由对方认可的独立第三方评价的资产评估报告，并确保其资产不存在权利上的瑕疵。资产评估费用由各方自己负担。 5.2依照各自章程的规定分别召开股东会，并就公司合并事项形成决议。5.3需提供由对方认可的注册会计师独立审计的财务报表、资产清单等反映公司资产状况的财务数据，并确保其真实、准确；任何一方均有权检查、核对相对方提供的资料文件资料。5.4妥善保管各自的资产。5.5履行公司合并事项的通知和公告义务。5.6依照商定时限办理财产、账册、档案资料文件资料等移交工作。5.7及时办理xx登记事务。5.8 其他商定： 6.违约责任6.1任何一方提供的财务报表及财产清单不真实，或擅自转移财产给相对方

9、造成损失的，应予以赔偿。 6.2任何一方未按其公司章程规定程序形成相关决议，致使合并工作无法进行给相对方造成损失的，应予以赔偿。6.3其它商定： 7保密义务协议各方对因本协议而获知的另一方的商业秘密负有保密义务，不得向任何第三方泄露，也不得用于在本协议目的之外使用，但中国现行法律、法规另有规定或经另一方书面同意的除外。保密义务在协议履行终结或协议无效、解除等任何情况下均保持效力。 8.协议变更和解除8.1各方协商一致，可以书面方式变更或解除协议。8.2出现下列情形之一的，无过错方可以解除协议：8.2.1 政府机关或上级主管部门未予批准；8.2.2一方不履行协议义务，致使合并工作无法进行；8.3协议变更或解除，未能免除违约方应承担的违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。8.4其他商定： 9.争议的解决各方因协议发生纠纷，依照以下第 方式解决：9.1提交 仲裁委员会仲裁；9.2向 人民法院提起诉讼；9.3集团公司所属单位之间的纠纷应协商解决。10.协议效力及其它商定10.1本协议自各方法定代表人（负责人）或其委托代理人签字并加盖单位印章（协议专用章）之日起生效。10.2本协议未尽事宜，各方另行签订书面补充协议，补充协议与本协议内容不一致的，以补充协议为准。10.3本协议一式 份，甲方执 份，乙方执 份，具有同等法律效力。10