XXX-注册资产评估师-经济法-基础班讲义第二章

1、第二章企业与公公司法律制制度第一节企企业法概述述一、企企业的分类类按承担责任任形式公司、合伙伙企业和个个人独资企企业按所有制形形式国有企业、集体所有有制企业、私营企业业、外商投投资企业按是否具有有法人资格格法人企业有限责任公公司、股份份有限公司司、国有独独资公司、中外合资资经营企业业、外资企企业非法人企业业个人独资企企业、合伙伙企业和不不具有法人人资格的中中外合作经经营企业二、公公司的概念念和种类1.概概念：依照照公司法设设立的、由由法定人数数的股东所所组成的企企业法人。2.类型：我我国只规定定了有限责责任公司和和股份有限限公司这两两种类型的的公司。 第二节合合伙企业法法【无限限连带责任任VS

2、有限限责任】1.无无限连带责责任：无限责责任:债务务先以合伙伙企业的财财产承担，不不足承担合合伙人才承承担先先企业后个个人 连连带责任：合伙人承承担责任时时没有先后后顺序，债债权人可以以要求普通通合伙人中中的一人、数人、全全体承担全全部或部分分企业未能能清偿的债债务 2.有限限责任：合伙人人对合伙企企业的债务务以其认缴缴的出资额额为限企业债务务不会连累累合伙人私私人财产 一、 合伙企业业概述（一）合合伙企业的的概念（二二）合伙企企业的特征征 11.组织形形式：契约约式不不具有法人人资格2.责任任形态：普普通合伙人人对企业债债务承担无无限连带责责任，有限限合伙人对对企业的债债务以其认认缴的出资资

3、额为限承承担有限责责任。3.人员员结构：人人员结构相相对稳定，普普通合伙人人变动不自自由。人合性质质二、普普通合伙企企业（一一）合伙企企业的设立立合伙人2个以上合合伙人（自自然人、法法人和其他他组织）。【注意11】自然人人应当具有有完全民事事行为能力力。【注意意2】国有有独资公司司、国有企企业、上市市公司以及及公益性事事业单位、社会团体体不得成为为普通合伙伙人。出资1.时间：认缴或者者实缴出资资可以以分期2.方式：普普通合伙人人可以用货货币、实物物、知识产产权、土地地使用权或或者其他财财产权利出出资，也可可用劳务出资。3.作价价方法：劳劳务出资（协商确定）；其他出资（协商确定或评估）协议1.合

4、伙协协议应当由由全体合伙伙人协商一一致，以书书面形式订订立。 22.修改或或者补充合合伙协议，应应当经全体体合伙人一一致同意；但是，合合伙协议另另有约定的的除外。（约约定一致致同意）名称和场所所标明“普通通合伙”字字样【注意意】合伙企企业的营业业执照签发发日期，为为合伙企业业成立日期期。【例例题多选选题】（22007年年）根据合伙企业业法的规规定，不能能成为合伙伙企业普通通合伙人的的有（）。A.国有独资资公司B.国有有企业C.集体体所有制企企业DD.上市公公司EE.自然人人答疑疑编号6114702201011正确答案ABD答案解析国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得

5、成为普通合伙人。（二）合合伙企业的的财产1.合伙伙人在合伙伙企业清算算前，不得得请求分割割合伙企业业的财产；法律另有有规定的除除外。合伙伙人在合伙伙企业清算算前私自转转移或者处处分合伙企企业财产的的，合伙企企业不得以以此对抗善善意第三人人。22.普通合合伙人财产产份额的转转让：（口口诀：对外外同意，对对内通知） 对外转让对内转让1.条件：除合伙协协议另有约约定外，普普通合伙人人向合伙人人以外的人人转让其在在合伙企业业中的全部部或者部分分财产份额额时，须经经其他合伙伙人一致同同意。（约约定一致致同意）2.优先先购买权：合伙人向向合伙人以以外的人转转让其在合合伙企业中中的财产份份额的，在在同等条件

6、件下，其他他合伙人有有优先购买买权；但是是合伙协议议另有约定定的除外。（约定 优先购购买权）普通合伙人人之间转让让其在合伙伙企业中的的全部或者者部分财产产份额时，应应当通知其其他合伙人人。 3.普普通合伙人人财产份额额的出质法定事项合合伙人以其其在合伙企企业中的财财产份额出出质的，须须经其他合合伙人一致致同意。未未经其他合合伙人一致致同意，其其行为无效效，由此给给善意第三三人造成损损失的，由由行为人依依法承担赔赔偿责任。【示示例】【例例题多选选题】甲、乙、丙共共同出资设设立一合伙伙企业，在在合伙企业业存续期间间，甲拟以以其在合伙伙企业中的的财产份额额出质借款款。根据合合伙企业法法律制度的的规定

7、，下下列表述中中正确的有有（）。A.无需经乙乙、丙同意意，甲可以以出质B.经乙乙、丙同意意，甲可以以出质C.未经经乙、丙同同意，甲私私自出质的的，其行为为无效D.未经经乙、丙同同意，甲私私自出质的的，按退伙伙处理E.合伙伙协议可以以约定，经经2个以上上合伙人同同意，甲可可以其在合合伙企业中中的财产份份额出质答疑疑编号6114702201022正确答案BC答案解析合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 （三）合合伙企业事事务执行1.合合伙事务执执行人（1）全全体合伙人人共同执行行合

8、伙事务务；（22）委托一一个或者数数个合伙人人执行合伙伙事务。【注意意】事务执执行人一定定是合伙人人，对外“代表”合合伙企业。不执行的的有权监督督。2.合伙人的的义务（1）竞竞业禁止：合伙人不不得自营或或者同他人人合作经营营与本合伙伙企业相竞竞争的业务务。法法定事项（2）关关联交易：除合伙协协议另有约约定或者经经全体合伙伙人一致同同意外，普普通合伙人人不得同本本企业进行行交易。（约约定一致致同意NNO）3.合伙伙事务的表表决法定事项（1）普通通合伙人以以其财产份份额出质必必须经其他他合伙人一一致同意；（2）将将普通合伙伙人除名必必须经其他他合伙人一一致同意；（3）普普通合伙人人死亡，继继承人为

9、无无民事行为为能力人或或者限制民民事行为能能力人的，经经全体合伙伙人一致同同意，可以以依法成为为有限合伙伙人；（44）合伙企企业解散时时如指定一一个或者数数个合伙人人，或者委委托第三人人担任清算算人的，应应当经全体体合伙人过过半数同意意。（5）普普通合伙人人不得从事事同本企业业相竞争的的业务；（66）普通合合伙企业的的合伙协议议不得约定定将全部利利润分配给给部分合伙伙人或者由由部分合伙伙人承担全全部亏损；（7）普普通合伙人人之间转让让在合伙企企业中的全全部或者部部分财产份份额时，应应当“通知知”其他合合伙人。（88）有限合合伙人可以以按照合伙伙协议的约约定向合伙伙人以外的的人转让其其在有限合合

10、伙企业中中的财产份份额，但应应当提前330日“通通知”其他他合伙人。【注意】（77）和（88）是法定定的两个通通知事项一致同意的的事项除合伙协议议另有约定定外，下列列事项应当当经全体合合伙人一致致同意：（11）改变合合伙企业的的名称；（22）改变合合伙企业的的经营范围围、主要经经营场所的的地点；（33）处分合合伙企业的的不动产； （4）转转让或者处处分合伙企企业的知识识产权和其其他财产权权利；（55）以合伙伙企业名义义为他人提提供担保；（6）聘聘任合伙人人以外的人人担任合伙伙企业的经经营管理人人员。（77）修改或或者补充合合伙协议；（8）普普通合伙人人向合伙人人以外的人人转让其在在合伙企业业中

11、的全部部或者部分分财产份额额时； （99）普通合合伙人同本本合伙企业业进行交易易； （110）新合合伙人入伙伙；（111）普通合合伙人死亡亡或被依法法宣告死亡亡，继承人人具备完全全民事行为为能力的，取取得普通合合伙人资格格；（122）普通合合伙人转变变为有限合合伙人，或或有限合伙伙人转变为为普通合伙伙人。4.合合伙企业的的损益分配配（11）合伙企企业的利润润分配、亏亏损分担，按按照合伙协协议的“约约定”办理理；合伙协协议未约定定或者约定定不明确的的，由合伙伙人“协商商”决定；协商不成成的，由合合伙人按照照“实缴”的出资比比例分配、分担；无无法确定出出资比例的的，由合伙伙人“平均均”分配、分担。

12、（约定协商实缴平均）（2）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（法定事项）【例题单选题】（2011年）根据合伙企业法，除合伙协议另有约定外，若普通合伙企业（），不须经全体合伙人一致同意。A.改变合伙企业的名称B.处分合伙企业的动产C.改变合伙企业的经营范围D.以合伙企业名义为他人提供担保答疑疑编号6114702202011正确答案B答案解析处分合伙企业的动产并不要求全体合伙人一致同意。【例题题单选题题】（20007年）甲甲、乙、丙丙、丁四人人共同出资资设立合伙伙企业，委委托合伙人人丁单独执执行企业事事务。下列列表述中，不不符合合合伙企业法法规定的的是（）。A

13、.该合伙企企业在设立立申请时，应应当向企业业登记机关关提交委托托丁执行企企业事务的的委托书B.丁丁对外代表表该合伙企企业CC.丁向甲甲转让丁在在该合伙企企业中的部部分财产份份额时，应应当通知乙乙、丙二人人D.甲、乙、丙无权检检查丁执行行该合伙企企业事务的的情况答疑疑编号6114702202022正确答案D答案解析本题考核合伙企业执行事务的相关规定。根据规定，不执行合伙企业事务的合伙人，有权监督执行事务合伙人的事务执行情况，因此选项D的说法错误。【例题题多选题题】根据合合伙企业法法律制度的的规定，普普通合伙企企业出现亏亏损时，须须由合伙人人分担责任任。下列有有关亏损分分担的表述述中，正确确的有（

14、）。A.合伙伙协议有约约定比例的的，按约定定比例分担担B.合伙协议议没有约定定比例的，由由各合伙人人平均分担担C.合伙协议议没有约定定比例的，由由各合伙人人按实缴出出资比例分分配DD.合伙协协议没有约约定比例的的，由各合合伙人协商商决定E.合伙伙协议可以以约定由执执行合伙事事务的合伙伙人承担全全部亏损答疑疑编号6114702202033正确答案AD答案解析（1）选项A：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；（2）选项BCD：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担；（3）选项E：

15、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（四）合合伙企业与与第三人的的关系1.对外外代表权的的效力合伙企业业对合伙人人执行合伙伙事务以及及对外代表表合伙企业业权利的限限制，不得得对抗善意意第三人。行为为有效清算前私自自转移或者者处分合伙伙企业财产产行为有效（不不得对抗善善意第三人人）合伙人执行行合伙事务务超越限制制以其在合伙伙企业中的的财产份额额出质未经经一致同意意行为无效（可可以对抗善善意第三人人）2.合合伙企业的的债务（口口诀：先企企业后个人人，对外连连带，对内内按份）（1）合合伙企业对对其债务，应应先以其全全部财产进进行清偿。先企企业后个人人。（22）合伙

16、企企业不能清清偿到期债债务的，合合伙人承担担无限连带带责任。对外连连带（33）合伙人人清偿数额额超过规定定的其亏损损分担比例例的，有权权向其他合合伙人追偿偿。对对内按份33.合伙人人（个人）的的债务两不得，两两可以（1）合合伙人发生生与合伙企企业无关的的债务，相相关债权人人不得以其其债权“抵抵销”其对对合伙企业业的债务，也也不得“代代位”行使使合伙人在在合伙企业业中的权利利。（22）合伙人人的自有财财产不足清清偿其与合合伙企业无无关的债务务的，该合合伙人可以以以其从合合伙企业中中分取的“收益”用用于清偿；债权人也也可以依法法请求人民民法院“强强制执行”该合伙人人在合伙企企业中的财财产份额用用于

17、清偿。【注注意】人民民法院强制制执行合伙伙人的财产产份额时，应应当通知全全体合伙人人，其他合合伙人有优优先购买权权；其他合合伙人未购购买，又不不同意将该该财产份额额转让给他他人的，依依法为该合合伙人办理理退伙结算算，或者办办理削减该该合伙人相相应财产份份额的结算算。（通知知合伙人买买财产份份额转让退伙或削削减）【例题单选题】甲甲普通合伙伙企业的合合伙人赵某某欠个体工工商户王某某10万元元债务，王王某欠甲合合伙企业55万元债务务已到期。赵某的债债务到期后后一直未清清偿。王某某的下列做做法中，符符合合伙伙企业法规定的是是（）。A.代位行使使赵某在甲甲合伙企业业中的权利利B.自行接管管赵某在甲甲合伙

18、企业业中的财产产份额C.请求求人民法院院强制执行行赵某在甲甲合伙企业业中的财产产份额用于于清偿D.主张张以其债权权抵销其对对甲合伙企企业的债务务答疑疑编号6114702202044正确答案C 答案解析合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。（五）合合伙企业的的入伙、退退伙11.入伙（1）程程序：（约约定事项）新新合伙人入入伙，除合合伙协议另另有约

19、定外外，应当经经全体合伙伙人一致同同意。（2）责责任：（约约定事项）新新合伙人对对入伙前合合伙企业的的债务承担担无限连带带责任。入入伙的新合合伙人与原原合伙人享享有同等权权利，承担担同等责任任；入伙协协议另有约约定的，从从其约定。2.退伙（1）退退伙原因：自愿退伙协议退伙区别：有无无合伙期限限合伙协议约约定了合伙伙期限；约约定的退伙伙事由出现现；一致同同意；继续续参加。通知退伙协议未约定定期限；退退伙不给合合伙企业事事务执行造造成不利影影响；提前前30日通通知其他合合伙人。法定退伙当然退伙区别：主动动还是被动动（1）自然然人死亡或或者被依法法宣告死亡亡；（2）个个人丧失偿偿债能力；（3）法法人

20、或者其其他组织依依法被吊销销营业执照照、责令关关闭、撤销销，或者被被宣告破产产；（4）必必须具有相相关资格而而丧失该资资格；（55）合伙人人在合伙企企业中的全全部财产份份额被强制制执行。除名经其他合伙伙人一致同同意（法定定事项）（11）未履行行出资义务务；（2）因因故意或者者重大过失失给合伙企企业造成损损失；（33）执行合合伙事务时时有不正当当行为；（44）发生合合伙协议约约定的事由由。【注意意】普通合合伙人丧失失民事行为为能力不一一定导致当当然退伙。（22）生效：当然退伙伙，退伙事事由实际发发生之日为为退伙生效效日。除名名，被除名名人接到除名通通知之日，除除名生效。【注注意】被除除名人对除除

21、名决议有有异议，自自接到除名名通知之日日起30日日内，向法法院起诉。（33）效力：退伙人对对退伙前发发生的合伙伙企业债务务，承担无无限连带责责任。（对对前不对后后）（44）财产继继承【例例题多选选题】根据据新颁布合伙企业业法的规规定，下列列各项中，不不符合普通通合伙企业业合伙人当当然退伙情情形的是（）。A.合伙伙人丧失偿偿债能力B.合合伙人被宣宣告破产C.合合伙人在合合伙企业中中的全部财财产份额被被人民法院院强制执行行D.合伙人未未履行出资资义务E.作为为合伙人的的自然人被被依法认定定为无行为为能力人 答疑疑编号6114702202055正确答案DE 答案解析D选项是除名的情形。E选项，普通合

22、伙人丧失民事行为能力不一定导致当然退伙。（六）特特殊的普通通合伙企业业【例例题单选选题】注册册会计师甲甲、乙、丙丙共同出资资设立一特特殊的普通通合伙制的的会计师事事务所。甲甲、乙在某某次审计业业务中，因因故意出具具不实审计计报告被人人民法院判判决由会计计师事务所所赔偿当事事人1000万元。根根据合伙企企业法的规规定，下列列有关该赔赔偿责任承承担的表述述中，正确确的是（）。A.甲、乙、丙均均承担无限限连带责任任B.以该会计计师事务所所的全部财财产为限承承担责任C.甲甲、乙、丙丙均以其在在会计师事事务所中的的财产份额额为限承担担责任D.甲、乙应当承承担无限连连带责任，丙丙以其在会会计师事务务所中的

23、财财产份额为为限承担责责任答疑疑编号6114702203011正确答案D答案解析本题考核点是特殊普通合伙企业中合伙人的责任承担。在特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人（丙）以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。三、有有限合伙企企业（一一）设立条条件11.合伙人人（11）有限合合伙企业由由2个以上上50个以以下合伙人人设立。【链接接】普通合合伙企业由由2个以上上合伙人组组成。（2）有有限合伙企企业至少应应当有1个个普通合伙伙人和1个个有限合伙伙人。【注注意】有限限合伙企业业仅剩有限限合伙人的的

24、，应当解解散；有限限合伙企业业仅剩普通通合伙人的的，应当转转为普通合合伙企业。2.名称：有有限合伙企企业名称中中应当标明明“有限合合伙”字样样。33.出资方方式：有限限合伙人不不得以劳务务出资，普普通合伙人人可以以劳劳务出资。【例例题单选选题】（22009年年）根据合伙企业业法的规规定，有限限合伙企业业仅剩有限限合伙人时时，应当（）。A.变更更登记为有有限责任公公司BB.变更登登记为个体体工商户C.转转变为普通通合伙企业业D.解散答疑疑编号6114702203022正确答案D答案解析当合伙企业只剩下普通合伙人时，应当解散合伙企业。（二）事事务执行以以及利润分分配11.有限合合伙企业由由“普通合

25、合伙人”执执行合伙事事务，“有有限合伙人人”不执行行合伙事务务，不得对对外代表有有限合伙企企业。2.责任任承担：（口口诀：对外外无限连带带，对内需需要赔偿）（11）第三人人有理由相相信有限合合伙人为普普通合伙人人并与其交交易的，该该有限合伙伙人对该笔笔交易承担担与普通合合伙人同样样的责任（无无限连带）。（2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。3.利润分配：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。约定事项【链接】普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。【例题

26、单选题】（2010年）根据合伙企业法，有限合伙企业由（）执行合伙事务。A.普通合伙人B.有限合伙人C.全体合伙人D.合伙人代表答疑疑编号6114702203033正确答案A答案解析有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务【例题题单选题题】甲、乙乙、丙、丁丁4人组成成一个经营营运输业务务的有限合合伙企业，合合伙协议规规定甲、乙乙为普通合合伙人，丙丙、丁为有有限合伙人人。某日，丁丁为合伙企企业运送石石材，路遇遇法院拍卖卖房屋，丁丁想替合伙伙企业竞买买该房屋，于于是以合伙伙企业的名名义将石材材质押给徐徐某，借得得20万元元，竞买了了该房屋。徐某的债债权若得不不到实现，应应当向（）主张权权利。A.丁B

27、.甲甲、乙、丙丙、丁C.甲、乙DD.甲、乙乙、丁答疑疑编号6114702203044正确答案D答案解析丁的行为使徐某有理由相信丁可以对外代表合伙企业，所以当有限合伙企业的财产不足以清偿债务时，丁应当承担无限连带责任。甲、乙本身就是普通合伙人，所以对合伙企业的债务都应当承担无限连带责任。（三）合合伙人行为为有限合伙人人普通合伙人人关联交易有限合伙人人可以同本本有限合伙伙企业进行行交易；但但是，合伙伙协议另有有约定的除除外。（约约定可以以）除合伙协议议另有约定定或者经全全体合伙人人一致同意意外，合伙伙人不得同同本合伙企企业进行交交易。竞业禁止有限合伙人人可以自营营或者同他他人合作经经营与本有有限合

28、伙企企业相竞争争的业务；但是，合合伙协议另另有约定的的除外。（约约定可以以）合伙人不得得自营或者者同他人合合作经营与与本合伙企企业相竞争争的业务。出质有限合伙人人可以将其其在有限合合伙企业中中的财产份份额出质；但是，合合伙协议另另有约定的的除外。（约约定可以以）普通合伙人人以其在合合伙企业中中的财产份份额出质的的，须经其其他合伙人人一致同意意。对外转让有限合伙人人向合伙人人以外的人人转让其在在有限合伙伙企业中的的财产份额额，应提前前30日通通知其他合合伙人。 （对外转转让通知）除合伙协议议另有约定定外，普通通合伙人向向合伙人以以外的人转转让财产份份额时，须须经其他合合伙人一致致同意。（四）有有

29、限合伙人人的债务清清偿同同普通合伙伙（五五）入伙、退伙1.入伙伙：新入伙伙的有限合合伙人对入入伙前有限限合伙企业业的债务，以以其认缴的的出资额为为限承担责责任（有限限责任）。【链链接】新普普通合伙人人对入伙前前合伙企业业的债务承承担无限连连带责任，除除另有约定定外。2.退伙伙：（11）有限合合伙人有下下列情形的的，当然退退伙：作为合合伙人的自自然人死亡亡或者被依依法宣告死死亡；作为合合伙人的法法人或者其其他组织依依法被吊销销营业执照照、责令关关闭、撤销销，或者被被宣告破产产；法律规定定或者合伙伙协议约定定合伙人必必须具有相相关资格而而丧失该资资格；合伙人人在合伙企企业中的全全部财产份份额被人民

30、民法院强制制执行。【对比比】当然退退伙的对比比 普通合伙人人有限合伙人人死亡退伙退伙全部强制执执行退伙退伙吊销资格证证书退伙退伙丧失偿债能能力退伙不退伙行为能力并不必然不退伙【结论论】有限合合伙人不因因为丧失民民事行为能能力、丧失失偿债能力力而导致退退伙。（2）财财产的继承承（顺理成成章取得）：作为有限限合伙人的的自然人死死亡、被依依法宣告死死亡或者作作为有限合合伙人的法法人及其他他组织终止止时，其继继承人或者者权利承受受人可以依法取取得该有限限合伙人在在有限合伙伙企业中的的资格。【对比比】财产继继承的对比比（33）责任承承担：有限限合伙人退退伙后，对对基于其退退伙前原因因发生的有有限合伙企企

31、业债务，以以其退伙时时从有限合合伙企业中中取回的财财产承担责责任。【链接】退退伙的普通通合伙人对对基于退伙伙前原因发发生的合伙伙企业事务务，承担无无限连带责责任。【示例】AABCD组组成甲有限限合伙企业业，AB有有限合伙人人，CD普普通合伙人人。A退伙伙，取回110万之后后企业财产产20万，AA退伙前债债务50万万到期，如如何处理？【例例题单选选题】根据据合伙企企业法的的规定，下下列关于入入伙和退伙伙的说法中中，正确的的是（）。A.入伙须经经全体合伙伙人的2/3多数同同意BB.新合伙伙人对入伙伙前合伙企企业的债务务不承担连连带责任C.退退伙人对退退伙前发生生的合伙企企业债务仍仍承担无限限连带责

32、任任D.合伙人因因故意或重重大过失给给合伙企业业造成损失失的，发生生当然退伙伙答疑疑编号6114702203055正确答案C答案解析（1）选项A：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；（2）选项B：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务应当承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任；（3）选项C：退伙的普通合伙人对基于退伙前原因发生的合伙企业债务仍应承担无限连带责任，当然，退伙的有限合伙人是以退伙时从合伙企业分回的财产为限承担有限责任的；（4）选项D：合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成损失的，属于除名的情形之一。（六）有有

33、限合伙人人与普通合合伙人的相相互转变1.条条件：除协协议另有约约定外，普普通合伙人人转变为有有限合伙人人，或有限限合伙人转转变为普通通合伙人，须须经全体合合伙人一致致同意。约定事事项2.责责任：（1）有有限合伙人人转变为普普通合伙人人的，对其其作为有限限合伙人期期间有限合合伙企业发发生的债务务承担无限限连带责任任。有有普：前前后都无限限（22）普通合合伙人转变变为有限合合伙人的，对对其作为普普通合伙人人期间合伙伙企业发生生的债务承承担无限连连带责任。普有：前无无限，后有有限四、合合伙企业的的解散、清清算（一一）解散1.合合伙企业解解散情形：（11）合伙期期限届满，合合伙人决定定不再经营营；（2

34、2）合伙协协议约定的的解散事由由出现；（3）全体合伙人决定解散;（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（二）清算1.清算人：（1）全体合伙人；（2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人；法定事项（3）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。2.清偿顺序（1）清算费用；（2）合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿债务。3.合伙企业依法

35、被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。【例题多选题】根据合伙企业法的规定，若（），合伙企业应当解散。A.合伙期限未满、合伙人对继续经营产生严重分歧B.合伙协议约定的解散事由出现C.有三分之二以上的合伙人决定解散D.合伙人已不具备法定人数满15天E.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现答疑疑编号6114702203066正确答案BE答案解析本题考核合伙企业解散。合伙企业法规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的

36、合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。五、法法律责任违反合伙企业业法的规规定，应当当承担民事事赔偿责任任和缴纳罚罚款、罚金金，其财产产不足以同同时支付的的，先承担担民事赔偿偿责任。先民后后刑（行）第三节有有限责任公公司一、有有限责任公公司的概念念和特征1.定定义：有限限责任公司司，是依照照公司法法在中国国境内设立立的，股东东以其认缴缴的出资额额为限（有有限责任）对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。2.特征：与股份公司司的相同具有法人资资格。股东东均负有限限责任。 与股份公司司的差别（1）等额额

37、股份：不不是（有限限）；是（股股份）（22）权利凭凭证：出资资证明书（有有限）；股股票（股份份）（3）限限额：有限限低于股份份（4）设设立程序：有限简单单（5）性性质：人合合与资合（有有限）；资资合（股份份） 二、有有限责任公公司的设立立（一一）设立条条件11.股东人人数；2.财产产条件；3.股股东共同制制定公司章章程；4.有公公司的名称称，建立符符合有限责责任公司要要求的组织织机构；5.有有公司住所所。【链链接】合伙伙企业不要要求出资限限额具具体要求：1.股东人数数：1-550人，自自然人或法法人22.出资：（11）注册资资本最低限限额：人民民币3万元元有限限责任公司司的注册资资本：全体体股

38、东“认认缴”的出出资额认缴实实缴 （2）方方式：可以用用货币，也也可以用实实物、知识识产权、土土地使用权权等可以用用货币估价价并可以依依法转让的的非货币财财产作价出出资。【注意】有限责任公司不可用劳务出资，普通合伙人可以以劳务出资非货币财产应当“评估”作价。【链接】合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。“全体股东”的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。（3）出资期限公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（

39、3万），其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。【注意】同时满足（即孰高）：20%和最低限额（4）出资中的违法行为抽逃出资：公司成立后，股东不得抽逃出资。出资不实：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司“设立时”（注意不包括后来加入）的其他股东承担连带责任。【示例】甲乙丙组成有限责任公司，甲乙出资没有问题，丙出资的非货币资产认缴100，实际价值为40，丁于一年后加入该公司。如果丙只有10，60的差额怎么办？【答案】可以向甲乙追50，向甲乙各追多少，怎么追都行。【例题单选题

40、】（2002年）甲、乙、丙于1997年3月出资设立东海有限责任公司。1998年4月该公司又吸收丁入股。1999年10月该公司因经营不善造成严重亏损，被依法宣告破产。法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按公司法规定，正确的处理方法是（）。A.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足B.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足C.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任答疑疑编号6114702204011正确答案B答案解析有限责任公司成立后

41、，发现作为出资的实际价额显著低于公司章程所定价额，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。【例题题单选题题】（20009年）根根据公司司法的规规定，采取取分期缴付付出资方式式设立有限限责任公司司的，全体体股东的首首次出资额额不得低于于注册资本本的（）。A.20%B.330%C.400%DD.50%答疑疑编号6114702204022正确答案A答案解析采取分期缴付出资方式设立有限责任公司的，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%。（二）设设立的程序序1.子公司 VS分公公司：有限限责任公司司可以设立立分公司、子公司 分公司子公司法人资格不具有法人人资格具有法人

42、资资格责任承担责任由总公公司承担“独立”承承担责任三、有有限责任公公司的组织织机构（一）设设置的原则则1.组织机构构，包括股股东会、董董事会、监监事会和经经理22.小公司司的特别规规定（11）可以设设1名执行行董事，不不设立董事事会，执行行董事可以以兼任公司司经理。（22）可以设设12名名监事，不不设立监事事会。（二）股股东会权力机构构1.职权做决定（1）决决定公司的的经营“方方针”和投投资“计划划”；【链链接】决定定经营“计计划”和投投资“方案案”属于董董事会的职职权（22）人事权权：选举和和更换“非非由职工代代表”担任任的董事、监事，决决定有关董董事、监事事的报酬事事项；【总结】监监事&董

43、事事中的职工工代表（33）事务管管理权审议批批准董事会会、监事会会或者监事事的报告；审审议批准公公司的年度度财务预算算方案、决决算方案、利润分配配方案和弥弥补亏损方方案；对公司司增加或者者减少注册册资本，发发行公司债债券作出决决议；对公司司合并、分分立、变更更公司形式式、解散和和清算等事事项作出决决议；修改公公司章程2.决决议：（1）表表决权：股股东会会议议由股东按按照出资比比例行使表表决权，但但公司章程程另有规定定的除外。书面一致致同意的，可可以不开股股东会，直直接在文件件上签名、盖章。（2）特特别决议：代表（全全体）2/3以上（大大于等于22/3）表表决权（不不是人数）的股东通过修改公司章

44、程；增加或减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公司形式。3.会议召集和主持（1）首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。（2）以后的股东会会议顺序：董事会（董事长副董事长半数以上董事推举一名董事）监事会或者不设监事会的监事 代表1/10以上表决权的股东【例题多选题】下列各项中，属于有限责任公司股东大会行使职权的有（）。A.对发行公司债券作出决议B.对公司增加注册资本作出决议C.对股东向股东以外的人转让股份作出决议D.决定公司内部管理机构的设置E.决定公司的经营计划和投资方案答疑疑编号6114702204033正确答案AB答案解析有限责任的股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数

45、同意，无需股东会决议。选项DE的表述是董事会的职权。（三）董董事会执行机构构1.组成人数3-13人人 职工代表 两个以上的的国有企业业或者其他他两个以上上的国有投投资主体投投资设立的的有限责任任公司，其其董事会成成员中“应应当”有公公司职工代代表；其他他有限责任任公司董事事会成员中中也“可以以”有公司司职工代表表。 董事长 董事长一人人，“可以以”设副董董事长； 董事长、副副董事长的的产生办法法由公司章章程规定 任期 每届任期不不得超过33年（33年） 2.召召集：董事事长副副董事长半数以以上董事推推举一名董董事33.决议：一人一票票4.职权做制订 执行权召集股东东会会议，并并向股东会会报告工

46、作作；执行行股东会的的决议决定权决定公司司的经营计计划和投资资方案；【链接】决决定公司经经营方针和和投资计划划由股东会会决议决决定公司内内部管理机机构的设置置；决定定聘任或者者解聘 公公司经理及及其报酬事事项，并根根据经理的的提名决定定聘任或者者解聘公司司副经理、财务负责责人及其报报酬事项；【链接】非非由职工代代表担任的的董事、监监事股东会会决定制制定公司的的基本管理理制度 制订权制订公司司的年度财财务预算方方案、决算算方案；制订公司司的利润分分配方案和和弥补亏损损方案；制订公司司增加或者者减少注册册资本以及及发行公司司债券的方方案；制制订公司合合并、分立立、解散或或者变更公公司形式的的方案【

47、例题题多选题题】有限责责任公司的的董事会依依法行使的的职权有（）。A.决定定公司的经经营计划和和投资方案案B.制订公司司增加或减减少注册资资本的方案案C.审议批准准公司的年年度财务预预算方案和和决算方案案D.聘任或者者解聘公司司经理E.对发发行公司债债券作出决决议答疑疑编号6114702204044正确答案ABD答案解析审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、对发行公司债券作出决议是股东会的职权。（四）经经理管管具体经理由董董事会聘任任或者招聘聘。经理列列席董事会会会议。（五）监监事会或监监事11.组成人数不得少于33人代表监事会应当当包括职工工代表，职职工代表的的比例不得得低于1/3。主席

48、全体监事过过半数选举举产生【链接接】董事长长、副董事事长的产生生办法由公公司章程规规定任期任期3年，连连选可以连连任。【链链接】有限限责任公司司董事任期期不得超过过3年限制董事、高级级管理人员员（经理、副经理、财务负责责人）不得得兼任监事事。2.职职权做做监督（1）检检查公司财财务；（2）对对董事、高高级管理人人员执行公公司职务的的行为进行行监督，对对违反法律律、行政法法规、公司司章程或者者股东会决决议的董事事、高级管管理人员提提出罢免的的 建议（不不能直接罢罢免）；（33）当董事事、高级管管理人员的的行为损害害公司的利利益时，要要求董事、高级管理理人员予以以纠正；（4）提提议召开临临时股东会

49、会会议,在在董事会不不履行召集集和主持股股东会会议议职责时召召集和主持持股东会会会议；（5）向向股东会会会议提出提提案；（66）对董事事、高级管管理人员提提起诉讼；（77）监事可可以列席董董事会会议议，并对董董事会决议议事项提出出质询或者者建议；四、有有限责任公公司的股权权转让（一）内内部转让有限责责任公司的的股东之间间可以相互转转让其全部部或者部分分股权。【链接接】普通合合伙人之间间转让在合合伙企业中中的全部或或者部分财财产份额时时，应当“通知”其其他合伙人人。（二二）外部转转让11.股东向向股东之外外的人转让让股权，应应当经其他他股东过半半数（大于于1/2）同同意。【注意】股股东向股东东之

50、外的人人转让股权权无需经过过股东会作作出决议。2.经股东同同意转让的的股权，在在同等条件件下，其他他股东有优优先购买权权；两个以以上股东主主张行使优优先购买权权的，协商商确定各自自的购买比比例；协商商不成的，按按照转让时时各自的出出资比例行行使优先购购买权。（协协商出资资）【链链接】除合合伙协议另另有约定外外，普通合合伙人向合合伙人以外外的人转让让其在合伙伙企业中的的全部或者者部分财产产份额，须须经全体合合伙人一致致同意。【注意意】视为同同意的情形形（11）其他股股东自接到到书面通知知之日起满满30日未答答复的，视视为同意转转让。（2）其其他股东半半数以上不不同意转让让的，不同同意的股东东应当

51、购买买该转让的的股权；不不购买的，视视为同意转转让。【例题单选题】甲甲、乙、丙丙为某有限限责任公司司股东。现现甲欲对外外转让其股股份，下列列判断正确确的是（）。A.在任任何情况下下，乙、丙丙均享有优优先购买权权B.甲必须就就此事书面面通知乙、丙并征求求其意见C.须须经其他股股东的2/3以上同同意DD.两个以以上股东主主张行使优优先购买权权的，应按按照转让时时各自的出出资比例行行使优先购购买权答疑疑编号6114702205011正确答案B答案解析经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；乙丙在同等条件下享有优先购买权，而非在任何情况下都享有优先购买权，A项错误。股东向股东以外的人

52、转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。B项说法正确，C选项错误。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，D选项错误。五、一一人有限责责任公司的的特别规定定1.注册资本本（11）注册资资本最低限限额：人民民币10万万元。（22）时间：不允许分分期出资。【链链接】一般般有限责任任公司注册册资本最低低限额为33万元；允允许分期出出资。2.股

53、东东（11）股东：自然人或或者法人（2）限限制：一个个自然人只能能投资设立立一个一人人有限责任任公司，该该一人有限限责任公司司不能投资资设立新的的一人有限限责任公司司。【注注意】该规规定只适用用于自然人人，不适用用于法人。【示示例】小王王设立了AA一人有限限责任公司司，就不能能再设立BB一人有限限责任公司司；设立的的A不能再再设立C一一人有限责责任公司3.组组织机构：不设股东东会44.审计：一人有限限责任公司司应当在每每一会计年年度终了时时编制财务务会计报告告，并经会会计师事务务所审计。5.法人人格格否认：一一人有限责责任公司的的股东不能能证明公司司财产独立立于股东自自己财产的的，应当对对公司

54、债务务承担连带带责任。【对对比】一人人有限责任任公司VSS一般有限限责任公司司 一人有限责责任公司 一般有限责责任公司 注册资本最最低限额 10万 3万 分期出资 股东会 不设股东会会 设立股东会会 【例题题单选题题】（20010年）根根据公司司法，关关于一人有有限责任公公司的说法法，正确的的是（）。A.一人有限限责任公司司只能由自自然人投资资设立B.一人人有限责任任公司注册册资本最低低限额为人人民币3万万元CC.一个自自然人最多多只能投资资设立两个个一人有限限责任公司司D.一人有限限责任公司司不设股东东会答疑疑编号6114702205022正确答案D答案解析选项A：一人有限责任公司可以由法人

55、投资设立；选项B：一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元；选项C:一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。六、国国有独资公公司的特别别规定（一）章章程制定国有独独资公司章章程由国有有资产监督督管理机构构制定，或或者由董事事会制订报报国有资产产监督管理理机构批准准。（二二）股东会会1.不设股东东会，由国国有资产监监督管理机机构行使股股东会职权权。22.行使股股东会职权权：（11）部分职职权由董事事会行使（2）公公司的合并并、分立、解散、增增加或者减减少注册资资本和发行行公司债券券，必须由由国有资产产监督管理理机构决定定。（33）重要的的国有独资资公司合并并、分立、解散、申申请破产的

56、的，由国有有资产监督督管理机构构审核，报报本级人民民政府批准准。（三三）董事会会职工代表成员由国有有资产监督督管理机构构委派；但但是董事会会成员中应应当有公司司职工代表表，由公司司职工代表表大会选举举产生。【链链接】一般般有限责任任公司中，非非由职工代代表担任的的董事、监监事由股东东会选举产产生。同时时，不是必必须有职工工代表。 董事长董事长、副副董事长由由国有资产产监督管理理机构从董董事会成员员中“指定定”。【链接】有有限责任公公司董事长长、副董事事长由章程程规定。 限制国有资产监监督管理机机构的同意意，董事会会成员可以以兼任经理理。 任期不得超过33年（同一一般的有限限责任公司司） （四）

57、监监事会1.监事事会成员不不得少于55人，其中中职工代表表的比例不不得低于11/3。职职工代表由由职工代表表大会选举举产生；其其他监事由由国有资产产监督管理理机构委派派。【链链接】一般般有限责任任公司的监监事会成员员不得少于于3人；非非由职工代代表担任的的董事、监监事由股东东会选举产产生。2.监事事会主席由由国有资产产监督管理理机构“指指定”。【链链接】一般般有限责任任公司的监监事会主席席由全体监监事过半数数选举产生生。（五五）兼职限限制国国有独资公公司的董事事长、副董董事长、董董事、高级级管理人员员，未经国国有资产监监督管理机机构同意，不不得在其他他有限责任任公司、股股份有限公公司或者其其他

58、机构兼兼职。【例题单选题】根根据公司司法，关关于国有独独资公司的的说法，正正确的是（）。A.董事事会可以制制定公司章章程，但需需报国有资资产监督管管理机构批批准BB.公司不不设股东会会，其职权权由董事会会行使C.董事事会所有成成员均须由由国有资产产监督管理理机构委派派D.监事会成成员中的职职工代表比比例不得低低于1/22答疑疑编号6114702205033正确答案A答案解析本题考核国有独资公司。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，所以选项B错误。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，所以选项C错误。监事会成员中的

59、职工代表比例不得低于1/3，所以选项D错误。七、董董事、监事事、高级管管理人员的的资格禁止止、义务与与责任（一）董董事、监事事、高级管管理人员的的资格禁止止1.无民事行行为能力或或者限制民民事行为能能力。2.因贪贪污、贿赂赂、侵占财财产、挪用用财产或者者破坏社会会主义市场场经济秩序序（经济犯犯罪），被被判处刑罚罚，执行期期满未逾55年；或者者因犯罪被被剥夺政治治权利，执执行期满未未逾5年。3.担任破产产清算的公公司、企业业的董事或或者厂长、经理，对对该公司、企业的破破产负有个个人责任的的，自该企企业破产清清算完结之之日起未逾逾3年。4.担任因违违法被吊销销营业执照照、责令关关闭的公司司的法定代

60、代表人，并并负有个人人责任的，自自该公司被被吊销营业业执照之日日起未逾33年。5.个人所负负数额较大大的债务到到期未清偿偿。（二二）公司董董事、监事事、高级管管理人员的的义务与责责任11.违反公公司章程的的规定，未未经股东会会、股东大大会或者董董事会同意意，将公司司资金借贷贷给他人或或者以公司司财产为他他人提供担担保；2.关联联交易：违违反公司章章程的规定定或者未经经股东会、股东大会会同意，与与本公司订订立合同或或者进行交交易； 章程股东会不可3.竞业业竞争：未未经股东会会或者股东东大会同意意，利用职职务便利为为自己或者者他人谋取取属于公司司的商业机机会，自营营或者为他他人经营与与所任职公公司