-1城投控股短期融资券募集说明书-XXXX0812v3-clean

1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.上海城投投控股股份份有限公司司2010年年度第一期期短期融资资券募集说说明书发行人主承销商联席主承销销商信用评级机机构：中诚信国际际信用评级级有限责任任公司注册金额：17亿元发行规模：17亿元本期发行期期限：365天担保情况：无担保发行人主体体信用等级：AA+级本期短期融融资券信用用等级：A-1 募集集说明书签签署日期：20100年 月重要声明本公司发行行本期短期期融资券已已在中国银银行间市场场交易商协协会注册，注注册不代表表交易商协协会对本期期短期融资资券

2、的投资资价值做出出任何评价价，也不代代表对本期期短期融资资券的投资资风险做出出任何判断断。投资者者购买本公公司本期短短期融资券券，应当认认真阅读本本募集说明明书及有关关的信息披披露文件，对对信息披露露的真实性性、准确性性和完整性性进行独立立分析，并并据以独立立判断投资资价值，自自行承担与与其有关的的任何投资资风险。本公司董事事会已批准准本募集说说明书，全全体董事承承诺其中不不存在虚假假记载、误误导性陈述述或重大遗遗漏，并对对其真实性性、准确性性、完整性性承担个别别和连带法法律责任。本公司负责责人和主管管会计工作作的负责人人、会计机机构负责人人保证本募募集说明书书所述财务务信息真实实、准确、完整

3、。凡通过认购购、受让等等合法手段段取得并持持有本公司司发行的短短期融资券券，均视同同自愿接受受本募集说说明书对各各项权利义义务的约定定。本公司承诺诺根据法律律法规的规规定和本募募集说明书书的约定履履行义务，接接受投资者者监督。目 录TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc269128419 释 义 PAGEREF _Toc269128419 h 4 HYPERLINK l _Toc269128420 第一章风风险提示及及说明 PAGEREF _Toc269128420 h 7 HYPERLINK l _Toc269128421 一、短期期融资券的的投资风险险 PAGER

4、EF _Toc269128421 h 7 HYPERLINK l _Toc269128422 二、发行行人相关的的风险 PAGEREF _Toc269128422 h 7 HYPERLINK l _Toc269128423 第二章发发行条款 PAGEREF _Toc269128423 h 13 HYPERLINK l _Toc26691288424 一、本期短期期融资券发发行条款 PAGEREF _Toc269128424 h 13 HYPERLINK l _Toc269128425 二、认购购与托管 PAGEREF _Toc269128425 h 14 HYPERLINK l _Toc269

5、128426 三、本期期短期融资资券的发行行安排 PAGEREF _Toc269128426 h 15 HYPERLINK l _Toc269128427 第三章募募集资金运运用 PAGEREF _Toc269128427 h 16 HYPERLINK l _Toc269128428 一、募集集资金用途途 PAGEREF _Toc269128428 h 16 HYPERLINK l _Toc269128429 二、发行行人承诺 PAGEREF _Toc269128429 h 16 HYPERLINK l _Toc269128430 第四章 发发行人基本本情况 PAGEREF _Toc26912

6、8430 h 17 HYPERLINK l _Toc269128431 一、发行行人概况 PAGEREF _Toc269128431 h 17 HYPERLINK l _Toc269128432 二、发行行人的历史史沿革 PAGEREF _Toc269128432 h 17 HYPERLINK l _Toc269128433 三、控股股股东及实实际控制人人 PAGEREF _Toc269128433 h 25 HYPERLINK l _Toc269128434 四、发行行人与控股股股东的独独立性情况况 PAGEREF _Toc269128434 h 27 HYPERLINK l _Toc269

7、128435 五、发行行人的主要要下属子公公司 PAGEREF _Toc269128435 h 28 HYPERLINK l _Toc269128437 六、发行行人内部组组织机构情情况 PAGEREF _Toc269128437 h 54 HYPERLINK l _Toc269128438 七、董事事及高级管管理人员任任职情况 PAGEREF _Toc269128438 h 62 HYPERLINK l _Toc269128439 八、发行行人主要业业务情况及及发展目标标 PAGEREF _Toc269128439 h 67 HYPERLINK l _Toc269128440 九、发行行人所

8、在行行业状况 PAGEREF _Toc269128440 h 80 HYPERLINK l _Toc226912284411 十、发行人在在行业中的的地位和竞竞争优势 PAGEREF _Toc269128441 h 83 HYPERLINK l _Toc269128442 第五章发发行人主要要财务状况况 PAGEREF _Toc269128442 h 86 HYPERLINK l _Toc269128443 一、发行行人财务报报表 PAGEREF _Toc269128443 h 86 HYPERLINK l _Toc2691284444 二、发行人合合并报表范范围及变化化情况 PAGEREF

9、_Toc269128444 h 95 HYPERLINK l _Toc269128445 三、发行行人主要财财务指标 PAGEREF _Toc269128445 h 98 HYPERLINK l _Toc269128446 四、发行行人财务分分析 PAGEREF _Toc269128446 h 100 HYPERLINK l _Toc269128447 五、发行行人有息债债务情况 PAGEREF _Toc269128447 h 119 HYPERLINK l _Toc269128448 六、发行行人关联交交易情况 PAGEREF _Toc269128448 h 121 HYPERLINK l

10、_Toc269128449 七、重大大或有事项项或承诺事事项 PAGEREF _Toc269128449 h 122 HYPERLINK l _Toc269128450 八、资产产抵押、质质押和其他他限制用途途安排 PAGEREF _Toc269128450 h 124 HYPERLINK l _Toc269128451 九、其他他重要事项项 PAGEREF _Toc269128451 h 124 HYPERLINK l _Toc269128452 第六章发发行人资信信状况 PAGEREF _Toc269128452 h 126 HYPERLINK l _Toc269128453 一、信用用评

11、级情况况 PAGEREF _Toc269128453 h 126 HYPERLINK l _Toc269128454 二、发行行人资信情情况 PAGEREF _Toc269128454 h 128 HYPERLINK l _Toc269128455 第七章债债务融资工工具担保 PAGEREF _Toc269128455 h 130 HYPERLINK l _Toc269128456 第八章投投资者保护护机制 PAGEREF _Toc269128456 h 131 HYPERLINK l _Toc269128457 一、违约约事件及违违约责任 PAGEREF _Toc269128457 h 13

12、1 HYPERLINK l _Toc269128458 二、投资资者保护机机制 PAGEREF _Toc269128458 h 132 HYPERLINK l _Toc269128459 三、信息息披露 PAGEREF _Toc269128459 h 133 HYPERLINK l _Tooc26991284460 四、债权人大大会 PAGEREF _Toc269128460 h 133 HYPERLINK l _Toc269128461 五、不可可抗力 PAGEREF _Toc269128461 h 134 HYPERLINK l _Toc269128462 六、弃权权 PAGEREF _T

13、oc269128462 h 134 HYPERLINK l _Toc269128463 第九章信信息披露 PAGEREF _Toc269128463 h 135 HYPERLINK l _Toc269128464 一、本次次发行相关关文件 PAGEREF _Toc269128464 h 135 HYPERLINK l _Toc269128465 二、定期期财务报告告 PAGEREF _Toc269128465 h 135 HYPERLINK l _Toc269128466 三、重大大事项 PAGEREF _Toc269128466 h 136 HYPERLINK l _Toc269128467

14、 四、本息息兑付 PAGEREF _Toc269128467 h 137 HYPERLINK l _Toc269128468 第十章税税项 PAGEREF _Toc269128468 h 138 HYPERLINK l _Toc269128469 一、营业业税 PAGEREF _Toc269128469 h 138 HYPERLINK l _Toc26991284470 二、所得税 PAGEREF _Toc269128470 h 138 HYPERLINK l _Toc269128471 三、印花花税 PAGEREF _Toc269128471 h 138 HYPERLINK l _Toc26

15、9128472 第十一章发行有关关的机构 PAGEREF _Toc269128472 h 140 HYPERLINK l _Toc269128473 一、发行行人 PAGEREF _Toc269128473 h 140 HYPERLINK l _Toc269128474 二、承销销团 PAGEREF _Toc269128474 h 140 HYPERLINK l _Toc269128475 三、发行行人律师 PAGEREF _Toc269128475 h 143 HYPERLINK l _Toc269128476 四、审计计机构 PAGEREF _Toc269128476 h 143 HYPE

16、RLINK l _Toc269128477 五、信用用评级机构构 PAGEREF _Toc269128477 h 144 HYPERLINK l _Toc269128478 六、托管管人 PAGEREF _Toc269128478 h 144 HYPERLINK l _Toc269128479 第十二章备查文件件 PAGEREF _Toc269128479 h 145 HYPERLINK l _Toc2691288480 一、备查文件件 PAGEREF _Toc269128480 h 145 HYPERLINK l _Toc269128481 二、文件件查询地址址 PAGEREF _Toc26

17、9128481 h 145释 义在本募集说说明书中，除除非上下文文另有规定定，下列词词汇具有以以下含义：发行人、城城投控股、公司、本公公司指上海城投控控股股份有有限公司上海城投指上海市城市市建设投资资开发总公公司置地集团指上海城投置置地（集团团）有限公公司环境集团指上海环境集集团有限公公司自来水闵行行公司指上海市自来来水闵行有有限公司诚鼎创投指上海诚鼎创创业投资有有限公司中诚信国际际指中诚信国际际信用评级级有限公司司上海市国资资委指上海市国有有资产监督督管理委员员会短期融资券券指具有法人资资格的非金金融企业在在银行间债债券市场发发行的，约约定在1年年内还本付付息的债务务融资工具具本期短期融融资

18、券指发行总额为为人民币117亿元的的上海城投投控股股份份有限公司司2010年度第第一期短期期融资券本次发行指本期短期融融资券的发发行募集说明书书指发行人根据据有关法律律、法规为为发行本期期短期融资资券而制作作的上海海城投控股股股份有限限公司20010年度第第一期短期期融资券募募集说明书书发行公告指发行人根据据有关法律律、法规为为发行本期期短期融资资券而制作作的上海海城投控股股股份有限限公司20010年度第第一期短期期融资券发发行公告交易商协会会指中国银行间间市场交易易商协会中央国债登登记公司指中央国债登登记结算有有限责任公公司簿记管理人人指制定簿记建建档程序及及负责实际际簿记建档档操作者，本本

19、期短期融融资券发行行期间由中中国国际金金融有限公公司担任主承销商指中国国际金金融有限公公司联席主承销销商指上海浦东发发展银行股股份有限公公司承销商指与主承销商商、联席主主承销商签签署承销团团协议，接接受承销团团协议和与与本次发行行有关文件件约束，参参与本期短短期融资券券簿记建档档的机构承销团指主承销商、联席主承承销商为本本期短期融融资券发行行组织的由由主承销商商、联席主主承销商和和分销商组组成的承销销团簿记建档指由簿记管理理人记录投投资者认购购利率和数量量的意愿的程程序，该程程序由簿记记管理人和和发行人共共同监督承销协议指发行人与主主承销商、联席主承承销商签订订的上海城投投控股股份份有限公司司

20、20099年度短期融融资券承销销协议承销团协议议指主承销商、联席主承承销商与承承销团其他他成员为本本次发行签签订的银行间债债券市场非非金融企业业债务融资资工具承销销团协议文文本（20010 年年版）公司法指中华人民民共和国公公司法管理办法法指中国人民银银行颁布的的银行间间债券市场场非金融企企业债务融融资工具管管理办法新企业会计计准则指指财政部制制定、颁布布的，并于于20077年1月11日起施行行的企业会会计准则旧企业会计计准则指指财政部制制定、颁布布的，并于于19933年7月11日起施行行的企业会会计准则重大资产重重组指根据中国证证监会出具具的关于于核准上海海城投控股股股份有限限公司向上上海市

21、城市市建设投资资开发总公公司发行股股份购买资资产的批复复（证监监许可22008825号号），公司司向上海城城投发行44.1377亿股人民民币普通股股，同时向向上海城投投支付现金金人民币6668,7711,7766.119元购买买上海城投投持有的环环境集团和和置地集团团各1000%的股权权BOT指BUILDD-OPEERATEE-TRAANSFEER的简称称，即“建建设-经营营-移交”。一般来来说，是政政府同投资资人的项目目公司签订订合同，由由项目公司司筹资和建建设基础设设施项目。项目公司司在协议期期内拥有、运营和维维护这项设设施，并通通过收取使使用费或服服务费用，回回收投资并并取得合理理的利润

22、。协议期满满后，这项项设施的所所有权无偿偿移交给政政府元指如无特别说说明，为人人民币元法定节假日日或休息日日指中华人民共共和国的法法定节假日日或休息日日（不包括括香港特别别行政区、澳门特别别行政区和和台湾省的的法定节假假日和/或或休息日）工作日指国内商业银银行的对公公业务对外外营业的日日期（不包包括中国的的法定公休休日和节假假日）第一章风风险提示及及说明本期短期融融资券不设设担保，短短期融资券券的本金和和利息能否否按期足额额支付取决决于发行人人的信用及及偿债能力力。投资者者在评价和和购买本期期短期融资资券时，应应认真考虑虑下述各项项相关的风风险因素：短期融资券券的投资风风险利率风险在本期短期期

23、融资券存存续期内，国国际、国内内宏观经济济环境的变变化，国家家经济政策策的变动等等因素会引引起市场利利率的波动动，市场利利率的波动动将对投资资者投资本本期短期融融资券的收收益造成一一定程度的的影响。流动性风险险本期短期融融资券将在在银行间市市场上进行行交易，在在转让时可可能由于无无法及时找找到交易对对手而难以以将短期融融资券变现现，存在一一定的流动动性风险。偿付风险在本期短期期融资券的的存续期内内，如果由由于不可控控制的市场场及环境变变化，公司司可能出现现经营状况况不佳或发发行人的现现金流与预预期发生一一定的偏差差，从而影影响本期短短期融资券券的按期足足额兑付。发行人相关关的风险（一）财务务风

24、险1、短期贷贷款占比较较高截止20110年6月30日，公司合合并报表口口径的一年年以内到期期的有息负负债余额为为43.440亿元（含含短期融资资券），占占有息负债债总额的544.39%，公司已已对有关借借款的偿还还方式和资资金来源作作了安排，但但由于受到到市场环境境、融资条条件、销售售资金回笼笼以及信贷贷政策等因因素的影响响，偿债计计划的最终终落实尚存存在一定的的不确定性性，一年以以内到期的借款款数额较大大仍将给发行行人带来一一定的偿债债压力。2、大额资资本性支出出环境集团利利用市场化化的机制，采采用与各地地方政府签签订BOTT协议的模模式，拓展展生活垃圾圾处理业务务，业务范范围已由上上海市拓

25、展展到全国多多个重点城城市。目前前，在青岛岛、威海、漳州、金山山等城市投投资的环境境项目均处处于建设阶阶段，未来来三年需要继续续投入约【 】亿元元。置地集集团目前主主要以保障障性住房开开发为主，适适量开发普普通商品房房。从现有有在建及储储备项目来来看，公司司未来三年年房地产需需要投入资资金将超过过【 】亿亿元。另外外，公司还还将积极拓展展环境项目目并适度增增加土地储储备，增加加公司的资资本性支出出，从而给给公司带来来一定的资资金压力。3、存货跌跌价风险截止20110年6月30日，公司司存货余额额为97.94亿元元，其中房房地产业务务相关存货货为96.70亿元元，占存货货比例为998.711%。

26、随着着房地产市市场出现调调整，土地地和房产价格在某某些地区有有所下跌，房房地产企业业存在存货货跌价的风险险。本公司司取得土地地的成本较较低，且公公司的重大大工程配套套商品房和和经济适用用房项目属属于市政重重大工程配配套和国家家政策鼓励励的保障性性住房项目目，需求较较为稳定，受受房地产市市场景气度度的影响相相对较小。但是，如如果未来房房地产市场场持续低迷迷，土地价价格和房产产价格持续续下跌，则则本公司未未来可能面面临一定的的存货跌价价的风险。4、非经常常性损益比比重较大2010年年16月月、20009年度、20088年度和22007年年度，公司司非经常性性损益占归属于上上市公司股股东的净利利润的

27、比例例为13.64%、19.332%、558.211%和400.37%，投资收益益占利润总总额的比例例14.999%、220.399%、611.74%和51.006%，占比相对对较高。虽虽然最近三三年及一期期，归属于于上市公司司股东的扣扣除非经常常性损益的的净利润分分别为4.04亿元元、6.144亿元、55.31亿亿元和4.61亿元元，呈稳定定上升趋势势。但是，如如果未来宏宏观经济、证券市场场等发生不利利变化，公公司的投资资收益等非非经常性损损益将面临临下降的风风险。（二）行业业与经营风风险1、水务业业务上海市原水水主要依靠靠黄浦江上上游和长江江口陈行边边滩二大集集中水源地地。由于黄黄浦江上游

28、游可供水量量有限，且且受到上游游和沿岸污污染的影响响，水质具具有不稳定定性，供水水规模已不不能满足城城市社会经经济需要。为了从根根本上改善善原水供水水水质，上上海市从22007年年6月开工工建设青草草沙水源地地原水工程程，预计整整个工程于于20100年初步竣竣工。青草草沙新水源源地项目将将在20110年之后后对公司现现有的黄浦浦江原水业业务产生一一定影响。此外，居民民用户自来来水水价调调整的不确确定性和自自来水成本本增加将影影响公司未未来业绩增增长。为进进一步优化化主业结构构，提高可可持续发展展能力，公公司正在进行原原水和自来来水资产的的调整和处处置。在水务资资产调整完完成前，公公司仍面临临一

29、定的经经营风险。2、环境业业务垃圾处理行行业市场竞竞争加剧致致使获得新新项目的难难度加大，本公司环境业务投资规模较大，且目前多数项目处于投资开发的前期，拟建项目较多，资金需求较大，盈利能力尚未充分显现，回报周期较长。环境业务属于依法实施特许经营的市政公用事业，本公司需通过规定的程序参与社会公开招标。虽然公司在环境业务领域具有国内领先的技术水平和规模优势，具有一定的竞争实力，但在招标过程中公司也可能会受到国内同行的价格竞争，从而影响本公司环境业务的价格水平。此外，尽管环境业务BOT项目存在调价机制，垃圾处置价格能够随着物价等因素的变化进行调整，但是如果未来原材料、能源、劳动力等生产成本的上涨超过

30、垃圾处置价格的上涨幅度，仍将影响本公司的盈利水平。公司主要是是按特许经经营权协议议为政府提提供垃圾处处理业务，向向政府收取取垃圾处理理服务费。尽管垃圾圾处理费已已列入各地地政府财政政支出预算算，但如果果由于自然然灾害等不不可抗力或或其他原因因导致政府府财政收入入不能按计计划完成，将将会对公司司垃圾处理理费的及时时收回带来来一定风险险。3、房地产产业务房地产业已已经成为我我国国民经经济发展的的支柱产业业和主要的的经济增长长点，与宏宏观经济的的发展状况况密切相关关。20009年下半年以来来，受全球球金融危机机和国内宏宏观经济未未来走势不不明朗及房房地产调控控政策等诸诸多因素影影响，房地地产市场出出

31、现了交易易量下降、房价下跌跌、市场观观望气氛较较浓等情况况。房地产产市场的整整体情况和和购房者的的信心状况况，可能会会抑制本公公司普通商商品房的销销售。如果果未来宏观观经济持续续下滑，房房地产市场场持续低迷迷，将导致致未来土地地价格和房房产价格持持续下跌，进进而对公司司的生产经经营和盈利利前景产生生不利影响响。目前，公公司房地产产业务主要要为配套商商品房和经经济适用房房，该类房房地产受到到政策支持持，存在一一定的需求求刚性，受受房地产整整体市场变变化的影响响有限。（三）管理理风险本公司于22008年年8月完成成重大资产重重组，本公公司的主营营业务增加加了环境、房地产等等业务板块块。尽管本本公司

32、已经经建立较为为规范的管管理控制体系系，本公司司也针对新新业务对管管理层团队队做了适时的的调整和补补充，但随随着本公司司业务规模模的发展和和对外投资资的增加，本本公司组织织结构和管管理控制体系系和层次日日趋复杂；本公公司环境业业务跨地域域的项目管管理和成本本控制等诸诸多因素对对本公司的的经营和风风险控制能能力提出了了更高的要要求。如果果本公司的的内部管理理控制体系系无法迅速速适应这一一变化，对对公司稳定定经营和持持续发展将将可能产生生一定影响。（四）政策策风险1、水务业业务相关政政策风险（1）价格格政策风险险根据城市市供水价格格管理办法法有关规规定，城市市供水价格格必须按照照统一领导导、分级管

33、管理的原则则，实行政政府定价，具具体定价权权限按价格格分工管理理目录执行行。由于水水务行业是是关系民生生的重要行行业，当地地政府对水水价的调整整会综合考考虑当地经经济承受等等因素，并并由有关政政府部门召召开价格听听证会予以以确定。因因此，水价价的调整受受到价格政政策的影响响，具有不不确定性，将将会影响本本公司的盈盈利能力。（2）行业业标准政策策水务行业受受国家相关关标准的严严格控制，水水务企业须须符合国家家规定的行行业标准。为提高人人民生活质质量，国家家将会根据据经济发展展状况不断断提高原水水、自来水水和污水的的生产、处处理和运输输的行业标标准，若国国家上调行行业标准，将将会影响本本公司的生生

34、产工艺，公公司需要提提高技术改改造水平，应应对行业标标准政策的改变变。（3）特许许经营政策策为了促进市市政公用行行业的发展展，提高市市政公用行行业运行效效率，建设设部于20002年发发布关于于加快市政政公用行业业市场化进进程的意见见，目的的是通过开开放市政公公用市场，建建立特许经经营制度，在在较短时间间内尽快建建立起统一一开放、竞竞争有序的的市政公用用行业市场场体系和运运行机制。20044年建设部部发布市市政公用事事业特许经经营管理办办法，以以进一步规规范市政公公用事业特特许经营活活动，加强强市场监管管，从而使使国内水务务行业进入入快速市场场化的阶段段。随着水水务行业参参与者的增增多，公司司的

35、市场开开拓将面临临日趋激烈烈的竞争局局面。2、环境业业务相关政政策风险（1）行业业标准政策策我国国民经经济持续稳稳定增长将将为环境行行业的发展展提供良好好的经济环环境和空间间，但是，随随着生活水水平的不断断提高，垃垃圾处理处处置的标准准也日趋严严格。公司司面临着追追加投资，增增加成本的的问题。尽尽管环境业业务的BOOT项目存存在价格调调整机制，垃垃圾处置价价格能够随随着行业标标准的变化化进行调整整，但是如如果行业标标准提升所所导致的成成本上升超超过垃圾处处置价格的的上涨幅度度，则仍可可能存在影响公司收益的的风险。（2）特许许经营政策策公司的环境境业务范围围已由上海海市拓展到到全国各地地。按照市

36、政公用用事业特许许经营管理理办法的的规定：“城市供水水、供气、供热、公公共交通、污水处理理、垃圾处处理等行业业，依法实实施特许经经营”，全国各各地普遍已已经或将要要实行市政政公用行业业的特许经经营制度，实实施特许经经营应通过过规定的程程序公开向向社会招标标选择投资资者和经营营者。尽管管公司具有有较强的竞竞争优势，若特许经营政策发生变化，公司业务的发展可能将受到影响。3、房地产产业务相关政政策风险近年来，国国家出台了了一系列的的政策法规规，利用行行政、税收收、金融、信贷等多多种手段从从土地供应应、住宅市市场的供应应结构、房地产项项目开发贷贷款的资本本金比例以以及期房预预售政策、购房贷款款及首付比

37、比例等各个个方面对房房地产市场场进行宏观观调控。如如果发行人人不能适应应宏观调控控政策的变变化，则有有可能对公公司的经营营管理和未来发展展造成不利利的影响。（五）不可可抗力的风风险在生产经营营过程中，发发行人可能能面临地震震、冰雪、洪水、战战争及突发发性公共卫卫生事件等等不可抗力力因素的影影响，并有有可能因此此而影响发发行人的正正常运营。第二章发发行条款本期短期融融资券发行行条款短期融资券券名称上海城投控控股股份有有限公司22010年度第第一期短期期融资券发行人全称称上海城投控控股股份有有限公司待偿还债务务融资工具具余额截止本募集集说明书签签署之日，发行人公司债券待偿还余额20亿元短期融资券券

38、注册额度度17亿元注册额度有有效期2年（20009年77月31日至22011年年7月30日）本期发行金金额17亿元期限365天面值100元发行利率按面值发行行，发行利利率将根据簿记记建档的结果确定定发行对象全国银行间间债券市场场机构投资资者（国家家法律、法法规禁止的的投资者除除外）承销方式主承销商和和联席主承承销商余额额包销发行方式组建承销团团，采用簿簿记建档、集中配售售的方式发发行短期融资券券形式实名制记账账式，由中中央国债登登记公司统统一托管发行日2010年年【】月【】日簿记建档日日2010年年【】月【】日分销期2010年年【】月【】日缴款日2010年年【】月【】日起息日2010年年【】月

39、【】日还本付息方方式到期一次还还本付息付息及兑付付日2011年年【】月【】日（如遇法法定节假日日或休息日日，则顺延延至其后的的第一个工工作日）兑付价格本期短期融融资券到期期按面值兑兑付付息及兑付付方式本期短期融融资券到期期日前5个个工作日，由由发行人按按有关规定定在指定的的信息媒体体上刊登“付息及兑付付公告”。本期短期期融资券的的付息兑付，按按照中央国国债登记公公司的规定定，由中央央国债登记记公司代理理完成，相相关事宜将将在“付息息及兑付公公告”中详详细披露。信用等级经中诚信国国际信用评评级有限责责任公司综综合评定，发发行人的主主体信用等等级为AAA+级，评级展展望为稳定定，本期短期融融资券的

40、信信用等级为为A-1级登记、托管管机构：中央国债登登记公司担保情况本期短期融融资券不设设担保募集资金用用途本期短期融融资券募集集资金拟全全部用于偿偿还公司本本部银行贷贷款，调整整债务结构构认购与托管管本期短期融融资券采用用簿记建档档方式发行行。投资者需通通过承销团团成员认购购本期短期期融资券，认认购款项应应先划至承承销团成员员指定的账账户，在承承销团成员员将认购款款项划付至至簿记管理理人的指定定账户后，由由簿记管理理人统一划划付至发行行人指定账账户。本期短期融融资券投资资者认购的的短期融资资券金额应应当是1000万元的的整数倍且且不少于5500万元元。本期短期融融资券采用用实名制记记账式发行行

41、，投资者者认购的本本期短期融融资券在中中央国债登登记公司开开立的托管管账户托管管记载。本期短期融融资券发行行结束后，由由主承销商商、联席主主承销商协协助发行人人向中央国国债登记公公司办理本本期短期融融资券的登登记托管工工作。投资者办理理认购、登登记和托管管手续时，不不需缴纳任任何附加费费用。在办办理登记和和托管手续续时，须遵遵循短期融融资券托管管机构的有有关规定。若上述有关关短期融资资券认购与与托管之规规定与任何何现行或不不时修订、颁布的法法律、法规规、中央国国债登记公公司有关规规定产生任任何冲突或或抵触，应应以该等现现行或不时时修订、颁颁布的法律律、法规、中央国债债登记公司司的有关规规定为准

42、。本期短期融融资券的发发行安排簿记建档安安排：本期期短期融资资券簿记建建档日暨发发行日20010年【】月【】日上午9:00-111:30为簿记记建档时间间。簿记管管理人在规规定时间内内收集承销销团成员申申购要约传传真件，并并据此进行行簿记建档档，簿记建建档完成后后将盖章的的认购确认认书及缴款款通知单传传真通知中中标的承销销团成员。分销安排：本期短期期融资券分分销期为22010年【】月【】日至2010年【】月【】日，在分销销期内承销销团成员进进行分销工工作，并安安排分销额额度的缴款款事项。缴款和结算算安排：承承销团成员员在缴款日日上午111:00前前根据募集集说明书条条款规定，将将所分销的的本期

43、短期期融资券额额度的募集集款项划付付至簿记管管理人开立立的簿记管管理账户，簿簿记管理人人于缴款日后一一个工作日日内将本期期短期融资资券募集款款项按照承承销协议的的约定划付付至发行人人指定账户户。登记托管安安排：本期期短期融资资券发行登登记和托管管由中央国国债登记公公司完成。上市流通安安排：本期期短期融资资券于债权权债务登记记日的次一一工作日，即可以在全全国银行间间债券市场场交易流通通。第三章募募集资金运运用经中国银行行间市场交交易商协会会注册，发发行人于注注册有效期期内分期发发行待偿还还余额不超超过17亿元的的短期融资资券，所募募集资金将将全部用于于偿还公司本部部银行贷款，调调整债务结结构。募

44、集资金用用途发行人通过过积极开拓拓融资渠道道，力求降降低融资成成本，节省省财务费用用，增强公公司经营效效益。截止止2010年6月30日，发行行人有息负负债合计为为79.883亿元（含含短期融资资券、公司司债券），其其中，银行行贷款余额额为43.02亿元元，占有息息负债的比比例为533.89%。另一方面面，20009年度及及20100年1-66月，发行行人利息支支出分别为为2.977亿元和11.83亿亿元，债务务融资综合合成本分别别为5.441%和55.21%。本期短期融融资券募集集资金将全全部用于偿偿还公司本本部银行贷贷款，降低低银行贷款款规模，提提高直接融融资比例，并并且进一步步拓宽发行行人

45、的直接接融资渠道道，降低融融资成本，为支持发行人业务的持续健康发展打下良好的基础。发行人承诺诺发行人承诺诺本次募集集资金用于于符合国家家相关法律律法规和产产业政策的的企业生产产经营活动动，且不用用于房地产产业务。同时，发行行人承诺在在本期短期期融资券存存续期间变变更资金用用途前将及时向投资资者披露有有关信息。第四章 发发行人基本本情况 发行人概况况注册名称：上海城投控控股股份有有限公司法定代表人人：孔庆伟注册资本：229,8809.55014万万元成立日期：1992年年9月9日日工商登记注注册号：310000000000118872注册地址：上海市浦东东新区北艾艾路15440号办公地址：上海市

46、浦东东新区浦东东南路5000号399楼邮政编码：2001225电话号码：021-5587722830传真号码：021-5587755191发行人的历历史沿革（一）发行行人设立的的基本情况况根据上海市市建设委员员会出具的的关于上上海市自来来水公司水水源厂改制制为上海市市原水供应应股份有限限公司的批批复（沪沪建经（992）第 657 号）及中中国人民银银行上海市市分行于11992 年8月55日出具的的发行股股票（债券券）申批书书（992）沪人人金股字第第51号），公司在原上海市自来水公司水源厂股份制改制的基础上，以募集方式设立，并于1992年9月9日在上海市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。经

47、中国人民银行上海市分行出具的发行股票（债券）申批书（92）沪人金股字第51号）批准，公司设立时发行人民币股票6,624.3万股，每股面值10元，共计66,243万元，并于1993年5月18日在上海证券交易所上市交易，股票代码600649。经上海市工工商行政管管理局于20088年4月229日批准准，公司名名称从“上海市原原水股份有有限公司”变更为“上海城投投控股股份份有限公司司”。自20008 年55 月122 日起，公公司股票简简称由“原水股份份”变更为“城投控股股”，股票代代码不变。（二）发行行人设立后后历次股本本变动情况况1、19992年8月5日，中国国人民银行行上海市分分行出具发行股票票

48、（债券）申批书（92）沪人金股字第51号），核准同意公司发行股票，发行总额为66,243万元，每股面值10元。1993年年3月2日日，上海会会计师事务务所出具验资报告告（上会会师报字（993）第2203号），经经验证，投投资各方认认缴的注册册资本666,2433万元已经经全部缴足足。发行后，公公司股本结结构如下：表4-1：股票发行行完成后发发行人股本本结构股份类别持股数量（股股）占总股本比比例（%）一、尚未流流通股份63,8668,322096.422国家股48,9993,000073.966募集法人股股14,8775,322022.466二、流通股股份2,3744,68003.58人民币普通

49、通股（包括括45万股股内部职工工股）2,3744,68003.58三、股份总总数66,2443,0000100.000注：全部股股份为100元面值2、19993年5月月，公司AA股面值由由10元拆拆细为1元元，其中新新增1000元股本金金为上海市市国资委由由资本公积积转入股本本。拆细后后，公司股股本结构如如下：表4-2：股票面值值拆细后发发行人股本本结构股份类别持股数量（股股）占总股本比比例（%）一、尚未流流通股份638,6683,330096.422国家股489,9930,110073.966募集法人股股148,7753,220022.466二、流通股股份23,7446,80003.58人民

50、币普通通股23,7446,80003.58三、股份总总数662,4430,1100100.0003、19993年111月6日，公公司召开一一届二次临临时股东大大会，决议议同意19993年度度增资配股股方案，即即每1股配售33股。1993年年11月119日，上上海市证券券管理办公公室出具关于对上上海市原水水股份有限限公司增资资配股方案案请示的批批复（沪沪证办（11993）1153号），同意公司向法人股、个人股股东配51,750万股（每股1元），即每一股最高可配售3股，配股价格每股为2.6元。1993年年12月330日，上上海会计师师事务所出出具验资资报告（上上会师报字字（93）第第12488号）

51、，经经验证，截截止19993年122月29日日，公司增增资配股后后的总股本本847,387,600股股。配股后公司司股本结构构如下：表4-3：配股完成成后发行人人股本结构构股份类别持股数量（股股）占总股本比比例（%）一、尚未流流通股份752,4400,440088.799国家股489,9930,110057.822募集法人股股262,4470,330030.977二、流通股股份94,9887,200011.211人民币普通通股94,9887,200011.211三、股份总总数847,3387,6600100.0004、19995年5月15日，公司司召开一届届四次股东东大会，决决议同意公公司向全

52、体体股东按110：3的的比例进行行配股，为为了规范公公司股本结结构，国家家股、法人人股股东拟拟将配股份份额中的66,6499.1044万股配股股权有偿协协议转让给给社会个人人股股东，社社会个人股股股东根据据持股数最最多可按110：7的的比例受让让配股权进进行配股，配配股权转让让费暂定为为每股0.10元，国国家股部分分配股权转转让后，其其余配股份份额由国家家股股东出出资2亿元元，按配股股价进行配配股。1995年年9月288日，上海海市证券管管理办公室室出具关关于同意上上海市原水水股份有限限公司一九九九五年增增资配股方方案的批复复（沪证证办（19995）1120号），同意公司股东大会上通过的199

53、5年增资配股方案，即按公司上年末总数84,738.76万股的30%比例进行配售，共可配售25,421.628万股，配股价每股暂定2.20元；社会公众股可以从国家股、社会法人股转让的部分配股权中按10：7比例受让配股，共受让配股6,649.104万股，配股权协议转让价每股0.10元，国家股转让部分配股权，并出资2亿元进行配股。1995年年11月221日，中中国证监会会出具关关于上海市市原水股份份有限公司司申请配股股的复审意意见书（证证监发审字字19995744号），同同意公司向向全体股东东配售255,421.628万万股普通股股，其中向向国家股股股东配售114,6997.9003万股、法人股股股

54、东配售77,8744.1099万股、向向社会公众众股股东配配售2,8849.6616万股股，国家股股股东、法法人股股东东可将其配配股权有偿偿转让给社社会公众股股股东。1996年年2月122日，上海海会计师事事务所出具具验资报报告（上上会师报字字（96）第第068号号），经验验证，截止止19966年2月112日，本本次配股的的资金已全全部到位。配股后公司司股本结构构如下：表4-4：配股完成成后发行人人股本结构构股份类别持股数量（股股）占总股本比比例（%）一、尚未流流通股份879,0029,444087.688国家股580,8840,110057.900募集法人股股263,3329,664326.

55、300转配股34,8559,69973.48二、流通股股份123,4483,336012.322人民币普通通股123,4483,336012.322三、股份总总数1,0022,5122,8000100.0005、19997年6月月27日，公公司召开第第六次股东东大会，决决议同意以以公司总股股本1000,2511.28万万股为基数数，向全体体股东按110：8的的比例进行行配股；在在征得国家家股、法人人股股东同同意的情况况下，国家家股、法人人股股东的的部分配股股权有偿协协议转让给给公众股股股东，公众众股股东根根据持股数数最多可按按10：110的比例例受让配股股。 1997年年8月122日，上海海市

56、证券管管理办公室室出具关关于同意上上海市原水水股份有限限公司19997年增增资配股方方案的意见见（沪证证司199971114号）,同意公司股东大会通过的增资配股方案。1997年年11月77日，中国国证监会出出具关于于上海市原原水股份有有限公司申申请配股的的批复（证证监上字199771011号），同意公司司向全体股股东配售4487,1127,2247股普普通股，其其中向国家家股股东配配售3088,9499,6499股，向法法人股股东东配售511,5033,1522股，向前前次转配股股股东配售售27,8887,7758股，向向社会公众众股股东配配售98,786,688股股，国家股股股东和法法人股股

57、东东可将部分分配股权向向社会公众众股股东和和前次配股股股东转让让。1997年年12月229日，上上海会计师师事务所出出具验资资报告（上会师报报字（977）第10092号），经验证证，截止19997年122月29日日，本次配配股的资金金已全部到到位。配股后公司司股本结构构如下：表4-5：配股完成成后发行人人股本结构构股份类别持股数量（股股）占总股本比比例（%）一、尚未流流通股份1,2677,3699,999985.088国家股780,8840,110052.422募集法人股股265,4439,338717.822转配股221,0090,551214.844二、流通股股份222,2270,0048

58、14.922人民币普通通股222,2270,004814.922三、股份总总数1,4899,6400,0477100.0006、19998年1月月16日，公司司召开临时时股东大会会，决议同同意以19997年配配股后的总总股本1448,9664.00047万股股为基数，向向全体股东东按每100股送红股股1.2445股，向全体股股东按每110股转增增股本0.225股股。1998年年6月255日，上海海会计师事事务所出具具验资报报告（上会师报报字（988）第10055号），经验证证，截止19998年6月月25日，上上述送股及及转增后，公公司注册资资本变更为为1,7113,0886,3775元。送股后

59、公司司股本结构构如下：表4-6：送股完成成后发行人人股本结构构股份类别持股数量（股股）占总股本比比例（%）一、尚未流流通股份1,4577,4755,499985.088国家股897,9966,111552.422募集法人股股305,2255,229517.822转配股254,2254,008914.844二、流通股股份255,6610,887614.922人民币普通通股255,6610,887614.922三、股份总总数1,7133,0866,3755100.0007、20000年6月月26日，公公司召开11999年年度股东大大会，决议议同意19999年度度股利分配配方案为每每10股送送1股及

60、派派发现金红红利1.000元（含含税）。2000年年10月116日，中中国证监会会上海证券券监管办公公室出具关于核准准上海市原原水股份有有限公司一一九九九年年度利润分分配方案的的通知（沪沪证司22000143号号），同意以19999年12月31日总股股本1711,308.6375万股为为基数，以以10：11的比例送送红股，共共送17,130.86399万股。2000年年9月4日日，上海上上会会计师师事务所有有限公司出出具验资资报告（上会师报报字（20000）第第05133号），经验证证，截止20000年9月月4日，上上述送股后后，公司注注册资本变变更为1,884,395,014元元。送股后公司