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文档简介
1、泓域/食品股份制企业财务管理食品股份制企业财务管理目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112291010 一、 项目概况 PAGEREF _Toc112291010 h 1 HYPERLINK l _Toc112291011 二、 公司基本情况 PAGEREF _Toc112291011 h 4 HYPERLINK l _Toc112291012 三、 股份公司的资金筹集管理 PAGEREF _Toc112291012 h 6 HYPERLINK l _Toc112291013 四、 股份制企业财务管理的目标和对象 PAGEREF _Toc112291013
2、h 9 HYPERLINK l _Toc112291014 五、 上市公司投资价值分析 PAGEREF _Toc112291014 h 11 HYPERLINK l _Toc112291015 六、 公司的现金流量分析 PAGEREF _Toc112291015 h 13 HYPERLINK l _Toc112291016 七、 股份公司的资产负债表 PAGEREF _Toc112291016 h 14 HYPERLINK l _Toc112291017 八、 股份公司的财务报表附注 PAGEREF _Toc112291017 h 17 HYPERLINK l _Toc112291018 九、
3、 法人治理 PAGEREF _Toc112291018 h 21 HYPERLINK l _Toc112291019 十、 组织机构、人力资源分析 PAGEREF _Toc112291019 h 33 HYPERLINK l _Toc112291020 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc112291020 h 33 HYPERLINK l _Toc112291021 十一、 项目风险分析 PAGEREF _Toc112291021 h 35 HYPERLINK l _Toc112291022 十二、 项目风险对策 PAGEREF _Toc112291022 h 37项目概况(一)项目基本
4、情况1、承办单位名称:xxx有限责任公司2、项目性质:扩建3、项目建设地点:xxx(以最终选址方案为准)4、项目联系人:高xx(二)主办单位基本情况公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中,综合考虑其对消费者的影响,确保产品安全。积极与消费者沟通,向消费者公开产品安全风险评估结果,努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度,持续推进产品升级,为行业提供先进适用的解决方案,为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念,以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨,竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务,欢迎各界人士
5、光临指导和洽谈业务。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上,坚持优化结构,提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式,补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板,走绿色、协调和可持续发展道路,不断优化供给结构,提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,以提质增效为中心,以提升创新能力为主线,降成本、补短板,推进供给侧结构性改革。公司坚持提升企业素质,即“企业管理水平进一步提高,人力资源结构进一步优化,人员素质进一步提升,安全生产意识和社会责任意识进一步增强,诚信经营水平进一步提高”,培育一批具有工匠精神的高素质企业员工,企业品牌影响力
6、不断提升。(三)项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx(以最终选址方案为准),占地面积约40.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资19439.18万元,其中:建设投资15254.58万元,占项目总投资的78.47%;建设期利息325.81万元,占项目总投资的1.68%;流动资金3858.79万元,占项目总投资的19.85%。(五)项目资本金筹措方案项目总投资19439.18万元,根据资金筹措方案,xxx有限责任
7、公司计划自筹资金(资本金)12789.94万元。(六)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额6649.24万元。(七)项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):43100.00万元。2、年综合总成本费用(TC):37088.97万元。3、项目达产年净利润(NP):4377.96万元。4、财务内部收益率(FIRR):14.58%。5、全部投资回收期(Pt):6.79年(含建设期24个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):20680.97万元(产值)。(八)项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。公司基本情
8、况(一)公司简介公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上,坚持优化结构,提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式,补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板,走绿色、协调和可持续发展道路,不断优化供给结构,提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,以提质增效为中心,以提升创新能力为主线,降成本、补短板,推进供给侧结构性改革。公司坚持提升企业素质,即“企业管理水平进一步提高,人力资源结构进一步优化,人员素质进一步提升,安全生产意识和社会责任意识进一步增强,诚信经营水平进一步提高”,培育一批具有工匠精神的高素质企业员工,企业品牌影响力不断
9、提升。(二)核心人员介绍1、高xx,中国国籍,1978年出生,本科学历,中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。2、孔xx,中国国籍,1976年出生,本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理;2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理;2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。3、黎xx,中国国籍,无永久境外居留权,1971年出生,本科学历,中级会计师职称。2002年6月至20
10、11年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。4、于xx,1957年出生,大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、董xx,中国国籍,无永久境外居留权,1959年出生,大专学历,高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问;2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。股份公司的资金筹集管
11、理筹资指筹集资金,如发行股票和债券,取得贷款或租赁,以及公司的其他预收款和应付款等负债项目。筹资决策要解决的问题,是如何取得企业所需要的资金,包括何时、以何种方式、向谁、筹集多少资金等。筹资决策的关键是决定各种资金来源在总资金中所占的比重,即确定资本结构,使筹资风险与筹资成本相对应。资金的筹集分为负债(借入资金)和股东权益(自有资金)两大类。资本结构主要指权益资金和借入资金的比例关系。完全通过权益资金筹资,不能得到负债经营的好处;但负债比例大,则风险也大,企业可能会陷入财务危机。筹资决策的一个重要内容,就是确定最佳资本结构。(一)流动负债和长期负债负债是对外借入的资金,也是企业所承担的能以货币
12、计量、需要以资产或劳务偿付的债务。负债分为流动负债和长期负债。流动负债也称短期负债,是指将在1年或者营业超过1年的一个营业周期内偿还的债务,包括短期借款、应付票据、应付账款、预收货款、应付工资、应交税金、应付利润、其他应付款、预提费用等。各项流动负债应当按实际发生数额确定后,进行调整。流动负债应当在会计报表中分项列示。此外,将于1年内到期偿还的长期负债,应当在流动负债下单独列项目反映。长期负债是指偿还期在1年或者超过1年的一个营业周期以上的债务,包括长期借款、应付债券、长期应付款项等。其中,(1)长期借款包括向金融机构借款和向其他单位借款。长期借款应当区分借款性质,按实际发生的数额记账。(2)
13、发行债券时应当按债券的面值记账。债券溢价或折价发行时,实际收款与面值的差额应当单独核算,在债券到期前分期冲减或者增加各期的利息支出。(3)长期应付款项包括应付引进设备款、融资租人固定资产应付款等。长期应付款项应当按实际发生数额记账。(二)股东权益股东权益是公司股东对公司净资产的所有权,表明公司自有资产的总额。股东权益包括股东认购股份形成的股本,以及由此形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等。如前所述,公司的股本即股份有限公司的股份资本,是政府有关部门批准和公司章程所确定的,由股东出资认购股份所构成的公司资本总额,亦即股份公司的注册资本。股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积。公积金是指公司
14、的利润和其他收益中用于生产积累的资金,可用来弥补亏损和转增股本。它分为资本公积金和盈余公积金。资本公积金包括股票超面额发行所得的净溢价额、法定财产重估增值、公司接受的捐赠的资产价值,以及公司被债务豁免所得到的资产等。盈余公积金是指从公司当年利润中提取的公积金,包括法定盈余公积金和任意盈余公积金。法定盈余公积金指公司根据有关法规规定,必须从税后利润中提取的公积金,其目的是保证资本的充实,保证债权人的权益。我国有关法规规定,公司必须按当年税后利润(减弥补亏损)的10%提取法定盈余公积金,当它累积到注册资本的50%时可不再提取。任意盈余公积金是按公司章程或股东大会决议提取的盈余公积金,它不受法规的限
15、制,由公司根据生产发展的需要任意提留。未分配利润是企业留待以后年度分配的利润或待分配利润。股份制企业财务管理的目标和对象(一)股份制企业财务管理的目标股份制企业财务管理的目标,取决于股份制企业的总目标。股东创办企业的目的是扩大财富,股份制企业的目标就是股东财富最大化,因此,股东财富最大化也是财务管理的目标。股东财富由其所持有的股票数量和股票市场价格决定,因此,股价高低反映了财务管理目标的实现程度。股价主要受外部环境和企业决策两方面因素的影响。抛开外部因素不谈,股价高低主要取决于企业报酬率和风险,而企业报酬率和风险则由企业的投资项目、资本结构和股利政策决定。财务管理正是通过投资决策、筹资决策和股
16、利决策来提高报酬率,降低风险,实现股东财富最大化的目标。(二)股份制企业财务管理的对象财务管理主要是资金管理,其对象是资金及其流转。资金流转的起点和终点是现金,其他资产都是现金在流转中的转化形式,因此,财务管理的对象也可以说是现金及其流转。在生产经营中,现金变为非现金资产,非现金资产又变为现金,这种周而复始的流转过程称为现金流转。这种流转无始无终、不断循环,称为现金的循环。时间不超过1年的流转,称为现金的短期循环。短期循环中的资产是流动资产,包括现金本身和企业正常经营周期内可以完全转变为现金的存货、应收账款、短期投资及某些待摊和预付费用等。时间在1年以上的流转,称为长期循环。长期循环中的资产是
17、长期资产,包括固定资产、长期投资、递延资产等。(三)股份制企业财务管理的职能财务管理有三个重要的职能:财务决策、财务计划和财务控制。(1)财务决策是核心职能;财务计划是财务决策的具体化,是控制财务活动的依据;财务控制是财务决策的具体落实,是执行财务计划的手段。财务决策指在财务目标的总体要求下,从若干个可以选择的财务活动方案中选择最优方案的过程。(2)财务计划指在一定计划期内以货币形式反映的生产经营活动所需要的资金及其来源、财务收入和支出、财务成果及其分配的计划。(3)财务控制指在财务管理过程中,利用有关信息和特定手段,对企业的财务活动施加影响或进行调节,以实现计划所规定的财务目标。财务决策、财
18、务计划和财务控制组成了一个财务管理循环。(四)股份制企业财务管理的内容股份制企业的财务目标是股东财富最大化,股东财富最大化的途径是提高报酬率和减少风险。企业的报酬率高低和风险大小则取决于投资项目、资本结构和,股利分配政策。因此,财务管理的主要内容是资产管理、融资管理、成本费用管理和利润分配管理等内容。上市公司投资价值分析对于评判上市股份公司的投资价值来说,最重要的财务指标是每股收益、每股净资产和净资产收益率。净资产收益率前面已经介绍过,下面主要介绍前两项指标。(一)每股收益1.每股收益的基本计算。每股收益指本年净收益与年末普通股份总数的比值,反映普通股的获利水平,是衡量上市公司盈利能力最重要的
19、指标。2.每股收益的延伸分析。每股收益分析不含股票所含风险分析。为弥补此项不足,可进行每股收益的延伸分析,主要指标是市盈率、每股股利、股利支付率和留存盈利比率等。(1)市盈率。市盈率指普通股每股市价为每股收益的倍数。市盈率反映投资人对每1元净利润所愿支付的价格,可用来估计股票的投资报酬和风险。市盈率越高,表明市场对企业未来越看好,但在每股收益确定的情况下,市盈率越高,风险越大。不过,需要指出的是,该指标不适合在不同行业的企业间进行比较,新兴行业市盈率普遍较高。另外,影响股价的因素很多,包括投机炒作等,所以,应结合其他信息综合判断。(2)每股股利。每股股利指股利总额与期末普通股股份总数之比。(3
20、)股票获利率。股票获利率指公司实际派发的每股股利与股票市价的比率,它是股东现实的投资收益率,但使用该指标容易受到企业股利政策的限制。(4)股利支付率。股利支付率指净收益中股利所占比重,它反映企业的股利分配政策和支付股利的能力。(5)留存盈利比率。留存盈利是指净利润减去全部股利的余额。留存盈利与净利润的比率称为留存盈利比率。留存盈利比率反映企业的理财方针,提高留存盈利比率必然降低股利支付率。(二)每股净资产每股净资产是期末净资产(即股东权益)与年度末普通股份总数的比值,又称每股账面价值或每股权益。该指标反映每股普通股所代表的净资产成本,它在理论上提供了股票的最低价值。但其使用也有局限性,因为它是
21、用历史成本计量的,既不反映净资产的变现价值,也不反映净资产的产出能力,所以,最好把每股净资产和每股市价联系起来分析,这样可以看出市场对企业资产质量的评价。公司的现金流量分析现金流量分析发展较晚,一般包括现金流量的结构分析、流动性分析、获取现金能力分析、财务弹性分析和收益质量分析。(一)现金流量的结构分析现金流量的结构分析包括流入结构、流出结构和流入流出比分析三个方面。流入结构分析就是对总流入结构和经营、投资、筹资三项流入的内部结构进行分析;流出结构分析是对总流出结构和三项流出的内部结构进行分析;流入流出比分析是用同一项目的流入量比流出量,并对此进行分析。一般情况下,对流入和流出结构的历史比较和
22、同业比较,能得到更多有用的信息。(二)现金流量的流动性分析真正能用于偿还债务的是现金流量。现金流量与债务的比较,可以更好地反映企业偿还债务的能力。反映现金流量流动性的指标主要有现金到期债务比、现金流动负债比和现金债务总额比。(三)获取现金能力分析获取现金的能力指经营现金净流入与投入资源的比值。反映这一能力的指标主要有销售现金比率、每股营业现金净流量和全部资产现金回收率。(四)财务弹性分析财务弹性指企业适应经济环境变化和利用投资机会的能力,这种能力来源于现金流量和支付现金需要的比较。反映财务弹性的指标主要有现金满足投资比率和现金股利保障倍数。(五)收益质量分析收益质量分析主要是分析会计收益与现金
23、净流量的比例关系。评价收益质量的指标是营运指数。股份公司的资产负债表资产负债表是以“资产=负债+所有者权益”为平衡关系,反映企业在某一特定日期财务状况的会计报表。它综合反映了企业在某一时日(如月末、季末或年末)的资产总额及其构成、负债总额及其构成、股东权益总额及其构成。由于在任何时点上资产必等于负债与股东权益之和,所以资产负债表是静态报表。1.资产负债表的有关概念。资产是由过去的交易或事项形成并由企业拥有或者控制的资源,该资源预期能给企业带来经济利益。资产具有以下基本特征:(1)资产应能为企业带来未来经济利益,这种经济利益指的是在未来直接或间接地为企业带来现金净流入,如材料存货;(2)资产都是
24、为企业实际控制或拥有的,“拥有”指企业拥有资产的所有权,“控制”指企业虽没有资产所有权,但可以实际控制,可以对其自由支配和使用,如融资租人固定资产;(3)资产都是企业在过去发生的经济业务事项中获得的,企业所能利用的经济资源能否列为资产,其区分标志之一就是是否由发生的交易所引起,不能根据谈判中的交易或计划中的经济业务确认一笔资产;(4)资产必须能以货币计量,虽属于企业但无法用货币计量的资源,如人力资源,不在报表中显示。负债是企业过去的经济业务事项形成的现时义务,履行该义务会使经济利益流出企业。负债具有以下特征:(1)负债是由过去的经济业务事项引起的、企业当前所承担的义务,企业预期在将来要发生的经
25、济业务事项可能产生的债务不能作为负债;(2)负债必须在未来某个时点通过转让资产或提供劳务来清偿;(3)负债也必须是能用货币计量的债务责任。股东权益是所有者在企业资产中享有的经济利益,又称净资产。所有者权益相对于负债而言,具有以下特征:(1)所有者权益不像负债那样需要偿还,除非发生减资、清算,企业一般不需要偿还所有者;(2)企业清算时,负债往往优先清偿,所有者权益只有在清偿所有负债后才返还给所有者;所有者权益能参加利润分配,而负债不能。所有者权益在性质上体现为所有者对企业资产的剩余利益,在数量上体现为资产减去负债后的余额。所有者权益包括实收股本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润四个项目,其中,
26、盈余公积金和未分配利润称为留存利润。2.资产负债表项目的分类。资产负债表项目有两种分类方法:一是按流动性分类,二是按货币性或非货币性分类。一般大多按流动性分类。按流动性分类,资产可分为流动资产和非流动资产,负债可分为流动负债和长期负债,股东权益可分为投入资本和留存利润。在这种分类方法下,企业资产按流动性排列,流动性强的在先,流动性弱的在后;负债按到期日的远近排列,到期日近的在先,到期日远的在后;股东权益按永久性大小排列,永久性大的在先,永久性小的在后。3.资产负债表的作用和局限性。资产负债表对报表使用者分析评价企业财务状况具有以下作用:(1)了解企业所掌握的经济资源及这些资源的分布与结构,可以
27、通过对资产结构的分析,对企业的资产质量做出一定的判断;(2)把流动资产、速动资产与流动负债联系起来分析,可以评价企业的短期偿债能力;(3)通过企业债务规模、债务结构与所有者权益的对比,可以对企业的长期偿债能力及举债潜力做出评价;(4)通过对资产流动性或变现能力、企业筹措资金能力等方面进行分析,可以了解企业的财务弹性(指企业应付、适应各种变化的能力);(5)通过对不同时期项目的比较,可以了解企业财务的变动情况,预测财务状况的发展趋势。同时,资产负债表也有其局限性:(1)以历史成本为基础,不反映资产负债和股东权益的现行市场价值,当发生通货膨胀时,账面上的原始成本与编表日的现时价值会相去甚远;(2)
28、用货币计量会遗漏无法用货币计量的重要经济资源信息,如人力资源及固定资产在全行业的先进程度等;(3)表中包括许多估计数,如坏账准备、固定资产折旧和无形资产摊销等,估计的数据难免带有主观性,可能影响信息的可靠性。股份公司的财务报表附注财务报表附注用于显示财务报表内有关项目的附加信息和另外的财务信息,是企业财务报表不可缺少的组成部分,是对财务报表本身无法或难以充分表述的内容和项目所作的补充说明与详细解释。它的作用主要有:一是提高报表内信息的可比性;二是增进报表内信息的可理解性;三是突出报表信息的重要性。财务报表附注一般包括基本会计假设、会计政策和会计估计变更、关联方关系及其交易、资产负债表日后事项和
29、或有事项等内容。我国企业会计准则对此做出了详细规定,简要介绍如下:1.基本会计假设。会计假设指会计机构和会计人员对那些未经确认或无法正面论证的经济业务和会计事项,根据客观的正常情况或变化趋势所作出的合乎情理的判断。基本会计假设包括四个方面:(1)会计主体假设,指每个企业的经济业务必须与企业的所有者和其他经济组织分开;(2)持续经营假设;指假定企业在可预见的将来仍将以它现有的形式并按既定的目标持续不断地经营下去;(3)会计期间假设,我国规定以日历年度作为企业的会计年度,即以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度,以季度和月份作为会计期间时,其起讫日期也采用公历日期;(4)货币计量假设,即只
30、有能用货币反映的经济活动,才能纳入到会计系统中来。编制财务报表一般都是以基本会计假设为前提的。符合公认的基本会计假设而编制的财务报表,不会对使用者造成任何误解,一般不需要加以说明。如果编制财务报表时未遵守基本会计假设,必须予以披露,并说明理由。2.会计政策和会计政策变更。会计政策指企业在会计核算时所遵循的具体原则,以及公司所采纳的适合自己的会计处理方法,包括合并政策、外币折算、收入的确认、所得税的核算、存货估价方法、长期投资的核算、坏账损失的核算、借款费用的处理、折旧政策等。会计政策变更指企业对相同的交易或事项由原来采用的会计政策改为另一会计政策的行为。附注中要求披露会计政策变更的内容和理由、
31、会计政策变更的影响数以及累积影响数不能合理确定的理由。3.会计估计变更。会计估计变更指对其结果不确定的交易或事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。即当会计估计所根据的基础发生变化时,或由于新的信息、更多的经验或后来的发展,不得不对估计进行修订。会计估计变更采用未来适用法,附注中要求披露会计估计变更的内容和理由、会计估计变更的影响数和不易确定的影响数的理由。4.会计差错。会计差错指在会计核算时,由于确认、计量、记录等方面出现错误而导致的差错。常见的产生会计差错的原因有:采用法律或会计准则等行政法规和规章所不允许的会计政策、账户分类以及计算错误、漏记已完成的交易等。企业发现出现会计差错时,应根据
32、差错性质和有关规定进行纠正和调整。附注中要求披露重大会计差错的内容、更正方法及更正金额。5.关联方关系及其交易。关联方关系指关联方之间的关系。存在关联方关系时,交易双方的关系常以一种微妙的方式影响交易。即使是公平交易,也很可能对未来的交易类型产生影响。关联方关系存在的主要形式有四种:一是直接或间接控制其他企业或受其他企业控制,以及同受某一企业控制的两个或多个企业;二是合营企业;三是联营企业;四是主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员。关联方交易指在关联方之间转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。关联方在确定价格时,可以有一定程度的弹性。附注中要求披露关联方关系的性质、交易类型
33、及其交易要素。6,资产负债表日后事项。资产负债表日后事项指的是自年度资产负债表日至财务报表批准报出日之间发生的需要调整或说明的事项,包括调整事项和非调整事项。调整事项是对资产负债表日存在的情况提供进一步证据的事项,以确定资产负债表日提供的财务信息是否与事实相符。这类事项所提供的新的或进一步的证据,有助于对资产负债表日存在状况的有关金额做出新估计,并据此对资产负债表日所反映的收入、费用、资产、负债及股东权益进行调整。如销售退回、已确定获得和支付赔偿、已证实资产发生减损等。非调整事项是资产负债表日以后才发生或存在的事项,这类事项不影响资产负债表日存在的状况,但若不加以说明,将会影响报表使用者做出正
34、确估计和决策,因此也要在报表附注中予以披露。如股票和债券发行、外汇汇率有较大波动、自然灾害造成资产损失等。7.或有事项。或有事项指由过去交易或事项形成的一种状况,其结果须通过未来不确定事项发生或不发生予以证实。或有负债指过去的交易或事项形成的潜在义务,其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。或有资产指过去的交易或事项形成的潜在资产,其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。这三者都强调以下特征:一是由过去的交易或事项产生;二是具有不确定性;三是这种不确定性只能由未来发生的事项确定,不由企业控制。常见的或有事项有:商业票据背书转让或贴现、未决诉讼、未决仲裁、产品质量保证等。因或
35、有事项确认的负债也叫预计负债,应在资产负债表中单列项目反映,并在会计报表附注中作相应披露,而与所确认负债有关的费用和支出,应在扣除确认的补偿金额后,在利润表中反映。或有负债与预计负债和负债都不同,它是潜在负债。极少会导致经济利益流出企业的或有负债一般不予披露,但那些经常发生或对企业财务状况和经营成果有较大影响的或有负债,即使其导致经济利益流出企业的可能性极小,也应予以披露。或有资产一般不在附注中披露。法人治理(一)股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、
36、公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容;(4)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(5)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(6)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(7)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(8)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(9)单独或者合
37、计持有公司百分之10以上股份的股东,有向股东大会行使提案的权利;(10)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起_日内,请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续1
38、80日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的
39、,股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当
40、日,向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。(二)董事1、公司设董事会,对股东大会负责。2、董事会由12人组成,其中独立董事4名;设董事长1人,副董事长1人。3、董事会行使下列职权:(1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议
41、;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(7)决定公司内部管理机构的设置;(8)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案;(9)制订公司的基本管理制度;(10)制订本章程的修改方案;(11)管理公司信息披露事项;(12)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
42、务所;(13)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;(14)决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项;(15)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出
43、说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目,应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人,副董事长1人;董事长、副董事长
44、由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权:(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(2)督促、检查董事会决议的执行;(3)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;(4)行使法定代表人的职权;(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(6)董事会授予的其他职权。(7)董事会按照谨慎授权原则,决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项(公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外)的决定权限为,每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净
45、资产值的15%(含15%);9、董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出席董事会的2/
46、3以上董事同意,全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决,实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。14、董事会会
47、议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档
48、案由董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。(三)高级管理人员1、公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
49、(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容:(1)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(2)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(3)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(4)董事会认为必要的
50、其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。9、副总经理在总经理的领导下负责总经理安排的工作,行使总经理授予的职权。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。10、上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。(四)监事1、本章程条
51、关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。4、监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。除上述情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。5
52、、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。组织机构、人力资源分析(一)人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求,本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数,按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员;依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要,在充分利用企业人力资源的基础上,本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制;生产车间管理工作人员按一班
53、制配置,操作人员按照“四班三运转”配置定员,每班8小时,根据xxx有限责任公司规划,达产年劳动定员312人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员(人)备注1生产操作岗位203正常运营年份2技术指导岗位313管理工作岗位314质量检测岗位47合计312(二)员工技能培训1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员,必须高度重视对人员的培训工作,这是提高企业效益、保证安全生产的重要手段,也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节,因此,项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训,使其在上岗前熟悉操作,以保证设备顺利开车及安全生产。2、人员培训工作在设备安装前完成,以便操作人员能在设备安装阶段熟悉
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