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文档简介

1、一、公司可以收购股东股份吗公司能够在下列情形下回购股东股权。根据公司法第七十四条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反 对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合 本法规定的分配利润条件的。（二）公司合并、分立、转让主要财产的。（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股 东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过 之日起九十日内向人民法院提起诉讼。二股权收购风险有哪些收购者成为被收购公司的股东，可以行使

2、股东的相应的权利，但须承担法 律、法规所规定的责任有鉴于此，在这种股份买卖协仪签订以前。收购者必须 对该公司债务调查清楚.收购后若有未列举的债务.可要求补偿。具体的操作 方法是：收购者应要求将部分收购价款定期存单形式放在律师事务所，备收 购后新增的债务补偿之用在收购股权的买卖中.负债问题有时确实很难把握， 因为有些结果有待于未来不确定事件发生或发生后，才能证实，称之为或有 负债”主要是因租税争讼、侵权行为等可能造成的损失，以及对他人的债务提供 担保而可能造成损失的赔偿。或有负债发生的可能性有多大，在整个收购过程 中是很难估算的。此外，债权问题有时也很难把握，能否回收，可能发生多少坏账，无法判断

3、。因此，收购股权的风险大而在收购资产的买卖中不会发生或 有负债，收购中只要重视每项资产的清点，使其与契约上所列相符。收购资产 当事双方在买卖完成岳投有续存的法律责任，收购公司无须承担被收购公司的 债务（除整体收购）。一般地说，企业资产出售的是全部资产或部分资产，如果 被收购企业将其全部的资产出售，该企业就无法经营，只能被迫解散。三、股权收购和资产收购差异分析股权收购和资产收购存在着一定的差异，具体表现如下：主体和客体不同股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而 资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。负债风险差异股权收购后，收购公司成为目标公司控股股

4、东，收购公司仅在出资范围内承担 责任,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，但因为目标公司的原有债务对今 后股东的收益有着巨大的影响,因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标 公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料，因此，股权收 购存在一定的负债风险。（剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！）而在资产收购中，资产的债权债务状况一般比较清晰，除了一些法定责任，如 环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此，收购公司只要关注资 产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。税收差异在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东而与目标公司无关。除了合同印花税，根据关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知的规定, 目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。资产收购中，纳税

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