私募股权投资实务-1私募股权投资四大流程

1、私募股权投资实务私募股权投资四大流程主讲人 | XXX一目录CONTENT金融市场与股权投资基本概述四大流程-基金募集二三四大流程-项目投资四大流程-投后管理四四大流程-投资退出五PART 01 金融市场与股权投资基本概述金融市场基本概述融资者直 接 融 资间 接 融 资收益中介机构银行利 息利 息贷 款存 款债 权 债 务 关 系债 权 债 务 关 系投资者手 续 费手 续 费委 托投 资债 权 债 务 关 系在直接融资与间接融资比例上，美国、英国、加拿大、澳大利亚均为1:1，韩国为1:1.6，日本为1:1.7目前中国为1:5左右，直接融资仅占到20%左右我国2018年社会融资规模增量累计为

2、19.26万亿元，其中人民币贷款增加15.67万亿元， 2018年社会融资规模存量为 200.75万亿元，人民币贷款余额为134.69万亿元 股权投资与债权投资的区别区别 股权投资 债权投资 定义概念 是企业、个人通过一级或一级半市场投资于企业，作为投资单位的股东，获取企业未来盈利溢价债权投资自投资之日起即成为债务单位的债权人，并按约定的利率收取利息，到期收回本金投资对象 股权投资：主要投资于未来有增长潜力的企业，其中中小企业是其投资重点债权投资：则以成熟、现金流稳定的企业为主审查侧重点 股权投资：以发展潜力为审查重点，管理、市场技术创新与未来市场前景是关键性因素债权投资：以财务分析与物质保证

3、为审查重点，其中企业有无偿还能力是决定是否投资的关键投后管理 股权基金：在对目标企业进行投资后，要参与企业的经营管理与重大决策事项债权投资：则仅对企业经营管理有参考咨询作用，一般不介入决策投资回报率 股权投资：是一种风险共担、利润共享的投资模式，是典型的高风险高收益型投资，适合价值投资债权投资：则在到期日按照贷款合同收回本息，所承风险与投资回报率均要远低于私募股权基金市场重点 股权投资基金侧重于未来潜在的市场，而其未来的发展难以预测债权投资则针对现有的易于预测的成熟市场投资风险 股权投资基金的风险相对较大，投资门槛较高，而且需要有一定风险意识以及有一定的金融经验债权投资的风险则相对较小，简单易

4、懂法律关系 股权投资是基于投资关系而产生的权利义务关系债权投资是基于债务关系而产生的权利义务关系私募基金与公募基金区别区别私募基金公募基金募集对象少数特定的投资者、包括机构和个人广大社会公众，即社会不特定的投资者募集方式通过非公开发售的方式募集通过公开发售的方式进行投资门槛私募基金的投资门槛较高，最低金额为100万元公募基金的投资门槛为1000元，也有认购金额为10元的公募基金；主要分类证券投资私募基金、私募股权投资基金、创业投资基金货币型基金、股票型基金、债券型基金、混合型基金信息披露对信息披露要求较低，具有较强的保密性对信息披露有非常严格的要求，其投资目标、投资组织信息都要披露投资限制投资

5、限制完全由协议约定在投资品种、投资比例、投资与基金类型的匹配上有严格的限制投资目标私募基金经理追求的是绝对收益公募基金经理则是看相对收益，目标是超越业绩比较基准，以及追求同行业的排名业绩激励私募基金则主要收取业绩报酬，管理费不是主要收入来源公募基金不提取业绩报酬，只收取管理费数量规模基金管理公司2.4万家，产品8万只，规模13.4万亿元基金管理公司126家，产品6000只，管理规模13.7万亿元私募股权投资概念私募股权投资也就是我们常说的PE，是根据投资领域划分的，私募股权基金投资的是未上市公司的 股权，是对未上市企业进行的权益性投资，主要是通过未来上市流通收回投资收益和 成本，或者通过上市公

6、司的收购实现退出私募股权投资概念创业风险 主要投资技术创新项目和科技型初创企业成长资本 投资已经过了初创期发展至成长期的企业（有一定收入）并购资本 专注于并购目标企业，通过收购目标企业股权，重组提升 价值，然后出售，多投资成熟企业夹层投资兼有债权投资和股权投资双重性质的投资方式，其实质是一种附有权益认购权的无担保长期债权Pre-IPO投 资投资于企业上市前阶段，或者预期企业近期上市的企业规 模与盈利已达到可上市水平的企业私 募 股 权 投 资 分 类创业投资基金，是指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资 创业企业发育成熟或相对成熟后，主要通过股权转让获取资本增值

7、收益的股权投资基金私募股权投资概念我国基金业协会定义的私募基金及分类主要分为创业投资基金、私募股权投资基金和私募证券投资基金三大类PART 02 四大流程-基金募集四大流程-基金募集募投管退基金投资的四大基本流程-募集资金 基 金 管 理 人 工 商 注 册管 理 人 登 记 法 律 意 见 书管 理 人 提 交 协 会 登 记私 募 基 金 工 商 注 册 季 度 年 度 报 告重 大 变 更 报 告 私 募 基 金 首 期 募 集私 募 基 金 提 交 协 会 备 案 2014年1月份，私募投资基金纳入监管， 由基金业协会统一管理管理人和基金登记和 备案工作 四大流程-基金募集私募基金管理

8、人工商注册注意事项 要求 私募基金管理人的名称中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样机构名称 企业形态 经营范围 出资与实控人 注册资本 高管资质经验 办公场所 内控风控 运营风险控制制度；信息披露制度；机构内部交易记录制度；防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度；合格投资者 风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度；私募基金宣传推介、募集相关规范制度、财务制度、人事制度需要有实际的办公地址，实际办公地址需要有一定规模且独立，不宜与其他机构共同办公，办公设备要基本齐全， 能满足公司所有员工正常办公可以在存在关联关系的私募基金管理人中兼职，私

9、募证券投资基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、风控负责人 及基金经理。私募股权投资基金管理人至少需要2名高管：法定代表人及风控负责人建议注册资本在1000万元或以上，注册资本实缴25%及以上，实缴资本需能保证公司运营超过6个月时间对于出资人的要求，协会这里没有明确限制，但涉及到民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、 P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的出资人要尽可能避免私募基金管理人的经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投 资”等相关字样，删除其他不相干的经营范围，除了私募基金管理外，其他业务都没法做私募基金

10、管理人工商注册基本要求 私募基金管理人只能是公司或合伙。公司制由于治理结构完整，股东承担有限责任，在实际中广泛使用。不过，公 司制在所得税上存在双重征税的问题。合伙制，特别是有限合伙，很好的解决了在所得税上双重征税的问题，不过 有限合伙中普通合伙人承担无限责任，并且合伙企业的税负原则是先分后税，有很多税费无法在合伙企业层面抵扣四大流程-基金募集法律意见书框架一、申请机构的主体资格二、申请机构的经营范围三、申请机构的丏业化经营与主营业务 四、申请机构股东的股权结构五、申请机构的实际控制人六、申请机构的子公司、分支机构和关联方 七、申请机构的运营基本设施和条件八、申请机构的风险管理和内部控制制度九

11、、申请机构与其他机构签署基金外包服务协议的情况 十、申请机构的高级管理人员十一、相关处罚和信用记录情况 十二、申请机构涉诉或仲裁的情况十三、登记申请材料情况 十四、结论性意见相关资料清单基金管理人工商档案、章程；营业执照；验资报告、银行流水；租赁合同、出租方身份证复印件、房产证复印件；基金管理人内部控制文件；股东身份证、学历、学位证书以及简历；员工花名册、简历、身份证、员工劳劢合同、缴纳社保证明、员工 学历证、学位证、资格证；基金管理人控制关系图、组织架构图、管理制度分工执行表、部门 职责；股东、高管无犯罪记录证明；基金管理人展业计划书；基金管理人根据实际情况应当出具的各种情况说明和承诺。上述

12、材 料能获取原件的，则保留原件；不能获取原件的，则应经核实后由基金 管理人复印并加盖公章私募投资基金管理人登记出具法律意见书四大流程-基金募集新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，协会将注销该私募基 金管理人登记。私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万 元的单位和个人，故每个投资者的投资额度最低不能少于100万。四大流程-基金募集公司制合伙制创客空间基金三大组织形式私募股权基金多采用较少，主要用于私募证券基金有一定比例使用四大流程-基金募集xxx智能制造投资基金（规模：xx亿元）项目1项目2项目

13、3 项目N受托保管资金投资决策托 管 银 行投资 决策 委员 会xxx投资管理有限公 司LP1LP2LPNxxx管理有限公司GP出资1%LP募集投资人LP合计募集投资人出资设立100%LPLPLP基金组织形式：基金大多采取有限合伙组织形式四大流程-基金募集基金名称xxx智能制造一号合伙企业（有限合伙），暂定名，以工商核定为主基金性质有限合伙制私募股权投资基金基金注册地xx设立方式基金由有限合伙人和普通合伙人共同出资设立，其中普通合伙人认购份额为基金总规模的0.1%-1%出资方式承诺认缴制基金规模基金总规模xx亿元，基金规模达到xx亿元即可成立认购要求最低500万元起投认购方式现金认购，认购时需

14、签认购协议，并按认缴金额的5%缴纳保证金认购起止时间xx年xx月xx日-xx年xx月xx日基金管理人xxx管理有限公司基金收益分配基金收益分配遵循如下四个原则：1、基金投资人按照其交付出资额占本基金的比例享有本基金权益2、投资本金完全由合伙人享有3、基金经营期间取得任何项目投资现金收入（不包括本金）不得用于再投资4、基金的投资按照单个项目结算，若单个项目的年化收益率低于8%，则基金管理人不提取业绩报酬； 若单个项目年化收益率达到或超过8%时，则基金管理人提取超过收益8%以上部分的20%基金设立核心要点（1） 四大流程-基金募集基金设立核心要点（2） 基金名称xx智能制造一号合伙企业（有限合伙）

15、，暂定名，以工商核定为主基金主要费用1、基金管理费：投资期按认缴出资额的2%/年收取，退出期按未退出项目投资成本2%/年收取，作为基金日常运作管理费用2、基金合伙费用：本基金合伙费用为基金应直接承担的费用，包括基金的托管费、开办费及其他费用等，按照合伙协议的规定执行募集方式和对象本基金主要面向合格的个人或机构投资者定向私募基金存续期投资期2年，退出期3年（可根据合伙协议约定基金存续期可延长2次，每次1年），从有限合伙企业注册之日算起基金投资方向智能制造领域的成长和成熟期优秀标的禁止从事的活动严格按投资规则运作，原则上基金资产不进行他项担保、抵押、质押等，不用于赞助、捐赠等基金的闲臵资金可用于投

16、资低风险或保值的流动性资产，如储蓄、购买国债、有财政担保其他政府债券基金风险控制策略普通合伙人严格按照投资规则投资，具体风险控制策略为原则上单个项目的投资金额不超过基金规模的20%，基金将聘请合格的托管银行监管资金使用，聘请合格的会计师事务所进行年审以备监查基金经营管理本基金的经营管理依据合伙企业法。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不执 行合伙事务，不参与合伙基金的日常经营管理与决策，不得对外代表有限合伙基金。普通合伙人承 担无限责任，执行合伙事务，负责合伙基金的日常经营管理和投资决策，对外代表合伙基金基金投资决策基金设立投资决策委员会，由5名委员组成：普通合伙人代表3人，有限合

17、伙人代表2人有限合伙人按照出资金额大小且排名前两位，可以各自指派代表1名出任投资决策委员会委员 项目投资决策按照投资决策委员投票，项目赞成投资投票大于或等于三票即为通过PART 03 四大流程-项目投资四大流程-项目投资四大流程-项目投资募投管退基金投资的四大基本流程-项目投资 项 目 信 息 收 集 立 项 建 议 立 项 评 审 立 项 全 面 尽 职 调 查 投 资 建 议 书 投 资 决 策 评 审 项 目 投 资 项 目 公 司 工 商 变 更初 步 尽 职 调 查 投 资 意 向 书 四大流程-项目投资项目信息收集：已建立多项目渠道、确保项目信息原创、可靠，完善项目信息库1互联网渠

18、道：股权投资论坛（微信公众号：23万粉丝）、 个人微信2万人；工业4.0群（4个群） 2政府渠道：国家科技部人才中心（CEO特训营）+上海科委（创新创业大赛、小巨人）+上海经信委（专精特新） 3中介渠道：券商保荐代表人+律师合伙人+会计师合伙人+FA 4展会+行研渠道：参加相关会议与会展接触企业，并通过行业研究搜集优秀企业名单，并通过多种渠道联系 5专家+培训渠道：通过充当股权专家身份接触企业，并且后续可举办主体培训，储备企业 项目信息库原创 可靠四大流程-项目投资项目立项建议书：通过多次拜访、企业提供资料，从六个方面撰写项目立项建议书项目立项 建议书企业基本情况（发展历程、 历史沿革等）高管

19、团队（面 谈感觉、背景 调查）业务技术（产品业务、客户情况、 技术壁垒）财务情况（三张基本财务报表，财务规范）行业情况（行业市场容量、 竞争对手等）融资需求（融 资需求，资本 运作规划）四大流程-项目投资项目立项评审与立项：提交项目立项建议书，内部评审是否立项项目 立项评审项目立项由项目经理提交项目立项建议书公司定期召开项目立项评审会公司合伙人及根据项目立项建议书召开立项评审会，最终确定是否立项经立项评审会评审通过的项目，进入公司立项项目信息库进入立项阶段的项目，由项目经理在规定的时间范围内带其他相关财务、法务人员开展项目尽职调查工作四大流程-项目投资初步尽职调查报告 项目初步尽职调查报告：由

20、公司内部投资人员对企业进行初步尽职调查，形成报告四大流程-项目投资投资意向书：提前约定投资重要事项与条款，为后续全面尽职调查及完成投资打下基础 项目投资意向书：根据初步尽职调查报告以及与企业方沟通，形成投资意向书四大流程-项目投资项目全面尽职调查：根据初步尽职调查报告进行细化，并且聘请外部会计师初步财务尽职调查报告，评估未来上市是否存在障碍及企业财务规范提供建议初步尽职调查报告 内部投资人员进行企业外围调查细化聘请会计事务所出具财务尽职调查报告针对上市是否存在障碍评估 全面尽职调查报告 四大流程-项目投资项目投资建议书：根据全面尽职调查报告内容进行总结提炼，并且针对本次投资的条款、方式、退出方

21、式与投资收益测算，形成项目投资建议书四大流程-项目投资项目投资决策评审：项目尽职调查完成后符合预期，并且与企业方达成投资意向，向投资决策委员提供全部资料，供评审决策，并且开会投票表决尽职调查报告 投资建议书 财务尽职调 查报告（或 审计报告） 投资意向书 及投资协议 与补充协议 初稿 重要底稿复 印件（如股 东征信、大 客户合同等）项目投资决策评审（投票表决，并记录会后事项）四大流程-项目投资接触项目考察项目立项项目尽调项目投资 项目尽调项目合计5个立项项目合计5个考察项目合计60个投资项目合计1个接触项目预计近200个项目全流程的筛选、投资数量示例PART 04 四大流程-投后管理四大流程-

22、投后管理募投管退基金投资的四大基本流程-投后管理 投 后 管 理 模 式投 后 管 理 内 容不 同 阶 段 服 务 内 容投 后 管 理 报 告投 后 管 理 制 度四大流程-投后管理目前投资机构采用的投后管理类型主要有以下四种：投资经理负责制、“投资+投后”共同负责制、投后管理 部门负责制、设立子公司模式01投资经理负责制优点：对企业全程了解，有针 对的服务缺点：投资经理无法集中精力 服务，以及离职后续服务连续 性03 投资+投后共同负责制优点：双重服务，无缝对接，服务更加 全面与系统缺点：双重负责，相互团队激励考核无法准确认定02投后管理部门负责制优点：专业分工的需要释放投资经理 精力缺

23、点：后续投后管理前期没有与企业 对接，需要再次磨合，时间成本04 设立子公司模式优点：分工及激励更加细化，专 业服务体系更加完善缺点：增加部分运营成本及协调成本投后模式四大流程-投后管理日常管理和监督数据持续跟踪协议的跟进被投企业定期评估不定期走访资料的收集和归档风险监控建立投后管理风险评价体系风险等级划分重点监测项目列表提供增值服务战略咨询、人力资源、市场营销财务管理、管理提升投融资建议、资本运作外派人员管理外派董监高重大事项表决01020304投后管理 主要内容基金投资流程-项目投后管理项目投资后管理：投资生效后，进入投资项目管理阶段，适当参与项目公司的经营管理。根据项目公司的实际经营情况

24、，对业绩目标实施监控，并提供必要的增值服务确保公司经营向预期方向发展。项目公司必须定期提交季报、年报，以便载入公司投后管理数据库企业投后管理报告（季度、年度）一项目基本情况二项目财务情况三公司经营情况四业绩大幅变动情况五业绩对赌情况六回购情况七退出计划八投后管理情况九项目经理、项目负责人意见基金投资流程-项目增值服务，通过提供增值服务 让拟投项目企业认 识基金的专业能力 增加基金投资谈判 筹码，降低投资价 格过高风险投前增值服务，加 深信任，能充分了 解项目风险通过增值服务能 够有效对项目了 解与监控通过增值服务快 速提升项目公司 发展与增值通过规范及退出 渠道设计加速项 目退出进程增值服务体

25、系战略方向梳理内部财务规范业务市场开拓股权激励体系后轮融资服务兼并收购服务三板/IPO服务投 前投后提供“投前+投后”增值服务体系：投前服务一方面了解企业，另一方面获得低价投资，投后服务一方面引导企业朝预期发展及时发现风险，一方面提供企业资本运作，寻找退出机会四大流程-投后管理同理同心充分尊重原有管理团队想法，进行换位思考，让管理团队充分信任我们服务团队的能 力与意图，与管理团队一起为公司出谋划策系统定制根据企业发展阶段及行业的差异，以及企业需要资源不同，增值服务团队为企业提供 定制化的系统增值服务策略与方案，做到投前与投后一体化增值服务重点聚焦抓住企业发展中的重大障碍及资源需求，根据其优先级

26、进行综合考虑，做到增值服务 内容重点聚焦，如人员培训及引进主要放在核心高层团队上授人以渔增值服务更多的是传授管理团队管理的方法与思路，构建与增强公司老板及高管团队 持续学习与创造的能力，不干越俎代庖的事情避免深陷增值服务团队更多的精力放在指引方向与模式的探讨、资源的嫁接等上，而非做企业 具体日常工作上，避免让老板养成依赖的惰性资源整合树立合作开放心态，根据企业的不同阶段及资源需求多样化，引入第三方中介及资源方介入，根据企业实际财力进行支付，以整合一切可能整合的资源为目标增值服务管理坚持如下六大基本原则四大流程-投后管理增值服务内容：诊需求、练内功、促外联、接资本诊断需求、制定方案练好内功、规范

27、发展促进外联、资源导入架接桥梁、对接资本1234四大流程-投后管理要做好增值服务的前提是对拟投资或被投资的企业做全面的诊断，诊断企业可以重点从两个维度进行洞察企业需求。四大流程-投后管理定战略与公司核心管理层一起研讨未来公司发展战略与思路，通过案例研讨、相关培训让企业核心管理层对企 业未来的发展方向与发展方式有一定个清晰的定位。同时及时纠正有些老板盲目的多元化扩张的企业发 展理念，坚持“有所为、有所不为”思想，做到专业聚焦，防止企业航向出现偏差优模式未来企业间的竞争已不是产品与产品间竞争，而是商业模式之间的竞争，如何满足企业目标客户群体的 需求是商业模式的核心，通过商业模式的重构及优化使得企业

28、以最佳路径和最快速度成长，通过对外部 商业模式借鉴与引入，分析企业商业模式的不足进行改进，同时对核心管理层进行商业模式知识与案例 培训，使得其掌握商业模式思维方法与工具，为后续改进做准备搭班子核心技术、管理、营销团队是公司发展的支柱，根据企业发展需求，通过猎头及行业关系引入公司需要 的人才团队，同时针对团队的激励做到位，兼顾直接激励与间接激励，协助公司在不同时期进行股权激励方案制定，同时结合公司的发展需求，有针对性的对公司核心管理层进行培训、交流，提高其在战略、管理等方面的技能协治理建立高效务实的董事会，协助企业优化企业董事会规模、董事会成员结构，增加能对公司发展提出重要 发展建议的成员比例，

29、以及把关引入战略性股东等事宜，通过董事会一系列的规章制度，让公司的决策 更加科学合理，健全公司决策与内控制度做规范建立完善的财务管理制度与预决算制度、杜绝很多企业存在账外账问题。协助解决法务问题，如提前解 决IPO时法务障碍；完善与健全企业内部的生产、营销、人力资源、供应商管理等内部运营规范与制度， 通过规范化运作，一方面使得企业是一个合法合规的干净企业，符合上市基本要求，另一方面引导企业 走现代化、精细化成长的优质企业之路，注重对核心管理层做规范的理念的引导02练内功：练好内功、做好规范、提升价值四大流程-投后管理03 促外联：促进外联、打造品牌、资源导入关系维护帮助企业协调与当地政 府以及

30、相关主管部门的 关系协助对媒体及未来上市 相关负面报道的与预防 与处理打造品牌资源导入行业监测协助企业制定品牌定位及 宣传的战略规划，为品牌 策划提有建设性的建议协助实施品牌塑造的一系 列的活动、促进公司在外 的品牌与形象为企业引入现代自媒体宣传理念，帮助构建以微信、微博等企业自媒体平台的 搭建根据我们创投的资源能力政府资源协调等多方面的 资源引入与对接树立起企业核心层对外部圈，结合企业的资源需求，行业及宏观动态监测理念，实现对客户资源、供应商、随时掌握政策、监管、市 技术导入、申报科技项目、场、竞争对手动态信息的习惯根据对行业及政策动态监 测为企业下一步决策做支 撑四大流程-投后管理04 接

31、资本：后续融资、兼并收购、上市服务后续融资兼并收购上市服务协助或统筹公司后续的股权及债 权融资行为重点在于做好企业后续融资整体 规划，融资的时点、选择战略股东、关键条款设臵等，以及协调 公司债权融资的担保等问题协助企业做好产业链上或横向的 并购，引导企业做适度的外延式 扩张，形成内涵增长与外延发展 双腿走路模式充当企业的兼并收购的全程顾问， 在标的选择与标的后续管理融合 担当重要角色协助企业做好上市时机及券商、 律师、会计师等中介机构的筛选， 并对中介机构与企业之间进行协 调对企业上市全程监控，把握进度与问题协调随时跟踪IPO上市最新政策与动 态，根据情况调整公司上市的进 程与策略PART 05 四大流程-投资退出四大流程-投资退出募投管退基金投资的四大基本流程-投后管理 制 定 退 出 方 案投 资 决 策 委 员 会退 出 等 等 待 期完 成 投 资 退 出投 资 收 益 分 配四大流程-项目退出渠道建立与完善一套已投项目退出体系，提高基金