地产私募基金有限合伙协议模版

1、 XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议 第PAGE33页XXX投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议二XX年八月目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc363294518 第一条定义 PAGEREF _Toc363294518 h 5 HYPERLINK l _Toc363294519 1.1定义 PAGEREF _Toc363294519 h 5 HYPERLINK l _Toc363294520 第二条有限合伙企业的设立 PAGEREF _Toc363294520 h 7 HYPERLINK l _Toc363294521 2.1设立依据 PAG

2、EREF _Toc363294521 h 7 HYPERLINK l _Toc363294522 2.2有限合伙企业名称 PAGEREF _Toc363294522 h 7 HYPERLINK l _Toc363294523 2.3主要经营场所 PAGEREF _Toc363294523 h 7 HYPERLINK l _Toc363294524 2.4合伙目的和经营范围 PAGEREF _Toc363294524 h 8 HYPERLINK l _Toc363294525 2.5合伙人 PAGEREF _Toc363294525 h 8 HYPERLINK l _Toc363294526 2

3、.6合伙期限 PAGEREF _Toc363294526 h 8 HYPERLINK l _Toc363294527 第三条出资方式、出资额及出资期限 PAGEREF _Toc363294527 h 9 HYPERLINK l _Toc363294528 3.1出资方式 PAGEREF _Toc363294528 h 9 HYPERLINK l _Toc363294529 3.2认缴出资额及认缴出资总额 PAGEREF _Toc363294529 h 9 HYPERLINK l _Toc363294530 3.3出资缴付 PAGEREF _Toc363294530 h 9 HYPERLINK

4、l _Toc363294531 第四条合伙人 PAGEREF _Toc363294531 h 9 HYPERLINK l _Toc363294532 4.1有限合伙人 PAGEREF _Toc363294532 h 9 HYPERLINK l _Toc363294533 4.2普通合伙人 PAGEREF _Toc363294533 h 10 HYPERLINK l _Toc363294534 4.3身份转换 PAGEREF _Toc363294534 h 11 HYPERLINK l _Toc363294535 4.4普通合伙人发起设立其他有限合伙企业 PAGEREF _Toc36329453

5、5 h 11 HYPERLINK l _Toc363294536 第五条合伙事务执行 PAGEREF _Toc363294536 h 11 HYPERLINK l _Toc363294537 5.1合伙事务执行 PAGEREF _Toc363294537 h 11 HYPERLINK l _Toc363294538 5.2执行事务合伙人的条件和选择程序 PAGEREF _Toc363294538 h 11 HYPERLINK l _Toc363294539 5.3执行事务合伙人的权限 PAGEREF _Toc363294539 h 11 HYPERLINK l _Toc363294540 5.

6、4执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 PAGEREF _Toc363294540 h 12 HYPERLINK l _Toc363294541 5.5执行事务合伙人委派的代表 PAGEREF _Toc363294541 h 12 HYPERLINK l _Toc363294542 5.6执行事务合伙人的赔偿责任 PAGEREF _Toc363294542 h 13 HYPERLINK l _Toc363294543 5.7责任的限制 PAGEREF _Toc363294543 h 13 HYPERLINK l _Toc363294544 5.8免责保证 PAGEREF _Toc3632

7、94544 h 13 HYPERLINK l _Toc363294545 5.9授权和xx变更登记 PAGEREF _Toc363294545 h 13 HYPERLINK l _Toc363294546 第六条有限合伙企业费用 PAGEREF _Toc363294546 h 14 HYPERLINK l _Toc363294547 6.1有限合伙企业费用 PAGEREF _Toc363294547 h 14 HYPERLINK l _Toc363294548 第七条投资业务 PAGEREF _Toc363294548 h 15 HYPERLINK l _Toc363294549 7.1投资目

8、标 PAGEREF _Toc363294549 h 15 HYPERLINK l _Toc363294550 7.2投资限制 PAGEREF _Toc363294550 h 15 HYPERLINK l _Toc363294551 第八条合伙人会议 PAGEREF _Toc363294551 h 15 HYPERLINK l _Toc363294552 8.1合伙人会议 PAGEREF _Toc363294552 h 15 HYPERLINK l _Toc363294553 第九条分配与亏损分担 PAGEREF _Toc363294553 h 16 HYPERLINK l _Toc363294

9、554 9.1分配 PAGEREF _Toc363294554 h 16 HYPERLINK l _Toc363294555 9.2非现金分配 PAGEREF _Toc363294555 h 17 HYPERLINK l _Toc363294556 9.3无义务支付利息 PAGEREF _Toc363294556 h 17 HYPERLINK l _Toc363294557 9.4所得税 PAGEREF _Toc363294557 h 18 HYPERLINK l _Toc363294558 9.5亏损和债务承担 PAGEREF _Toc363294558 h 18 HYPERLINK l _

10、Toc363294559 第十条陈述和保证 PAGEREF _Toc363294559 h 18 HYPERLINK l _Toc363294560 10.1有限合伙人的陈述和保证 PAGEREF _Toc363294560 h 18 HYPERLINK l _Toc363294561 10.2普通合伙人的陈述和保证 PAGEREF _Toc363294561 h 18 HYPERLINK l _Toc363294562 第十一条会计、报告及账户 PAGEREF _Toc363294562 h 19 HYPERLINK l _Toc363294563 11.1会计年度 PAGEREF _Toc

11、363294563 h 19 HYPERLINK l _Toc363294564 11.2审计与财务报告 PAGEREF _Toc363294564 h 19 HYPERLINK l _Toc363294565 11.3查阅财务账簿 PAGEREF _Toc363294565 h 19 HYPERLINK l _Toc363294566 第十二条财产份额转让 PAGEREF _Toc363294566 h 19 HYPERLINK l _Toc363294567 12.1有限合伙人持有的财产份额转让 PAGEREF _Toc363294567 h 19 HYPERLINK l _Toc3632

12、94568 12.2普通合伙人持有的财产份额转让 PAGEREF _Toc363294568 h 20 HYPERLINK l _Toc363294569 12.3财产份额质押 PAGEREF _Toc363294569 h 21 HYPERLINK l _Toc363294570 12.4对外担保或负债 PAGEREF _Toc363294570 h 21 HYPERLINK l _Toc363294571 第十三条退伙、入伙 PAGEREF _Toc363294571 h 21 HYPERLINK l _Toc363294572 13.1有限合伙人退伙 PAGEREF _Toc363294

13、572 h 21 HYPERLINK l _Toc363294573 13.2普通合伙人退伙 PAGEREF _Toc363294573 h 23 HYPERLINK l _Toc363294574 13.3执行事务合伙人除名 PAGEREF _Toc363294574 h 23 HYPERLINK l _Toc363294575 13.4xx变更登记 PAGEREF _Toc363294575 h 23 HYPERLINK l _Toc363294576 13.5入伙 PAGEREF _Toc363294576 h 24 HYPERLINK l _Toc363294577 第十四条继承 PA

14、GEREF _Toc363294577 h 24 HYPERLINK l _Toc363294578 14.1有限合伙人资格/资质的承继 PAGEREF _Toc363294578 h 24 HYPERLINK l _Toc363294579 14.2视为当然退伙 PAGEREF _Toc363294579 h 24 HYPERLINK l _Toc363294580 14.3xx变更登记 PAGEREF _Toc363294580 h 25 HYPERLINK l _Toc363294581 第十五条解散和清算 PAGEREF _Toc363294581 h 25 HYPERLINK l _

15、Toc363294582 15.1解散 PAGEREF _Toc363294582 h 25 HYPERLINK l _Toc363294583 15.2清算 PAGEREF _Toc363294583 h 25 HYPERLINK l _Toc363294584 15.3清算清偿顺序 PAGEREF _Toc363294584 h 26 HYPERLINK l _Toc363294585 第十六条违约责任 PAGEREF _Toc363294585 h 26 HYPERLINK l _Toc363294586 16.1违约责任 PAGEREF _Toc363294586 h 26 HYPER

16、LINK l _Toc363294587 第十七条法律适用和争议解决 PAGEREF _Toc363294587 h 27 HYPERLINK l _Toc363294588 17.1法律适用 PAGEREF _Toc363294588 h 27 HYPERLINK l _Toc363294589 17.2争议解决 PAGEREF _Toc363294589 h 27 HYPERLINK l _Toc363294590 第十八条其他 PAGEREF _Toc363294590 h 27 HYPERLINK l _Toc363294591 18.1通知 PAGEREF _Toc363294591

17、 h 27 HYPERLINK l _Toc363294592 18.2不可抗力 PAGEREF _Toc363294592 h 28 HYPERLINK l _Toc363294593 18.3附件 PAGEREF _Toc363294593 h 28 HYPERLINK l _Toc363294594 18.4标题 PAGEREF _Toc363294594 h 28 HYPERLINK l _Toc363294595 18.5全部协议 PAGEREF _Toc363294595 h 28 HYPERLINK l _Toc363294596 18.6可分割性 PAGEREF _Toc363

18、294596 h 28 HYPERLINK l _Toc363294597 18.7保密 PAGEREF _Toc363294597 h 28 HYPERLINK l _Toc363294598 18.8签署文本 PAGEREF _Toc363294598 h 29 HYPERLINK l _Toc363294599 18.9本协议生效日 PAGEREF _Toc363294599 h 29 HYPERLINK l _Toc363294600 附件一 全体合伙人及其出资 PAGEREF _Toc363294600 h 33 本XXX投资合伙企业有限合伙之有限合伙协议（下称“本协议”）由XXX投

19、资管理有限公司（“普通合伙人”）与本协议附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于2013年【7】月【 】日共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人单称为“一方”合称为“各方”。定义定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：本协议，指XXX投资合伙企业有限合伙之有限合伙协议及其任何有效修和补充。本有限合伙企业，指本协议全体合伙人根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业，即XXX投资合伙企业（有限合伙）。被投资公司或项目公司，仅指本有限合伙企业所投资的公司。不可抗力，定义见第18.2.1条。财产份额，指合伙人在本有限合伙企业中享有的财产份额。出资到账截止日，指对各合伙人而言

20、，其缴付的出资应全额到达本有限合伙企业基本账户之日，即xx年【 】月【 】日，或普通合伙人另行同意延长的其他日期。对于将来入伙的有限合伙人，出资到账截止日由普通合伙人在该将来入伙的有限合伙人签署本协议后以书面方式通知该将来入伙有限合伙人。变更通知，定义见第2.5.4条。工作日，指除周六、周日和中国的法定节假日之外的任何一天，不包括中国政府宣布临时调整为休息日的周一至周五，但包括中国政府宣布为临时工作日的周六和周日。xx变更登记，指本有限合伙企业发生变更应办理的xx变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人监控，（ii）监控该人，或（iii）与

21、该人一起受他人共同监控的任何其他人士。为避免歧义，前述监控是指对被监控方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性监控被监控方之经营决策。合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于xx年xx月27日修订通过，自xx年xx月1日起施行。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。合伙人登记册，定义见第2.5.5条。继承人，定义见第14.1.1条。及时，如无特别商定，指5个工作日以内的期限。可分配现金收入，定义见第9.1.2条。流动性投资，指存放银行、购买国债或购买期限不超过一（1）年的其他固定收益类投资产品。配合义务，定义见第4.1.6条。普

22、通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时本有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即XXX投资管理有限公司。人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额，指某个合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。认缴出资总额，指全体合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总款项。实缴出资比例，指对各合伙人而言，其实缴出资额占本有限合伙企业实缴出资总额的比例。实缴出资额，指某个合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资金额。实缴出资总额，指全体合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资总款项。守约合伙人，指不存在违反本协议商定之

23、记录的合伙人。投资到账日，指合伙人的认缴出资资金全额到达本有限合伙企业账户之日。投资退出日，指本有限合伙企业项目投资全部退出且退出资金全额到达本有限合伙企业账户之日。托管人，指受本有限合伙企业委托，对本有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行，即，【中国xx银行xx省分行】（暂定）。托管账户，指本有限合伙企业在托管人处开立的账户。违约合伙人，指未依照本协议商定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。项目投资，指本有限合伙企业对被投资公司进行的股权和/或债权投资和/或符合法律规定及本协议商定的其它投资。有限合伙人，指本协议附件一所列的本有限合伙企业的有限合伙人。有限合伙企业费用，指根据本协议第六条应

24、由本有限合伙企业自身承担的开支。有效申请，定义见第12.1.3条。转让方，定义见第12.1.2条。有限合伙企业的设立设立依据全体合伙人同意根据合伙企业法及本协议商定，共同设立一家有限合伙企业。有限合伙企业名称本有限合伙企业的名称为“XXX投资合伙企业（有限合伙）”。主要经营场所本有限合伙企业的主要经营场所为xx市海珠区琶洲大道东8号1814房。普通合伙人可视本有限合伙企业的经营需要自行决定变更本有限合伙企业的主要经营场所，办理相应的xx变更登记手续，并在前述手续办理完毕后5个工作日内书面通知全体合伙人。普通合伙人依本条取得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律资料文件并办理xx变更登记手

25、续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署xx变更登记相关法律资料文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示及时签署xx变更登记所需法律资料文件。合伙目的和经营范围本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为按本协议商定的方式对项目公司投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。本有限合伙企业的经营范围如下：利用自有资金投资实业项目；投资管理。合伙人本有限合伙企业之普通合伙人为XXX投资管理有限公司，普通合伙人的住所地为上X。本有限合伙企业的有限合伙人最多为四十九（49）名。本有限合伙企业之有限合伙人的名称及住所见本协议附件一所示。如在本有限合伙企业合伙期限内，发生合伙人退伙（包括但不

26、限于强制退伙）、入伙、取消资格/资质、将来募集、财产份额转让、继承、除名、缩减认缴出资额或其他致使合伙人名单、合伙人认缴出资额、实缴出资额发生变化等事宜时，在符合本协议规定的条件和程序的前提下，普通合伙人有权自行修改附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有），并对全体合伙人有约束力。在此情形下，普通合伙人应就上述附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）的变更及时向全体合伙人发送通知（“变更通知”），同时普通合伙人应在现实可行的前提下尽快办理相应的xx变更登记手续。全体合伙人进一步同意，普通合伙人依本条取得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律资料文件并办理xx变更登记手续。

27、法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署xx变更登记相关法律资料文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示及时签署xx变更登记所需法律资料文件。普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册（“合伙人登记册”），登记各合伙人姓名或名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息，供合伙人备查。当本协议附件一根据本协议之规定修改时，普通合伙人应相应更新合伙人登记册，并根据需要办理相应的xx变更登记手续。合伙期限本有限合伙企业自营业执照签发之日起设立，合伙期限为自全体合伙人的认缴出资资金全额到达本有限合伙企业账户且合伙企业履行资金投放之日起顺延【一（1）】年。出资方式、出资额及出资

28、期限出资方式所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。认缴出资额及认缴出资总额本有限合伙企业的目标认缴出资总额为人民币【二（2）】亿元（￥【200,000,000】）。各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本有限合伙企业认缴出资总额的比例如附件一所示。当合伙人的认缴出资总额超过人民币3000万元时，本有限合伙企业即可设立。出资缴付本协议签署后，全体合伙人应于出资到账截止日或之前将其认缴出资额一次性支付至本有限合伙企业的基本账户。全体合伙人在此不可撤销的确认并同意，如任何有限合伙人未在出资到账截止日缴清全部认缴出资，该有限合伙人应自出资到账截止日之次日起就逾期缴付的金额依照每天千分之五（5）

29、的比例向本有限合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。如有限合伙人逾期五（5）日（“宽限期”）仍未支付，则该有限合伙人为违约合伙人并即被强制退伙。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述情形时，由普通合伙人向该违约合伙人签发强制退伙决定书并通知给全体合伙人并由普通合伙人依据本协议第13.1.4条的商定行使相关权利。合伙人有限合伙人本有限合伙企业之有限合伙人应为中国国籍自然人或依据中国法律在中国境内设立并有效存续的实体。为本条款之目的，中国仅指中国大陆，不包括xx、xx、xx地区。有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对

30、外代表本有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参加管理或监控本有限合伙企业的投资业务及其他以本有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本有限合伙企业签署资料文件，亦不得从事其他对本有限合伙企业形成约束的行为。有限合伙人根据合伙企业法及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参加管理或监控本有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：参加决定普通合伙人入伙、退伙；对本有限合伙企业的经营管理提出建议；获取本有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身权益的情况，查阅本有限合伙企

31、业财务会计账簿等财务资料文件资料；其在本有限合伙企业中的权益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本有限合伙企业的权益以自己的名义提起诉讼；依法为本有限合伙企业提供担保。有限合伙人应确保其具备成为本有限合伙企业之有限合伙人的资格/资质，不存在任何法律、法规或主管部门禁止或限制其成为本有限合伙企业之有限合伙人的情形。如任何有限合伙人在签署本协议时，违反其在本协议第10.1.1（3）条项下的陈述和保证，不具备成为本有限合伙企业之有限合伙人的资格/资质的，普通合伙人在发现前述情形时即有权强制该有限合伙人退伙。如任何有限合伙人签署本协议后被任

32、何主管部门认定其不具备成为本有限合伙企业之有限合伙人的资格/资质或丧失相关资格/资质，致使其无法在xx局登记为本有限合伙企业的有限合伙人，或任何已在xx局登记的有限合伙人之后被相关主管部门认定为不具备有限合伙人资格/资质，则该有限合伙人即被视为当然退伙。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述情形时，由普通合伙人向该违约有限合伙人签发退伙决定书并通知全体合伙人。对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项和/或普通合伙人根据本协议取得授权自行办理xx登记/变更的事项，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示及时签署相关法律资料文件和提供相应配合（包括但不限于提

33、供登记所要求之资料文件资料）（以下合称“配合义务”）。有限合伙人拒绝履行配合义务的，普通合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日内仍拒绝签署的，执行事务合伙人依本条取得授权代表全体合伙人强制该有限合伙人退伙。有限合伙人被强制退伙的相关事宜按本协议第13.1条之规定处理。全体合伙人确认：不管相关资料文件的实际签署日期，亦不管合伙人是否未签署相关资料文件，(i)合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，(ii)上述决议或决定生效时即对全体合伙人发生效力，不受xx登记/变更手续办理进程的影响

34、。普通合伙人普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。身份转换除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人未能转变为普通合伙人，普通合伙人亦未能转变为有限合伙人。普通合伙人发起设立其他有限合伙企业有限合伙人知悉并同意，普通合伙人已经或即将作为普通合伙人（作为普通合伙人及执行事务合伙人）与其他投资人（作为有限合伙人）共同设立一家或多家有限合伙企业（“关联有限合伙企业”）。有限合伙人同意并授权普通合伙人有权决定以（1）本有限合伙企业自行对被投资企业进行股权及/或债权投资的方式；及/或（2）本有限合伙企业与一家或多家关联有限合伙企业共同对被投资企业进行股权及/或债权投资的

35、方式；及/或（3）将本有限合伙企业资金委托给一家或多家关联有限合伙企业与该等被委托方共同对被投资企业进行股权及/或债权投资的方式；及/或（4）由本有限合伙企业以自有资金并接受一家或多家关联有限合伙企业的资金委托共同对被投资企业进行股权及/或债权投资的方式进行投资。合伙事务执行合伙事务执行本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人的条件和选择程序本有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：系在中华人民共和国境内注册的机构；为本有限合伙企业的普通合伙人。全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人XXX投资管理有限公司担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人的权

36、限执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于本有限合伙企业执行合伙事务的权利，包括但不限于：决策、执行本有限合伙企业的投资及其他业务（包括但不限于根据本协议第4.4.2条的商定与关联有限合伙企业进行共同投资）；管理、保持和处分本有限合伙企业资产；聘任合伙人以外的人为本有限合伙企业的经营管理提供服务；采取本有限合伙企业保持合法存续和开展经营活动所必需的所有行动；开立、保持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；聘用专业人士、中介及咨询顾问机构对本有限合伙企业提供服务；订立和修改托管协议；保管并保持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；批准有限合伙人转让财产份额；为本有限合伙企

37、业的权益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；代表本有限合伙企业对外签署资料文件；决定变更本有限合伙企业主要经营场所； 决定变更本有限合伙企业注册地；决定变更本有限合伙企业的名称；决定变更其委派至本有限合伙企业的代表；在满足本协议规定的条件和程序的前提下，决定缩减本有限合伙企业认缴出资总额；在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改；依照本协议商定强制有限合伙人退伙及决定有限合伙人非强制退伙；采取为实现合伙目的、维护或争取本限合伙企业合法权益所

38、必需的其他行动；法律及本协议授予的其他职权。执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力执行事务合伙人为执行合伙事务根据合伙企业法及本协议商定采取的全部行为，均对本有限合伙企业及有限合伙人具有约束力。执行事务合伙人委派的代表执行事务合伙人应以书面方式指派其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本有限合伙企业的事务并遵守本协议商定。本有限合伙企业设立后，执行事务合伙人委派的代表为【王强】。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的xx变更登记手续。为办理相应的xx变更登记手续之目的，执行事务合伙人依本条取得授权自行签署及

39、/或代表有限合伙人签署所有相关法律资料文件。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署xx变更登记相关法律资料文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示及时签署xx变更登记所需法律资料文件。执行事务合伙人的赔偿责任执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大权益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向本有限合伙企业承担赔偿责任。责任的限制执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、咨询顾问及上述人员的关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证

40、责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及本有限合伙企业收益分配均应源自本有限合伙企业的可用资产。除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、咨询顾问及上述人员的关联人不应对因其作为或不作为所致使的本有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。免责保证各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、咨询顾问等人士为履行其对本有限合伙企业的所有职责、处理本有限合伙企业委托事项而造成或产生的责任及义务均归属于本有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议商定职责或

41、办理本协议商定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，本有限合伙企业应补偿各该人士因此造成或产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。授权和xx变更登记全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列资料文件上签字：本协议的修正案或修改后的本协议：当修改内容为本协议第5.3.1（13）-（19）项规定的相关内容时，或依据本协议规定执行事务合伙人可自行决定并可能致使本协议进行修改的其他事项时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规

42、定的合伙人会议决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署；本有限合伙企业所有的xx设立登记/xx变更登记资料文件；当执行事务合伙人担任本有限合伙企业的清算人时，为执行本有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的资料文件。如按本协议规定的条件和程序发生变更并需办理xx变更登记（包括但不限于在本有限合伙企业合伙期限内，发生合伙人退伙、入伙、取消资格/资质、将来募集、财产份额转让、继承、除名、缩减认缴出资额或其他致使合伙人名单、合伙人认缴出资额、实缴出资额发生变化等事宜），该等变更事项自本协议规定的条件成就日或本协议规定的程序履行之日即对全体合伙人生效。全体合伙人授权执

43、行事务合伙人在此情形下自行对附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改，并向全体合伙人发送变更通知。执行事务合伙人应在现实可行的前提下尽快办理xx变更登记手续，且全体合伙人应及时配合执行事务合伙人办理xx变更登记手续。全体合伙人在此不可撤销地确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、认缴出资总额、出资比例等均以普通合伙人向全体合伙人发送的变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）为准，xx变更登记手续的办理情况不影响上述变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）的效力。全体合伙人进一步确认，退伙的有限合伙人自退伙生效日即丧失合伙人的所有权利

44、，不得以xx变更登记或其他任何事由主张退伙无效；新入伙的有限合伙人自入伙生效日即享有限合伙人的权利和义务。有限合伙企业费用有限合伙企业费用本有限合伙企业应承担与本有限合伙企业之运营、终止、解散、清算等相关的下列费用，包括但不限于：本有限合伙企业年度财务报表的审计费；本有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；合伙人会议会务费用；政府部门对有限合伙企业收取的税、费及其它费用；托管费；诉讼费和仲裁费；本有限合伙企业的其他日常运营经费；以及其他未列入上述费用，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。投资业务投资目标本有限合伙企业采取股权和/或债权投资及符合法律规定的投

45、资方式（包括但不限于根据本协议第4.4.2条的商定与关联有限合伙企业进行共同投资）对项目公司进行投资。 投资限制本有限合伙企业不得在二级市场从事股票、期货金融衍生工具等交易活动；不得投资法律、法规禁止从事的业务或其它有损本有限合伙企业权益的业务；本有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于项目投资外，只能以流动性投资方式进行管理；未经全体合伙人一致通过，本有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保或对外举债融资、不得对所投资企业及受托管理的资产承担无限责任；不得将本有限合伙企业的资产用于抵押、担保。合伙人会议合伙人会议合伙人会议由普通合伙人召集并主持。合伙人会议

46、讨论决定如下事项：听取普通合伙人的年度报告；本协议未有商定的延长本有限合伙企业合伙期限；变更本有限合伙企业的经营范围；批准普通合伙人根据本协议第9.2条提出的向合伙人进行非现金分配的议案；执行事务合伙人（即普通合伙人）除名；除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；本有限合伙企业的解散及清算事宜；批准普通合伙人向其关联人转让其在本有限合伙企业的财产份额；法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议不应就本有限合伙企业潜在的项目投资或其他与本有限合伙企业合伙事务执行关于的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对本有限合伙企业的管理及其他

47、活动施加监控。合伙人会议由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人未能履行职位的，由其委托其他合伙人（或其委派代表）召集并主持。执行事务合伙人不履行职位的，由合计代表本有限合伙企业实缴出资总额半数以上合伙人共同推举一名合伙人（或其委派代表）负责召集并主持。合伙人会议每年召开一次。合伙人会议的召集人须提前十五（15）日以电话、传真号码或邮寄方式通知各合伙人，告知其合伙人会议召开的时间、地点、需表决事项等内容，但合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合计持有实缴出资

48、总额三分之二（2/3）及以上的合伙人参加会议方为有效会议。合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议，合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议现场为参加会议；以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议；以通讯表决方式召开的，以合伙人交付表决票或决议为参加会议。以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应及时签署书面表决票或决议；所有合伙人的投票建议或意见以表决票或决议上签署的建议或意见为准；但对于以电话会议方式或

49、通讯表决方式进行表决的，如普通合伙人认为必要，可以要求参加表决的合伙人对其签署的书面表决票进行公证和/或认证（如在境内由公证处公证，如在境外则由有权人士公证并由使馆或领馆认证，下同）。采取现场会议与电话会议或通讯表决方式相结合的方式召开合伙人会议的，对到现场参加会议的合伙人和未到现场参加会议的合伙人，分别适用前述规定。未到现场参加会议的合伙人的表决票最晚应当在合伙人会议召开的通知上载明的会议表决日后的十五（15）日内以书面形式提交给普通合伙人或普通合伙人指派的代表（如邮寄则以发出的邮戳日期为准），上述十五（15）日内合伙人未以书面形式进行提交或提交的表决票未按普通合伙人的要求进行公证或认证的，

50、视为弃权。合伙人会议讨论第8.1.1条所列各事项时，由普通合伙人及合计持有本有限合伙企业有限合伙人实缴出资总额三分之二及以上的有限合伙人通过方可作出决议，但法律另有规定或本协议另有商定的除外。分配与亏损分担分配项目投资所得包括但不限于股息、红利、利息、被投资公司还款、项目投资的转让所得、被投资公司清算所得或其他基于项目投资取得的所有收入，但需扣除本有限合伙企业就该等项目投资所得应支付的税费（如有）。项目投资所得除用于流动性投资外，不得用于再投资，但可以用于支付本有限合伙企业应承担的费用。本有限合伙企业应依照本第九条之规定在本有限合伙企业终止后【30】日内向合伙人进行分配。项目投资所得扣除已支付

51、的应由本有限合伙企业承担的费用及预计费用（包括本有限合伙企业存续期内预计应支付的有限合伙企业费用及预计清算期间将会发生的费用）后为可分配现金收入（“可分配现金收入”）。可分配现金收入，按下列原则和顺序进行预分配：首先依照各有限合伙人的实缴出资额比例分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其在本有限合伙企业的实缴出资额； 如经过前述分配后，可分配现金收入仍有余额，则继续向全体有限合伙人进行分配，直至全体有限合伙人取得其对应的预期年化收益。其中投资金额为50-100万的有限合伙人预期年化收益率为11%，投资金额为100-300万的有限合伙人预期年化收益率为12%，投资金额为300万的有限合伙

52、人预期年化收益率为13%。如经过前述分配后，可分配现金收入仍有余额，则全部分配给普通合伙人。非现金分配在本有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将本有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的权益，则普通合伙人可以提出，并经合伙人会议表决通过，以非现金方式按第9.1条的顺序进行分配。普通合伙人依照第9.2条向合伙人进行非现金分配的，视同依照9.1条进行了现金分配。若本有限合伙企业进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。法律或

53、政府主管部门要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律资料文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示及时签署相关转让登记所需法律资料文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。无义务支付利息本有限合伙企业对于任何认缴出资额或任何可向合伙人分配但尚未分配的收入或资本无义务支付任何利息。所得税根据合伙企业法之规定，本有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报支付所得税，如法律要求本有限合伙企业代扣代缴，则本有限合伙企业有权根据法律规定进行代扣代缴。亏损和债务承担本有限合伙企业根据本

54、协议第九条进行分配，发生亏损时，各合伙人依据本协议之规定承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。陈述和保证有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证：其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；其充分理解投资本有限合伙企业的风险，本有限合伙企业、普通合伙人及其管理团队在任何情形下均不对其投资本金及收益提供任何保证和承诺；其具备成为本有限合伙企业之有限合伙人的资格/资质，不存在任何法律、法规或主管部门禁止或限制其成为本有限合伙企业之有限合伙人的情形；其缴付至本有限合伙企业的出资来源合法；如有限合伙人为机构，其签订本

55、协议已按其内部程序作出有效决议并取得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会致使其违反其内部组织资料文件（章程、合伙协议等）及对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；自然人有限合伙人签订本协议已取得相关的共同共有人（如有）同意，签订本协议不会致使其违反对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；其系为自己的权益持有本有限合伙企业的财产份额，该等财产份额之上不存在委托、信托或代持关系，如普通合伙人发现该等财产份额之上存在委托、信托或代持关系的，则普通合伙人可以自行要求该有限合伙人退伙或转让其份额。普通合伙人的陈述和保证普通合伙人在此承诺和保

56、证：其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并取得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会致使其违反其内部组织资料文件及对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。会计、报告及账户会计年度本有限合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自本有限合伙企业设立之日起至当年之12月31日止，最后一个会计年度为当年xx月1日起至本有限合伙企业终止之日止。审计与财务报告普通合伙人应当在法定时间内保持符合关于法律规定的、反映本有限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。本有限合伙企业应于每一

57、会计年度终止之后，由有资质的独立审计机构对本有限合伙企业的财务报表进行审计。普通合伙人应于本有限合伙企业设立当年之后每年4月30日前向全体合伙人提交上一会计年度的年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。查阅财务账簿有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的财产份额相关的正当事项查阅及复印本有限合伙企业的会计账簿，但应至少提前十（10）日向普通合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守本有限合伙企业/普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。财产份额转让有限合伙人持有的财产份额转让除本协议另有规定外，有限合伙人不得转让其财产份额

58、。在本有限合伙企业合伙期限内，有限合伙人不得因自身财产状况发生变化或其他任何原因要求转让其所持有的财产份额。在特殊情形下，从有利于本有限合伙企业及全体合伙人的共同权益的角度出发，普通合伙人可自行决定批准特定有限合伙人提出的财产转让申请。在此情形下，拟转让其持有的全部或部分财产份额的有限合伙人（“转让方”）应向普通合伙人提交关于转让财产份额的有效申请。当以下条件全部满足时，转让申请方为“有效申请”：财产份额转让不会致使本有限合伙企业违反合伙企业法或其它关于法律法规的规定，或由于转让致使本有限合伙企业的经营活动受到限制；受让方已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议商定、承继转让方本

59、协议项下全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他资料文件、证件及信息；受让方已书面承诺（格式由普通合伙人确定）承担因财产份额转让引起的本有限合伙企业及普通合伙人发生的所有费用。为避免歧义，对于一项有效申请，普通合伙人有权自行作出同意或不同意的决定，且无须说明任何理由。对于普通合伙人同意的有效申请，在同等条件下，其他有限合伙人对于转让方转让的财产份额有优先购买权。如有多名有限合伙人均行使前述优先购买权的，按该等有限合伙人所持有的实缴出资金额比例受让前述财产份额。发生根据本协议第十二条进行财产份额转让时，全体合伙人授权普通合伙人在此情形下自行对附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如

60、有）作出修改，并向全体合伙人发送变更通知。普通合伙人依本条取得全体合伙人和/或本有限合伙企业授权，与受让方签署同意受让方受让上述财产份额的书面资料文件并办理相应xx变更登记手续。普通合伙人依本条取得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律资料文件并办理xx变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署xx变更登记相关法律资料文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署xx变更登记所需法律资料文件。全体合伙人在此不可撤销地确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、认缴出资总额、出资比例等均以普通合伙人发送的变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）为