财务知识分析与财产权信托管理说明书

1、中融-新沂城投1号财产权信托讲明书目 录 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc338405490 1前言 PAGEREF _Toc338405490 h 1 HYPERLINK l _Toc338405491 2定义 PAGEREF _Toc338405491 h 1 HYPERLINK l _Toc338405492 3信托事务治理人 PAGEREF _Toc338405492 h 4 HYPERLINK l _Toc338405493 4信托目的 PAGEREF _Toc338405493 h 5 HYPERLINK l _Toc338405494 5本信托的差

2、不多情况 PAGEREF _Toc338405494 h 5 HYPERLINK l _Toc338405495 6信托受益权 PAGEREF _Toc338405495 h 10 HYPERLINK l _Toc338405496 7信托财产的治理、运用和处分 PAGEREF _Toc338405496 h 12 HYPERLINK l _Toc338405497 8信托利益的计算、支付 PAGEREF _Toc338405497 h 17 HYPERLINK l _Toc338405498 9相关税费和信托酬劳的计提和收取 PAGEREF _Toc338405498 h 18 HYPERL

3、INK l _Toc338405499 10本信托的终止和本信托终止后信托财产的归属 PAGEREF _Toc338405499 h 21 HYPERLINK l _Toc338405500 11信息披露 PAGEREF _Toc338405500 h 23 HYPERLINK l _Toc338405501 12风险揭示与承担 PAGEREF _Toc338405501 h 23 HYPERLINK l _Toc338405502 13信托合同的内容摘要 PAGEREF _Toc338405502 h 25 HYPERLINK l _Toc338405503 14律师事务所出具的法律意见书

4、PAGEREF _Toc338405503 h 26 HYPERLINK l _Toc338405504 15本信托受托人差不多情况 PAGEREF _Toc338405504 h 26前言中融国际信托有限公司是一家依法成立并合法存续的具有经营信托业务资格的信托公司。中融国际信托有限公司作为“中融-新沂城投1号财产权信托”（以下简称“本信托”）的受托人，保证本信托的内容真实、准确、完整。本信托符合中华人民共和国信托法、信托公司治理方法及其他相关法律法规的有关规定。 受托人承诺本信托文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。受托人没有托付或授权其他

5、任何人提供未在信托文件中载明的信息，或对本信托作任何解释或者讲明。托付人将合法拥有的财产性权利（债权）交付受托人，受托人以自己的名义，将托付人的财产性权利加以治理运用。受托人承诺，治理信托财产将恪尽职守，履行老实、信用、慎重、有效治理的义务，但受托人在治理、运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险，包括但不限于政策风险与市场风险、信用风险、不可抗力及其他风险等。受托人承诺，严格遵守有关法律法规和信托文件的规定，为受益人的最大利益服务。投资存在风险，受托人不保证本信托的收益率，也不保证本信托没有亏损风险。投资者在加入本信托前应认真阅读相关信托文件，籍此慎重做出是否签署信托合同、认购合同的决策。定

6、义释义就本信托讲明书而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义： “信托合同”系指托付人与受托人签署的编号为2012310008014701的中融-新沂城投1号财产权信托之信托合同及其附件，包括对其的任何有效修订和补充。“认购合同”系指认购人与托付人、受托人签署的中融-新沂城投1号财产权信托之认购合同及前述合同的附件（包括对前述合同及其附件的任何有效修订和补充）的统称。 “信托讲明书”或称“本信托讲明书”系指本中融-新沂城投1号财产权信托讲明书，包括对其的任何有效修订和补充。“信托文件” 系指规定本信托项下信托当事人之间权利义务关系的文件，包括但不限于信托合同（包括作为其附件的信托

7、讲明书、风险申明书）、认购合同。“本信托”系指中融-新沂城投1号财产权信托，为一项依照受托人与托付人签署的信托合同设立的财产权信托。“信托受益权”系指本信托项下的受益人依照信托文件所享有的信托受益权。“信托受益权份额”系指用以表征本信托项下信托受益权的均等份额，以每1元认购资金对应的信托受益权为一份信托受益权份额。“受益人”系指合法持有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。信托生效时，受益人为成功认购信托受益权份额的认购人；信托生效后信托受益权份额发生转让的，受益人为通过受让或其他合法方式取得信托受益权份额的人。“受托人”系指中融国际信托有限公司，为本信托的受托人。“认购资金”系指认

8、购人交付的用于认购信托受益权份额的资金。“托付人”系指新沂市都市投资进展有限公司，为本信托的托付人。 “债务人”系指新沂市人民政府。“标的债权”系指托付人在托付协议、债权债务确认合同项下对债务人享有的金额为人民币叁亿柒仟玖佰肆拾肆万玖仟捌佰壹拾叁点陆贰元整（小写：￥379,449,813.62元）的应收账款债权（以下简称“基础债权”)中金额为人民币壹亿贰仟伍佰万元元整（小写：人民币125,000,000.00元）的应收账款债权。 “信托财产”系指受托人按信托文件约定对标的债权治理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。“托付协议”系指托付人与债务人于2010年3月11日签署的编号为2010031

9、1新沂市沭河西岸及城中引河景观带工程托付代建及回购协议。“债权债务确认合同”系指托付人、债务人于2012年10月18日签署的债权债务确认合同。“债权债务确认协议”系指系指托付人、债务人与受托人于2012年11月8日共同签署的编号为2012310008014703的债权债务确认协议。 “抵押合同” 系指新沂市都市投资进展有限公司将其合法拥有的位于新沂市新安镇市府路北侧城中引河南侧新华路东侧的地块之国有土地使用权（国有土地使用证编号：新国用2011第00308号）、新沂市城投置业有限公司将其合法拥有的位于新安镇建邺路南、临沐路西的地块之国有土地使用权（国有土地使用证编号：新国用2011第01701

10、号）抵押给受托人（以信托受托人的身份）而与受托人签署的编号为2012310008014704-01的抵押合同和编号为2012310008014704-02的抵押合同及对其有效修订和补充。“信托募集账户”系指受托人为本信托开立的人民币账户（账号： 231000069018150144769；开户行：交通银行黑龙江分行营业部；账户名称：中融国际信托有限公司）。该账户用于归集认购人交付的认购资金。 “信托专户”或称“信托财产专户”系指受托人为本信托而开立的人民币账户（账号：19009886899070；开户行：深圳进展银行上海花木支行；账户名称：中融国际信托有限公司）。该账户用于归集、存放本信托项下

11、的全部资金和支付信托费用、税费、规费及信托利益等款项“信托利益分配账户”系指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。 “信托成立日”系指“中融-新沂城投1号财产权信托”成立之日，为信托合同签署日。“信托生效日”系指本信托讲明书规定的本信托生效之日。“信托终止日”系指发生本信托讲明书规定的情形本信托终止之日。“本信托存续期间”系指本信托生效日至本信托终止日之间的期间。“推介期”系指信托生效前受托人向投资者推介本信托项下信托受益权份额的期间。“信托月度” 本信托生效之日，或每月本信托生效之日对应的日期（如该月无对应的日期，则为该月的最后一日），至下一个月的本信托生效之日对应的日期（如该

12、月无对应的日期，则为该月的最后一日）构成一个信托月。经历的信托月的个数为信托月数。 “信托年度”系指自本信托生效日（含该日）起，每十二个信托月度为一个信托年度。 “中国”系指中华人民共和国（就本信托讲明书而言不包括香港特不行政区、澳门特不行政区和台湾地区）。“中国银监会”系指中国银行业监督治理委员会。“法律”系指中国的法律、行政法规、规章和有关主管部门颁布的规范性文件。“工作日”系指受托人的正常营业日（不包括中国的法定公休日和节假日）。其他定义本信托讲明书中未定义的词语或简称与信托合同或其他信托文件中相关词语或简称的定义相同。除非其他信托文件中另有特不定义，本标准条款已定义的词语或简称在其他信

13、托文件中的含义与本信托讲明书的定义相同。信托事务治理人受托人名称：中融国际信托有限公司住宅：哈尔滨市南岗区嵩山路33号联系人：吴开冬电话真管人名称：平安银行股份有限公司住宅：深圳市深南东路5047号联系人：董雁信托目的托付人以其合法拥有的标的债权设立“中融-新沂城投1号财产权信托”，依照信托合同约定确定受益人范围，由受托人以自己的名义按照信托文件约定为全体受益人的利益治理、运用和处分信托财产，向受益人分配信托利益。本信托的差不多情况本信托的名称本信托的名称为“中融-新沂城投1号财产权信托”。信托财产托付人将其依据托付协议及债权债务确认合同

14、而对债务人享有的金额为人民币叁亿柒仟玖佰肆拾肆万玖仟捌佰壹拾叁点陆贰元整（小写：￥379,449,813.62元）的应收账款债权中的金额为人民币壹亿贰仟伍佰万元整（小写：人民币125,000,000.00元）的应收账款债权（“标的债权”）信托给受托人，作为本信托项下的信托财产。有关信托财产的具体事宜如下：2008年12月8日，新沂市国土资源局向新沂城投出具了文号为新国土资预（2008）59号关于新沂市城中引河景观带工程项目用地的预审意见，预审原则同意新沂城投关于新沂市城中引河防洪排涝综合整治工程项目中的用地申请。2008年12月3日，新沂市环境爱护局出具了新环许200884号关于新沂市都市投资

15、进展有限公司新沂城中引河防洪排涝综合整治工程项目环境阻碍报告表审批意见，认为新沂市城中引河防洪排涝综合整治工程项目具有环境可行性，同意在拟选地址上建设。2008年12月10日，新沂市进展改革与经济贸易委员会向新沂城投出具了文号为新发改经贸投资发2008152号的关于新沂市都市投资进展有限公司建设新沂市城中引河防洪排涝综合整治工程项目可行性研究报告的批复，同意新沂市都市投资进展有限公司建设新沂市城中引河防洪排涝综合整治工程项目（以下简称“沭河整治工程”）。2010年1月18日，新沂市国土资源局出具了文号为新国土资预（2010）8号的关于新沂市沭河景观带工程项目用地的预审意见，预审原则同意新沂城投

16、关于沭河西岸景观带工程项目中的用地申请。2009年12月10日，新沂市环境爱护局出具了文号为新环许200989号关于新沂市都市投资进展有限公司新沂沭河环境综合整治工程项目，认为新沂市沭河西岸景观带工程项目具有环境可行性，同意在拟选地址上建设。2010年3月12日，新沂市进展改革与经济贸易委员会向新沂城投出具了文号为新发改经贸投资核201034号的关于新沂市都市投资进展有限公司建设沭河西岸景观带工程打算的批复，同意新沂市都市投资进展有限公司建设沭河西岸景观带工程项目（以下简称“沭河景观带工程”）。2010年3月11日，债务人与新沂城投签署了编号为20100311的新沂市沭河西岸及城中引河景观带工

17、程托付代建及回购协议（以下称“托付协议”，详见附件1），约定新沂市人民政府托付新沂城投进行新沂市城中引河防洪排涝综合整治工程（包括一期和二期工程）以及新沂市沭河西岸景观带工程的建设（以下简称“标的项目”）。 2011年1月30日，新沂市审计局出具新审固报2011113号审计报告，对沭河整治工程一期工程进行了审计核算，核定一期工程托付代建款为87,237,203.75元。 2011年8月25日，新沂市审计局出具新审固报201169号审计报告，对沭河整治工程二期工程进行了审计核算，核定二期工程托付代建款为69,308,514.00元。2011年1月20日，新沂市审计局出具新审固报2011138号审

18、计报告，对沭河景观带工程进行了审计核算，核定工程托付代建款为247,124,296.74元。 2012年10月18日，债务人与托付人签署债权债务确认合同，确认：截至债权债务确认合同签署之日，债务人应就标的项目向托付人支付托付代建款总计人民币叁亿柒仟玖佰肆拾肆万玖仟捌佰壹拾叁点陆贰元整（小写：￥379,449,813.62元）。托付人因此对债务人享有金额为人民币叁亿柒仟玖佰肆拾肆万玖仟捌佰壹拾叁点陆贰元的应收账款债权。托付人应确保债务人与托付人及受托人于本合同签署之日共同签署债权债务确认协议，债务人确认并认可托付人将标的债权信托给受托人的行为。债务人承诺自信托生效之日起按照下列时刻及金额或受托人

19、另行向债务人发送的还款通知书确定的还款日期及金额向受托人偿付标的债权：序号还款日期还款金额（人民币万元）12012年11月30日30022013年01月01日20032013年11月15日115042014年11月15日10850合 计 12500在出现以下任何一种情形时，受托人均有权宣布全部标的债权提早到期，并向债务人发送书面通知，该通知自发出之日起生效，债务人应按照受托人书面通知规定的期限偿付标的债权：债务人未能按照前述还款进度或受托人另行通知的还款进度偿付标的债权的；债务人发生债权债务确认合同、债权债务确认协议项下的其他违约行为；托付人发生其签署的其他信托文件或相关合同项下的违约行为。前

20、述其他信托文件或相关合同包括但不限于本合同、认购合同、抵押合同等文件；托付人的前述违约行为包括未履行其签署的其他信托文件或相关合同约定的债务或其他义务，或在其签署的其他信托文件或相关合同项下做出的任何陈述和保证在做出时及适用期间内存在任何虚假、错误、遗漏。 发生抵押合同约定的受托人行使担保权利的任何情形，或者发生抵押人违反抵押合同项下的任何义务的情形；假如基础债权中除标的债权以外的剩余全部或部分债权成为受托人治理的其他信托的信托财产的，托付人或债务人在其他信托项下出现上述（1）至（4）项行为或情形的。自信托成立日起，托付人即不再就标的债权对债务人享有任何权利，包括但不限于以托付人名义以任何方式

21、向债务人追偿标的债权，亦无权收取债务人为清偿标的债权而支付的任何款项信托成立后，标的债权即成为本信托的信托财产，本信托项下的信托财产还包括受托人因对标的债权治理、运用、处分或者其他情形而取得的财产；托付人声明和承诺：标的债权真实合法存在，且不存在任何未向受托人披露的瑕疵、已有的或潜在的争议或纠纷。合法持有标的债权，标的债权上没有负担任何担保权益或其他权利限制或任何第三方的权利，依法能够信托或转让。已获得进行标的债权信托所必需的全部许可、授权及同意。标的债权为债务人单方支付义务债权，受托人不负担标的项目项下托付人的任何义务、责任。本信托的成立与生效本信托于托付人与受托人签署信托合同之日成立。托付

22、人托付受托人于本信托成立后向投资者推介本信托项下的信托受益权，推介期自2012年11月20日（含该日）至2012年12月20日（含该日）。受托人可依照信托受益权推介情况调整推介期的终止日期。托付人托付受托人拟向认购人发行的信托受益权份额为10000万份，最低不低于8000万份（“最低认购规模”）。受托人有权依照认购情况调整认购规模，并在其网站(HYPERLINK )上进行公告。推介期内，本信托在如下条件均得到满足时生效：受托人已确认同意认购且已交付完毕的认购资金对应的信托受益权份额达到最低认购规模；认购金额在300万元以下的自然人不超过50人；债权债务确认协议、抵押合同均已妥为签署，且抵押合同

23、项下的抵押权已依法设立、受托人差不多对前述抵押合同项下抵押物均合法享有第一顺位抵押权。受托人宣布本信托生效之日为本信托生效日。在推介期届满之日，若上条所述的本信托生效条件仍未获得满足，本信托不生效，债权债务确认协议、本合同自动解除。本合同、债权债务确认协议解除后，受托人即就本合同项下所列事项免除一切相关责任。受托人应于推介期结束后10日内将认购人交付的认购资金返还认购人，并在信托募集账户的结息日后的10个工作日内按照推介期内按照中国人民银行公布的届时有效的金融机构人民币活期存款基准利率（“基准利率”），向认购人支付该笔认购资金自向信托募集账户的交付日（含该日）至受托人返还给认购人之日（不含该日

24、）期间内的利息，返还所需银行费用从该等款项中直接扣收。受托人返还前述款项及利息之后，受托人就认购合同所列事项免除一切相关责任。受益人自本信托生效之日起享有信托受益权。本信托生效后，认购人交付的认购资金通过信托财产专户划付至托付人指定的银行账户。信托生效后，该等认购资金自到达信托募集账户之日（含该日）至本信托生效日（不含该日）期间按照基准利率计算的利息归受益人所有，于信托生效日后首个信托利益支付日支付给受益人。本信托的期限本信托的可能存续期限为24个月，自本信托生效之日起计算。发生信托合同或法律法规规定的其他本信托存续期限延长的情形的，本信托期限延长。发生本信托讲明书第10.1.1款规定情形，本

25、信托可提早终止。信托受益权本信托的信托受益权认购人享有的信托受益权份额依照认购人的认购情况确定，不低于最低认购规模，不超过10000万份。每一认购人最终享有的信托受益权份额数量依照其交付的认购资金金额确定，每一元认购资金认购一份信托受益权份额。签署认购合同认购信托受益权份额、交付认购资金且受托人确认同意其认购的认购人为本信托项下的受益人，自信托生效之日起享有信托受益权。信托受益权的继承/承继、转让及赠与信托受益权的继承/承继自然人受益人持有的信托受益权能够继承，机构受益人持有的信托受益权能够承继。信托受益权发生继承/承继的，继承人/承继人应提交：继承/承继法律文件、认购合同、有效身份证件及复印

26、件、证明被继承人死亡的有效法律文件及复印件/证明信托受益权发生合法承继的有效法律文件及复印件以及受托人要求的其他文件，前往受托人处办理信托受益权继承/承继确认。未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。信托受益权发生继承/承继的，受托人不收取办理信托受益权继承/承继确认手续费。信托受益权的转让本信托的信托受益权能够转让。托付人在此确认并同意，无需托付人另行同意，受益人可依照认购合同约定自行转让信托受益权。信托受益权的转让应符合以下条件：受益人仅能够向符合信托合同规定的合格投资者转让其持有的信托受益权份额；信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人；机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转

27、让。信托受益权转让确认手续转让双方应持认购合同、有效身份证件及复印件、受益权转让协议以及受托人要求的其他文件，前往受托人处办理确认。未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。受益人转让信托受益权份额的，受托人不收取转让确认手续费。信托受益权的赠与本信托受益权能够赠与。托付人在此确认并同意，信托受益权的赠与，无需托付人另行同意，受益人可依照认购合同约定自行赠与。信托受益权赠与的，受赠人应为符合信托合同规定的合格投资者。赠与人不得将信托受益权向自然人拆分赠与，机构不得将其持有的信托受益权赠与自然人或拆分赠与。信托受益权受赠人应无条件同意信托合同对受益人的全部规定。信托受益权赠与确认手续赠与人和受赠人应

28、携带原认购合同、赠与人和受赠人身份证明文件、经公证的赠与合同或其他证明赠与法律关系的书面法律文件及受托人要求的其他文件，前往受托人处办理确认。未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。受益人赠与信托受益权份额的，受托人不收取赠与确认手续费。信托财产的治理、运用和处分信托财产本信托项下的信托财产包括但不限于以下资产：标的债权；标的债权治理、运用、处分或者其他情形而形成的财产。信托财产之治理、运用和处分治理原则受托人应当将信托财产与其固有财产分不治理、分不记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。受托人治理、运用信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。受托人

29、治理、运用、处分其他信托财产所产生的债务，不得与本信托项下信托财产所产生的债权相抵销。受托人为本信托在银行设立专用账户，即信托财产专户，并单独核算本信托项下信托财产的来源、运用与损益，确保本信托项下的信托财产与受托人的固有财产分不治理、分账核算。除信托文件另有规定外，信托财产专户中若存有闲置资金，受托人可将闲置资金用于银行存款、国债等高流淌性低风险的金融产品。标的债权的处置基于治理、运用、处分信托财产的需要，受托人有权向任何第三方转让其基于债权债务确认合同、债权债务确认协议和本合同而对债务人享有的全部或部分标的债权和其他任何权利、义务，或对该等权利、义务进行任何形式的处置，但应于处置完成后书面

30、通知债务人。债务人无权对该等处置提出任何异议或抗辩，并应依照受托人的通知向受让方履行相应的偿付义务。交叉违约及分配原则假如基础债权中除标的债权以外的剩余全部或部分债权成为受托人治理的其他信托的信托财产，且托付人、债务人在其他信托的信托合同、债权债务确认合同或债权债务确认协议项下发生违约行为，或发生其他信托的抵押合同、保证合同约定的受托人行使担保权利的情形的，则不管托付人、债务人在信托合同、认购合同、债权债务确认合同及债权债务确认协议项下是否存在违约行为，以及是否发生抵押合同、保证合同约定的受托人行使担保权利的情形，受托人均将在前述情形发生后立即宣布本信托项下的标的债权全部到期（以下简称“交叉违

31、约”），并向债务人发送书面通知，该通知自发出之日起生效，该事宜无须提交受益人大会决定，托付人、认购人对此予以确认与同意。在本信托或本信托讲明书第条所约定的其他信托分不基于交叉违约的缘故而宣布债务人的付款义务全部提早到期的，关于此后受托人实现对债务人之债权而获得的偿付资金，受托人将按照每一信托项下其对债务人享有的未偿付债权金额的比例向各信托进行分配，托付人、认购人对此予以确认与同意保障措施为保障信托受益人信托利益的实现，本信托设置了如下保障措施：为担保债务人、托付人在信托合同及债权债务确认协议项下偿债义务的履行，抵押人以其合法拥有的位于新沂市城区新安镇市府路北侧、城中引河南侧、新华路东侧的一块商

32、住用地的地块之国有土地使用权（国有土地使用证编号：新国用201100308号）向受托人提供抵押担保。托付人之全资子公司新沂市城投置业有限公司以其位于新沂市城区新安镇建邺路南、临沐路西的一块商住用地（国有土地使用证编号：新国用201101701号）向受托人提供抵押担保。具体抵押事宜，由受托人与托付人签署抵押合同进行约定。 托付人在债权债务确认协议中承诺，在受托人基于债权债务确认合同、信托合同和债权债务确认协议而对债务人享有的标的债权得到完全清偿之前，托付人对债务人享有的权利、权益（包括除标的债权外的托付人对债务人仍享有的其他基础债权，但该等基础债权成为受托人治理的其他信托项下信托财产的除外）均劣

33、后于受托人对债务人享有的权利、权益受偿；在本信托终止且信托财产分配完毕之前，托付人承诺若因托付人向债务人主张权利、利益导致受托人、受益人利益受损，则托付人将负责赔偿受托人、受益人的全部损失。托付人在债权债务确认协议中承诺，关于托付人基于托付协议、债权债务确认合同而对债务人享有的除标的债权以外的其他全部或部分基础债权，未经受托人事先书面同意，托付人不得以该等债权、债权收益权托付除受托人以外的其他主体设立信托，或以该等债权、债权收益权提供担保，或对该等债权予以转让或设置其他权利负担。托付人在债权债务确认协议中承诺，假如因托付人将其对债务人的标的债权信托给受托人事宜及托付人以其合法拥有的位于新沂市城

34、区新安镇市府路北侧、城中引河南侧、新华路东侧的一块商住用地的地块之国有土地使用权（国有土地使用证编号：新国用201100308号）向受托人提供抵押担保，托付人之全资子公司新沂市城投置业有限公司以其位于新沂市城区新安镇建邺路南、临沐路西的一块商住用地（国有土地使用证编号：新国用201101701号）向受托人提供抵押担保事宜，发生任何债务人、托付人的债权人或其他第三人向受托人对前述信托和抵押事宜提出抗辩或主张权利，或标的债权的合法性、有效性存在问题，或抵押权的合法性、有效性存在问题使得受托人、受益人受到起诉或任何调查或受益人的信托利益无法实现，或托付人在信托合同及托付人签署的其他信托文件项下的任何

35、陈述和保证在做出时及适用期间内是错误的或虚假的从而给受托人、本信托的受益人造成任何损失的，则托付人承诺对受托人、受益人遭受的全部损失承担全额赔偿责任。如债务人未按债权债务确认协议约定履行标的债权偿付义务，不管债务人系基于何种理由，托付人均应于对应还款日期无条件向受托人支付按以下方式计算的偿付款项差额，该差额等于该时点债务人应向受托人偿付的标的债权金额扣除受托人已收到的标的债权偿付款项。在本信托终止后，受托人将支付完毕受益人信托利益、信托费用及税费、规费后的剩余信托财产（包括应收账款债权及附属担保权益和/或现金等资产）以信托财产原状形式分配给托付人，届时托付人与受托人基于本条产生的债权债务关系结

36、清，托付人不得基于其对此条款约定义务的履行再向受托人主张任何权利。托付人向受托人支付上述标的债权偿付款项差额并不免除债务人按照债权债务确认协议约定应向受托人履行的债务偿付义务假如发生债务人违反债权债务确认协议项下任何义务的情形，或发生抵押合同约定的受托人行使担保权利的任何情形，或托付人违反信托合同、债权债务确认协议的任何规定，受托人将为受益人的利益，依照债权债务确认协议、抵押合同和信托合同等文件的约定行使包括但不限于如下一项或多项权利：（1）要求债务人限期纠正其违约行为；（2）宣布标的债权提早到期并要求债务人在规定期限内偿付全部标的债权；（3）要求托付人承担差额补足义务；（4）行使抵押合同项下

37、的抵押权，或要求保证人承担保证责任；（5）依法向其他第三方转让标的债权或以法律法规同意的其他任何形式处置标的债权；（6）债权债务确认协议、抵押合同和信托合同约定的或法律法规规定的其他权利。延长期信托可能存续期限届满之日，若信托财产尚未完全变现且信托财产的现金部分不足以覆盖支付可能应予支付的本信托讲明书第8条、第9条规定的信托利益及信托费用、税费及规费等，则信托进入延长期（“延长期”），信托期限自动顺延至信托财产全部变现之日或虽未完全变现但变现所得已足以覆盖支付日可能应予支付的本信托讲明书第8条、第9条规定的信托利益及信托费用、税费及规费受托人决定不再变现之日。该等信托期限的自动延长无需另行召开

38、受益人大会决议。治理权限受托人应在信托合同规定的范围内，按照忠诚、慎重的原则治理信托财产，并依照这一原则决定具体的治理事项。受托人的治理权限包括但不限于：依照法律规定和信托文件约定运用并治理信托财产；在本信托保管人更换时，选任新的保管人；依照法律规定为受益人的利益行使因信托财产治理运用所产生的权利；以受托人的名义，代表受益人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；选择、更换律师或其他为本信托提供服务的外部机构；法律规定和信托文件规定的其他权利。受托人因自身或其代理人违背信托合同、处理信托事务不当造成信托财产损失的，应依法承担赔偿责任。信托财产的保管在本信托存续期间，受托人托付平安银行股份有限公

39、司担任保管人，将信托财产专户设定为保管账户，由保管人对保管账户内全部本信托项下的资金进行保管。信托财产专户为：开户行：深圳进展银行上海花木支行户 名：中融国际信托有限公司账 号：19009886899070具体保管事宜，由受托人和保管人另行签署保管协议（“保管协议” 具体协议名称以受托人和保管人签署的协议名称为准）进行约定。信托利益的计算、支付信托利益的计算受托人负责核算受益人依照信托文件所应取得的信托利益。受益人信托利益的计算本信托项下信托受益人持有的信托受益权份额的年化预期收益率（“年化预期收益率”）依照认购金额确定：受益人认购金额预期年化收益率A类100万元以上（含100万元）300万元

40、以下9%B类300万元以上（含300万元）1000万以下9.5%每一信托受益人可能可获分配的信托收益=该受益人持有的信托受益权份额份数1元该受益人持有的信托受益权对应的年化预期收益率财产权信托实际存续天数365天。每一信托受益人可能可获分配的信托利益=该受益人持有的信托受益权份额份数1元该受益人持有的信托受益权对应的年化预期收益率财产权信托实际存续天数365天+该受益人持有的信托受益权份额份数1元。财产权信托实际存续天数指财产权信托成立日（含）至财产权信托实际终止日（不含）的天数，如发生本合同约定的托付人收购信托受益权事宜，则财产权信托实际存续天数指财产权信托成立日（含）至信托受益权转让日（不

41、含）的天数。年化预期收益率仅为受托人对受益人预期可取得的信托收益的测算，并不构成受托人对受益人在本信托项下的投资收益的任何形式的承诺或者保证。信托收益利益的支付信托存续期间，受托人于信托生效之日起满12个信托月度之日（如遇非工作日，则顺延至最近一个工作日）（ “核算日”）核算信托受益人自信托生效之日（含该日）至核算日（不含该日）期间的预期信托收益（“年度预期收益”），并于核算日后五个工作日内的任一日（“年度支付日”）予以支付。年度预期收益计算公式：受益人的年度预期收益=该受益人持有的信托受益权份额份数1元该受益人持有的信托受益权对应的年化预期收益率信托生效日（含该日）至核算日（不含该日）之间的

42、实际天数365天本信托终止时，应按下述公式核算受益人的预期信托利益，并于本信托终止后十个工作日内的任一日（“年度支付日”与“支付日（终止）”合称“支付日”）予以支付。每一受益人于本信托终止时可能可获分配的预期信托利益=该受益人持有的信托受益权份额份数1元该受益人持有的信托受益权对应的年化预期收益率财产权信托实际存续天数365天+该受益人持有的信托受益权份额份数1元-已分配信托收益。财产权信托实际存续天数指财产权信托成立日（含）至财产权信托实际终止日（不含）的天数，如发生本合同约定的托付人收购信托受益权事宜，则财产权信托实际存续天数指财产权信托成立日（含）至信托受益权转让日（不含）的天数。相关税

43、费和信托酬劳的计提和收取信托费用及信托税费、规费信托费用及承担：信托费用包括下列三项内容：本信托事务治理费。含信托文件或账册制作、印刷费用；信息披露费用；邮寄费；本信托终止清算时所发生的清算费用及与清算事宜相关的其他费用；受托人为履行其职责而发生的其他费用；保管人收取的资金划付费；代理收付机构收取的代理收付费；其它处理信托事务所产生的费用。相关服务机构费用。含为本信托设立、运营而发生的受托人信托酬劳、投资顾问的投资顾问费、保管人的保管费、本信托的发行费用、审计费等其他相关服务机构收取的服务费用以及包括受托人在内的该等服务机构在履行其职责过程中发生的差旅费。依法应当由信托财产承担的其他费用。本信

44、托存续期限内所涉及的税务问题，按国家的有关法律、法规和政策办理。依法应当由信托财产承担的税费，按照相关规定办理。本信托运营过程中，需向政府机关缴纳的规费，由信托财产依法承担。除认购合同和信托合同另有约定外，以上各项信托费用和依法应由信托财产承担的税费、规费均由本信托的信托财产承担。但若在该等应由信托财产承担的信托费用、税费、规费应予支付时，虽信托财产账面价值足以覆盖信托合同规定的款项，但信托财产专户中的现金部分不足以支付该等信托费用、税费、规费时，由托付人予以补足。为本信托设立而发生的律师费由受托人承担，信托存续期内所发生的一切律师费由信托财产承担。受托人负责上述各项费用的核算工作，并应妥善保

45、管上述费用的相关单据、凭证。除非特不讲明，上述费用均在发生时或依照相关的合同约定由受托人从信托专户中支付。信托费用之计提原则受托人因违反信托合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。受托人没有为信托财产垫付信托费用的义务，但受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。信托费用之计提标准因受托人治理运用信托财产而产生的应由信托财产承担的各项费用，由受托人依照信托合同的约定，从信托财产专户中扣划。信托酬劳受托人的信托酬劳：受托人的信托酬劳以本信托生效时全部认购资金总额为基数，按照2%/年的信托酬劳率收取。信托酬劳支付方式信托生效之日后

46、第一个信托季度届满日，向受托人支付信托生效之日起第一个信托年度的信托酬劳，金额为：信托生效时全体认购成功的认购人支付的认购资金总额2%。信托生效日起满一个信托年度之日起五个工作日内，向受托人支付第二个信托年度的信托酬劳，金额为：信托生效时全体认购成功的认购人支付的认购资金总额2%。若本信托延期的，延期期间的信托酬劳为：信托生效时认购人支付的认购资金总额2%信托生效满24个信托月度之日（含该日）至信托终止日（不含该日）之间的实际天数/365天，延期内的信托酬劳在信托终止后五个工作日内从信托财产中向受托人进行支付。非因受托人的缘故导致信托目的不能实现，或本信托提早终止的，受托人已收取的酬劳无需返还

47、。 受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背治理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，在恢复信托财产的原状或者予以赔偿前，受托人不得请求给付酬劳。保管银行之保管费保管银行的保管费：保管银行的保管费以信托生效时全体认购成功的认购人交付的认购资金总额为基数，按照0.1%/年的保管费率收取。保管费的支付方式（1）信托生效之后满一年后五个工作日内，向保管银行支付信托生效之日起第一个信托年度的保管费，金额为：信托生效时全体认购成功的认购人支付的认购资金总额0.1%。该保管费由信托财产承担，保管人依照受托人的指令直接从信托财产专户中向保管银行指定账户划付。（2）信托到期后五个工作日内，向保管银行支

48、付信托生效之日起第二个信托年度的保管费，金额为：信托生效时全体认购成功的认购人支付的认购资金总额0.1%。该等保管费由信托财产承担，保管人依照受托人的指令直接从信托财产专户中向保管银行指定账户划付。（3）若本信托延期的，延期期间的保管费，金额为：信托生效时全体认购成功的认购人支付的认购资金总额0.1%信托生效满24个信托月度（含该日）至信托终止日（不含该日）之间的实际天数/365天，在信托终止后五个工作日内从信托财产中向保管银行进行支付。其他应由信托财产承担的费用按照实际发生额，由保管人依据信托合同的约定，核查受托人的划款指令无误后，进行支付。税收处理受益人和受托人应按有关法律规定依法纳税。应

49、当由信托财产承担的税费，按照法律及国家有关部门的规定办理。本信托的终止和本信托终止后信托财产的归属本信托的终止本信托成立后，除本合同另有约定或法律法规另有规定的以外，托付人、受托人以及受益人任何一方不得擅自变更、撤销、解除或终止本信托。如需要变更本合同，须经各方协商一致并达成书面协议。本信托期间，托付人不得擅自提早终止本合同，否则由此给信托财产或其他当事人造成的损失，托付人应负责赔偿；受托人不得擅自提早终止合同，否则由此给信托财产或其他当事人造成的损失，受托人应负责赔偿。本信托期间，发生下列情形之一时，本信托终止：本信托可能存续期限届满未发生本合同约定的延期情形；受益人大会决定终止本信托的；信

50、托可能存续期限届满前，标的债权提早获得全部足额清偿或受托人（代表受益人的利益）在受益权转让合同、保证合同项下的权利得到全部实现后，受托人决定提早终止本信托的；受托人职责终止，未能产生新受托人的；本信托进入延长期的，延长期结束之日本信托终止；或法律规定和信托文件约定的其他本信托终止事由。清算本信托到期终止或提早终止，受托人应负责信托财产的保管、清理、变现和清算。受托人应在本信托终止后10个工作日内做出处理信托事务的清算报告，并向受益人披露。本信托的清算报告不需要聘请会计师事务所进行审计。受益人在处理信托事务的清算报告公布之日起10个工作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。本信

51、托终止后信托财产的归属在本信托终止后，信托财产按照如下顺序进行分配：支付依照本合同约定应由信托财产承担的税费、规费；同顺序（按照顾受偿金额的比例）支付依照本合同约定应由信托财产承担的信托酬劳、保管费及其他各项应由信托财产承担的信托费用（已付的信托费用除外）；同顺序（依照每一受益人预期信托利益占全部受益人预期信托利益的比例，）向每一信托受益人分配信托利益直至每一受益人获得分配的信托财产金额达到预期信托利益；上述受益人信托利益、信托费用及其他信托相关费用、款项支付完毕后，鉴于本信托的信托目的已实现，剩余信托财产（如有）以财产原状形式分配给托付人。 信息披露本信托存续期间，受托人应按照法律规定和本信

52、托讲明书的规定，向受益人进行信息披露。除信托文件另有约定外，受托人对本信托的信息能够在受托人网站（）上公布的方式向受益人披露，同时有关信息将在受托人的办公场所存放备查，或受益人来函索取时由受托人寄送。定期信息披露受托人应对受益人进行如下定期信息披露：受托人自本信托生效日起每季度制作该季度的信托财产治理报告和信托财产运用及收益情况表，并于每季度末月后的20个工作日内，将本信托的资金治理和收益情况报告向受益人进行披露。在本信托终止后的10个工作日内，向受益人提交清算报告。临时信息披露本信托存续期内，假如发生下列可能对受益人权益产生重大阻碍的临时事项，受托人应在明白该临时事项发生之日起3个工作日内向受益人作临时披露，并自披露之日起7个工作日内向受益人书面提出受托人采取的应对措施：信托财产发生或者可能遭受重大损失；托付人的财务状况严峻恶化；本信托的担保方不能接着提供有效的担保。风险揭示与承担风险提示受托人在治理、运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险，包括但不限于以下风险：政策风险与市场风险国家货币政策、财政税收政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化将会阻碍本信托的设立及治理，从而阻碍信托财产的收益，进