大连铁龙报告4母子公司管理制度

1、 第PAGE 页码26页/总NUMPAGES 总页数26页Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.机密大连铁龙实业股份有限公司母子公司管理制度北大纵横管理咨询公司目录TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc20312 第一章 总 则 PAGEREF _Toc20312 h 3 HYPERLINK l _Toc12219 第二章 母子公司管理模式 PAGEREF _Toc12219 h 4 HYPERLINK l _Toc28639 第一节 母公司的职能定位 PAGEREF _T

2、oc28639 h 4 HYPERLINK l _Toc20604 第二节 集团公司的组织结构 PAGEREF _Toc20604 h 5 HYPERLINK l _Toc15543 第三章 母子公司管理控制系统 PAGEREF _Toc15543 h 9 HYPERLINK l _Toc14915 第一节 战略管理 PAGEREF _Toc14915 h 9 HYPERLINK l _Toc30100 第二节 运营管理 PAGEREF _Toc30100 h 9 HYPERLINK l _Toc30648 第三节 人力资源管理 PAGEREF _Toc30648 h 11 HYPERLINK

3、 l _Toc9528 第四节 财务管理 PAGEREF _Toc9528 h 12 HYPERLINK l _Toc20577 第五节 审计监督 PAGEREF _Toc20577 h 14 HYPERLINK l _Toc1434 第六节 审批权限控制 PAGEREF _Toc1434 h 14 HYPERLINK l _Toc3263 第七节 信息控制 PAGEREF _Toc3263 h 17 HYPERLINK l _Toc25110 第四章 附则 PAGEREF _Toc25110 h 20第一章 总 则 为了科学合理地界定大连铁龙实业股份有限公司母子公司之间的权利、义务关系，建立

4、规范的母子公司管理控制体系，促进公司可持续发展，根据公司实际情况，制定本管理制度。 如无特殊说明，本制度中的集团公司是指大连铁龙实业股份有限公司，子公司是指集团公司的分公司和全资子公司。 建立科学、有效、完善的母子公司管理控制体系包括以下几个方面：母子公司的管理模式；母子公司的管理控制系统；母子公司管理的激励约束机制。 母子公司管理模式是指在母子公司管理控制体系中母公司的职能定位和集团公司的组织结构，它构成了母子公司管理控制体系的基础。 母子公司的管理控制系统是指为保证母公司对子公司的管理职能顺利实现而形成的一整套制度和方法，包括战略管理、运营管理、人力资源管理、财务管理、权限控制、信息控制和

5、审计管理等方面。 母子公司管理的激励约束机制包括：根据子公司的规模与效益等因素确定子公司经营者激励的力度、与子公司业绩考核挂钩的长期激励计划。具体由大连铁龙薪酬管理制度和大连铁龙考核管理制度规定，本制度不再涉及。 本制度是公司母子公司管理体系中的基础性文件，各部门可以在本制度的框架内制定具体的管理办法和实施细则，但不得违背或超越本制度的基本管理原则。第二章 母子公司管理模式第一节 母公司的职能定位 集团公司目前的定位是混合型控股公司，即集业务经营与资本经营于一体，战略管理与业务运作相结合的企业集团管理模式。 集团公司对各子公司实行集权式管理。 集团公司根据各子公司的业务特点和经营实际，建立复合

6、型管理型模式，确定对各子公司不同的管理目标和管理重点。 集团公司对客运业务实行指标型管理模式。集团公司的管理目标是：使下属公司具有持续的盈利能力，实现集团公司的财务目标。集团公司的管理重点是：设定战略和绩效目标并监控；在子公司需要的时候，提供必要的技能和资源支持，主要是资金和外部资源整合的支持。 集团公司对货运及临港物流业务实行扶持型管理模式。集团公司的管理目标是：帮助下属公司建立核心竞争能力。集团公司的管理重点是：决定子公司的战略和发展规划；决定子公司的重大投资项目，并负责实施；协助子公司开展外部资源的整合及建立系统的管理和运营体系；提供任何必要的技能和资源支持，如项目开发、资金、政府关系等

7、，并协助子公司建立自己的核心能力。 集团公司对房地产、商品混凝土生产业务实行效益监控型管理模式。集团公司的管理目标是：增加利润，提高资产短期价值创造能力集团公司的管理重点是：密切监控子公司盈利状况及现金流；必要的时候，适当投入资源，但需保证投入的快速收回；尽可能避免对集团公司技能和资源的长时间占用。 集团公司对酒店、经贸等业务实行风险监控型管理模式。集团公司的管理目标是：减少亏损，控制风险，提高资产价值。集团公司的管理重点是：密切监控子公司经营状况及现金流；必要的时候，通过资产重组实现现有资产的价值提升；尽可能避免对集团公司技能和资源的消耗。第二节 集团公司的组织结构 集团公司目前的组织结构是

8、总部职能制，实行董事会领导下的总经理负责制。 母子公司管理的决策权集中于集团公司高层，包括总经理办公会、总经理和副总经理,其决策层次各有不同，具体参见本节的相关规定。 集团公司总部设立经营管理部、投资发展部、技术工程部、工程预算部、人力资源部、财务部、办公室、审计部等职能部门，承担总部相关管理职能，辅助总经理对子公司进行管理。 子公司总经理由集团公司任命，具体负责子公司的日常管理。 子公司的财务经理由集团公司进行委派，具体负责子公司的财务管理工作。 集团公司总经理办公会是公司日常经营中的最高决策机构，在母子公司管理中的职责是：向董事会提交子公司的设立、出售和解散方案，经董事会批准后执行；决定子

9、公司业务发展战略；决定子公司管理体制；决定子公司年度经营计划与预算； 决定子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定子公司资本增加和减少方案；决定子公司的薪酬、考核的基本政策和原则；决定对子公司的审计事项；根据董事会授予的权限，决定子公司重大资金支出，重大资产处置，重大合同、担保、重大信用政策，重大技术改造和基建投资等重大经营决策。 集团公司总经理在母子公司管理中的主要职责： 根据集团公司整体部署监督子公司的日常管理工作； 组织处理集团公司总部管理部门之间涉及子公司管理的相关工作； 组织处理集团公司为子公司正常运营提供相关保障、服务等方面的事项；决定子公司总经理和财务经理的聘任和解聘；批准子公司

10、副总经理、中层管理人员人选；根据董事会授予的权限，决定子公司重大资金支出，重大资产处置，重大合同、担保、重大信用政策，重大技术改造和基建投资等重大经营决策；超越权限的，有对董事会的建议权。 集团公司副总经理在母子公司管理中的主要职责是：根据集团公司整体部署监督子公司的经营管理工作，及时发现问题，提出解决方案；负责组织协调集团公司总部相关部门涉及子公司管理、服务方面的事项；负责具体组织落实子公司重大经营管理工作；根据总经理授予的权限，决定子公司重大资金支出，重大资产处置，重大合同、担保、重大信用政策，重大技术改造和基建投资等重大经营决策；超越权限的，有对总经理的建议权。 集团公司投资发展部在母子

11、公司管理中的职责： 根据公司整体发展战略，拟定指标型和扶持型子公司中长期发展规划和经营策略，审核效益监控型和风险监控型子公司中长期发展规划和经营策略；理顺子公司产权关系，优化资产；负责子公司的资产评估、并购、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、承包、股权转让等资本运作的相关事务性工作； 根据子公司的经营业绩和投资回报率，提出增资或退出的建议；负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。 集团公司总部设经营管理一部和经营管理二部，经营管理一部负责指标管理型和扶持型子公司的运营管理，经营管理二部负责效益监控型和风险监控型子公司的运营管理，其在母子公司管理中的具体职责：负责参与和指导子公司经营模

12、式和管理体制的建立，并及时提出改进建议；负责参与和指导子公司业务范围调整、采购、生产、市场营销、定价策略等业务活动；负责建立和完善子公司产品、价格和客户数据库；负责组织分子公司制定经营计划和预算；负责对分子公司的计划和预算完成情况进行监控和分析；负责对分子公司的重大经营决策进行初步审核；负责对分子公司的经营情况进行统计；总经理授予的其他运营监控职责。 集团公司工程预算部在母子公司管理中的职责：负责对房地产公司的工程预算进行审核；负责公司基建、技改、新建等工程项目的预算、核算、决算管理；负责参与公司基建、技改、新建等工程项目的招投标工作；其他涉及工程预算的管理职责。 集团公司技术工程部在母子公司

13、管理中的职责：负责对房地产公司的规划设计、工程招标、材料设备采购进行审核，对工程施工进行监督；负责组织公司基建、技改、新建等工程项目的规划设计、招投标、材料设备采购和施工管理；负责组织工程项目的竣工验收；负责分子公司安全生产、劳动保护、环境保护管理；负责分子公司的动力设备管理；负责分子公司固定资产采购、保管、使用和处置管理；负责分子公司低值易耗品管理。 集团公司办公室在母子公司管理中的职责：有关子公司事项的上传下达；子公司法律事务的处理；子公司的档案管理；负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。 集团公司人力资源部在母子公司管理中的职责：拟定集团公司派驻子公司总经理和财务经理的薪酬和考核制

14、度；参与子公司总经理和财务经理的定期述职会议；根据集团公司总经理对子公司总经理和财务经理的任免决定，下达任命和解聘通知；对子公司副总经理、中层管理人员的提名人选进行审核；负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。 集团公司财务部在母子公司管理中的职责：建立统一的核算体系、资金管理体系、资产管理体系；监控子公司财务管理工作审核子公司财务预算、资金计划；负责委派驻子公司财务经理的考核；对集团公司审计子公司的相关工作提供业务支持；参与子公司业绩合同的制定；负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。 集团公司审计部在母子公司管理中的职责： 组织对子公司定期或不定期的审计；组织对子公司进行专项审计；

15、当公司决定对子公司进行外部审计时，提供必要的配合；负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。第三章 母子公司管理控制系统第一节 战略管理 战略管理的总体原则是：集团公司对子公司战略管理采取集权式管理，即战略制定权集中于集团公司，子公司只有战略制定建议权和战略执行权。 集团公司负责子公司发展战略的制定、战略实施监督、战略实施效果评估，子公司负责战略实施。 子公司战略相对于集团公司而言，是集团公司战略的子战略即业务竞争战略。在制定子公司业务竞争战略时，必须以集团公司发展战略为依据。 指标管理型子公司和扶持型子公司的业务竞争战略由集团公司负责制定，子公司有建议权。集团公司负责监控国家宏观经济、政策

16、、技术和行业竞争变化，及时提出对策。 效益监控型子公司和风险监控型子公司的业务竞争战略由各子公司在集团公司的指导下制定，但必须经集团公司批准后方可实施。子公司负责监控国家宏观经济、政策、技术和行业竞争变化，及时提出对策，报集团公司批准。 子公司无对外投资权。 指标管理型子公司和扶持型子公司的对外投资，由集团公司负责项目立项、项目方案策划、项目实施、项目与原有业务的整合。 效益监控型子公司和风险监控型子公司的对外投资，经集团公司审批立项后，由子公司在集团公司的指导下进行项目的方案策划；项目经集团公司批准后，由子公司负责具体实施，集团公司进行监督。第二节 运营管理 集团公司对子公司的运营管理包括经

17、营计划管理、预算管理、绩效目标设定、运营监控等方面。 各子公司的经营计划和预算统一纳入集团公司的计划和预算体系。 公司经营计划和预算横向划分为年度经营计划和预算、季度经营计划和预算、月度经营计划和预算三个层次；纵向划分为集团公司总体经营计划和预算，总部各管理部门工作计划和预算，各子公司经营计划和预算。 集团公司总经理办公会负责确定公司的年度经营目标、审批集团公司经营计划和预算、审批经营计划和预算的调整。 集团公司总经理负责对计划和预算的编制进行指导、对计划和预算进行综合平衡、对计划和预算的执行情况进行监督检查。 每年年底，集团公司总经理办公会根据董事会下达的任务，确定第二年公司的年度经营目标，

18、并分解为总部各部门和各子公司的工作目标和经营目标，作为计划和预算制定的基础。 集团公司经营管理部负责组织各子公司制定年度、季度和月度经营计划和和预算，对计划和预算进行综合平衡。 经总经理办公会批准的经营计划和预算正式下达给各子公司，作为考核的依据。各子公司的考核指标，一律以总经理办公会所确定的计划和预算指标为依据。 子公司每月以书面形式报告一次计划和预算任务的完成情况。 集团公司经营管理部应随时监督检查子公司计划和预算的执行情况，每月撰写子公司计划和预算执行情况分析报告，及时发现问题、及时采取有效措施予以解决，以保证计划和预算的顺利完成。 检查计划和预算执行情况，应当充分利用统计报表、会计报表

19、、业务报表等资料。检查计划和预算的实际完成数，一律以统计报表数为依据。统计数据应当准确、及时、全面反馈计划和预算执行情况，禁止弄虚作假。 计划和预算方案确定后，必须严格执行，集团公司各部门和子公司不得随意修改。 确有特殊情况需要调整季度或月度计划和预算方案的，必须经总经理办公会讨论通过。计划和预算的调整一律以书面批复为准，在未接书面批复以前，一律按原计划和预算执行。 调整年度计划和预算应当提前一个季度申请，调整季度计划和预算应当提前一个月申请。 经营计划和预算的制定、执行、调整的具体规定参见大连铁龙实业股份有限公司计划制定与实施管理制度和大连铁龙实业股份有限公司预算管理制度。 集团公司负责确定

20、各子公司的绩效指标并负责考核。 指标管理型子公司、效益监控型子公司和风险监控型子公司的考核指标以结果性的财务类指标为主。扶持型子公司的考核指标除了结果性的财务类指标外，还应包括市场类、内部营运类和学习与成长类等成长性指标。 集团公司对子公司运营中的重大经营决策进行严格控制。 集团公司对子公司固定资产投资、基建、技改等重要投资进行审批，并对实施过程进行监控。 集团公司对子公司重大业务决策、重要合同签订、重大资金支出等重大经营事项进行审批。第三节 人力资源管理 集团公司对子公司的人力资源管理主要包括：子公司高层管理人员和财务经理的任免和管理，薪酬管理、考核管理、岗位及员工总量管理、人力资源管理体系

21、管理等方面。 子公司的总经理由集团公司任免，子公司的财务经理由集团公司委派。 子公司的总经理由集团公司总经理聘任和解聘。 子公司的副总经理由子公司总经理提名，集团公司总经理批准后任命。 子公司财务经理由集团公司财务部经理提名，集团公司总经理批准后任命。 指标管理型子公司和扶持型子公司的中层管理人员由子公司总经理提名，经集团公司总经理批准后任命。 效益监控型子公司和风险监控型子公司的中层管理人员由子公司总经理任命，报集团公司人力资源部备案，并抄送经营管理部。 选择子公司总经理和外派财务经理人选，应首先考虑集团公司的人员状况，通过推荐和公开竞聘产生，在集团公司目前的人员状况无法满足子公司的岗位要求

22、和发展需要的情况下，可以选择其他产生渠道。 子公司总经理的薪酬由集团公司确定，考核由集团公司进行；集团公司派驻子公司财务经理的薪酬由集团公司确定和发放，考核由集团公司和子公司总经理共同进行。具体按大连铁龙实业股份有限公司考核管理制度和大连铁龙实业股份有限公司薪酬管理制度执行。 集团公司确定子公司的薪酬总额并严格控制，子公司在制定年度预算时应一并考虑薪酬预算，具体按大连铁龙实业股份有限公司预算管理制度执行。 集团公司严格控制子公司的用工总量。 指标管理型和扶持型子公司在集团公司的指导下确定部门和岗位设置以及岗位人员编制，报集团公司批准后实施。 效益监控型和风险监控型子公司在集团公司的指导下确定部

23、门和岗位设置以及岗位人员编制，报集团公司备案。 子公司的人员招聘，必须报集团公司人力资源部审批。对于管理岗位、技术岗位等重要人员招聘，人力资源部需参与；一般性岗位招聘，由子公司自行实施，人力资源部给予指导。 指标管理型子公司和扶持型子公司应在集团公司人力资源部的指导下制定本公司的人力资源管理制度，经集团公司批准后执行。 效益监控型子公司和风险监控型子公司应在集团公司人力资源部的指导下制定本公司的人力资源管理制度，报集团公司备案。 集团公司人力资源部负责对子公司的人力资源管理工作进行指导和监督。第四节 财务管理 集团公司对子公司财务控制包括财务管理体系、资金管理、固定资产管理、应收账款管理等方面

24、。 子公司执行集团公司统一的会计准则。子公司可以在集团公司资金财务部的指导下，结合本公司实际情况，在集团公司的财务管理制度框架内制定本公司的财务管理制度，但必需经集团公司批准后方可执行。 为了减少因分散管理而导致的现金沉淀增加，提高现金的周转效率，节约资金成本，集团公司对子公司的资金实行集中控制，在集团公司财务部设资金结算中心，负责资金的集中管理，具体按大连铁龙实业股份有限公司资金管理制度的规定执行。 集团公司对资金管理实行收支两条线，集团公司在协议银行设立总帐户，各子公司在协议银行设立收入专户与支出专户。 集团公司对子公司的沉淀资金进行上划，在预算的基础上，对子公司的运营资金进行划拨，以保证

25、子公司的正常运营。 子公司无对外融资权和担保权。 子公司仅拥有固定资产的使用权，子公司固定资产的购置和处置必须经集团公司审批。固定资产购置、保管、使用、维修和处置的具体操作按大连铁龙实业股份有限公司固定资产管理制度的规定执行。 集团公司应加强对子公司的应收账款管理，减少资金占用，提高资金运用效率。 集团公司对子公司实行财务经理委派制。委派财务经理代表集团公司对子公司财务工作提供服务和实施监督。 委派财务经理的编制、人事、工资关系在公司财务部门。接受子公司和集团公司财务部门的双重考核（子公司对委派财务经理的考核重点在服务，集团公司财务部门对委派财务经理的考核重点在履行监督职责方面），具体按大连铁

26、龙实业股份有限公司考核管理制度执行。 集团公司对委派财务经理实行定期轮岗制度。原则上委派财务经理在一个子公司从事财务工作的期限为两个会计年度，且离开该子公司后两年内不得再担任该子公司的委派财务经理。 委派财务经理执行每季度定期述职和重大事项报告制度。第五节 审计监督 集团公司设立审计部，代表公司行使内部审计监督的职责。 集团公司对子公司进行内部审计工作，总部各部门应提供必要的支持，各子公司应予以配合。 集团公司对子公司的下列事项进行审计： 子公司的年度经营成果； 子公司的财务收支及其有关的经济活动； 子公司的重大经营决策； 子公司的内部控制制度； 子公司的技改、基建、大修等工程项目的预算和决算

27、； 子公司执行公司统一财务会计制度情况；子公司遵守国家财经法规和单位规章制度情况；子公司总经理和财务经理的离任。 集团公司内部审计工作的具体方法和程序按大连铁龙实业股份有限公司审计管理制度的规定执行。第六节 审批权限控制 集团公司对子公司的权限控制包括工作权限、财务权限和人事权限三个方面。 下列事项，需由集团公司决定，必要时，需提请董事会或股东大会通过。 子公司章程的制定与修改；子公司业务战略的制定；子公司的合并、分立、变更公司形式、解散，开设孙公司；子公司管理体制改革；子公司增资、减资方案；子公司产权或股权的变动、转让、划拨；子公司财务预算、决算方案的决定；子公司重大资产处置、对外投资决策；

28、子公司总经理、外派财务经理的任免；需由集团公司决定的其他事项。 下列事项，需子公司报集团公司审批：子公司基建、技改和大修项目；子公司固定资产的购置、调动和处置；子公司投资性支出；子公司重大经营决策；子公司价格体系的确定和调整；子公司内部部门和岗位设置；子公司人员编制；子公司副总经理和部门经理的任免；子公司重要管理制度的出台；需报集团公司审批的其他事项。 本节中所指的子公司重大经营决策在不同业务类型的公司表现为不同的内容，具体包括：一、客运业务超过总经理审批权限的资金支出；总标的超过总经理审批权限的合同。二、货运及临港物流业务超过总经理审批权限的资金支出；总标的超过总经理审批权限的合同；租赁合同

29、、承包合同等长期合同；长期定价策略；业务范围的调整。三、房地产业务超过总经理审批权限的资金支出；总标的超过总经理审批权限的合同；房地产开发项目立项；房地产项目的规划设计方案；房地产项目的概算、预算和决算方案；房地产项目的勘察、规划、设计、施工、监理等招标；房地产项目的竣工验收；房地产项目的定价策略、营销总体方案。四、混凝土生产业务超过总经理审批权限的资金支出；总标的超过总经理审批权限的采购合同、业务合同等合同；应收账款的比例；长期定价策略。五、酒店业务超过总经理审批权限的资金支出；总标的超过总经理审批权限的合同；租赁合同、承包合同、服务合同等长期合同；长期定价策略。六、物业经营业务超过总经理审

30、批权限的资金支出；超过总经理审批权限的合同；长期定价策略。七、经贸业务超过总经理审批权限的资金支出；超过总经理审批权限的合同；业务范围的调整；长期定价策略。 子公司总经理的资金审批、合同签订等权限由集团公司总经理根据子公司的实际情况授予。第七节 信息控制 集团公司对子公司的信息控制包括管理者定期述职制度、财务信息报告制度、经营管理信息报告制度、重大专项事务报告制度、重大突发事件报告制度等内容。 定期述职是集团公司管理层以会议形式对子公司经营者在述职期间职责履行情况、成功原因、不足之处、改进建议等进行审议和直接沟通而推行的一项正式制度，是述职双方在持续沟通中的一种正式形式，它与其他沟通形式互相补

31、充。 述职人员范围：各子公司总经理和财务经理。集团公司总经理办公会认为需要时可扩大述职人员范围。 述职对象为集团公司总经理办公会。 述职基本流程：各述职人员提交述职报告总经理办公会审核述职报告述职日述职讨论评议评价与建议的反馈执行下一次述职（包括上一次意见的执行反馈情况）。 集团公司经营管理部门应在会前收集与述职工作有关的信息，述职人员应提前两天递交述职报告。会议组织由集团公司经营管理部门负责。 述职审议的程序：1、集团公司总经理宣布述职会议的目的和会议原则；2、述职人述职；3、总经理办公会评议与讨论；4、述职人进一步陈述；5、形成评议意见。 述职报告的内容： 对上期述职意见执行情况的汇报；上季