公司治理的核心原则

1、.：.；vip.aliqq 海量免费资料尽在此公司治理的中心原那么黄一义 编译什么是公司治理？ 公司治理是调整公司企业各方参与者关系的规范，这些参与者主要包括三个方面： 股东； 以CEO为首的公司管理层； 董事会及其成员。这些参与者决议着公司的开展方向和绩效。公司治理构造的目的是要在这三方面参与者之间建立起两种有效的担任任accountable的关系，即董事会对管理层的有效监视和股东对董事会的有效制约。阅历阐明，股东积极行使其一切者权益参与公司事务，会使公司管理层更加担任且更加关注公司的业绩，因此对股东的投资带来更多的报答。美国的一家大型信托机构棗拥有1000多亿美圆资产的加州雇员退休系统19

2、96年的一项研讨阐明，这种积极的参与使美国公司新增利润达1.5亿美圆。公司治理的中心原那么 公司治理的中心原那么对维持一个公开、公平的资本市场是必需的，是资本市场吸引投资 者的广泛参与并坚持其竞争力和吸引力的重要规范。它包含如下要点：可信任性Accountability 对股东的义务公司董事会和管理层必需对股东担任。尤其是公司董事在以下几方面有特殊的责任： 1树立公司的战略观念，以确保股东长期价值的添加成为公司的首要思索；2根据第一项要求，对其本身以及公司管理班子的绩效进展继续的评价。对股东提出的关于公司情况和管理层绩效的问题，董事会和管理层应该坚持开放性并使之易于得到解答，董事会该当向市场披

3、露其做出一些艰苦决议的方式，这些决议涉及公司经理的薪酬如何确定，公司的战略规划，新董事的提名和公司经理人员的任命和考核等。新董事侯选人的背景，包括其与公司的经济关系也应向公司股东披露。监视董事会该当具有对公司管理层进展有效监视的才干，股东对董事会应具有同样的才干。为此，股东应能经过适当的投票程序行使其权益。经理的薪酬建立可信任性的一种最有效的方法是使经理人员的利益与股东的利益坚持一致。管理层的薪酬应与公司的长期业绩表现挂钩。透明度 公开性一个自在、有效的具有全球竞争力的资本市场必需建立在公开性的根底上。假设一个市场不能使投资者对其公开性具有自信心，投资者就会退出这一市场。会计准那么目前不同的市

4、场采用不同的会计准那么，这使国际投资者的有效分析难以进展。公司应努力采用国际会计准那么。一致性报告在某些市场一些机构公布“最正确行为准那么作为一种规范的公司治理规范。在采用这些准那么的市场，公司应向股东报告其能否遵守这些准那么，并阐明其不遵守的理由。公平 公平对待在一切的市场对一切的股东均应以公平相待的方式一视同仁，包括外国股东在内。公司应特别留意尊重少数股东的利益，并且不采取对投资者具有本质性损害的行为。一股一票普通说来，每一股应使其持有者在股东大会上享有其相应的一份投票权。选举方法 代理资料代理资料该当简约、明确，并包含有能使股东对有关问题做出知情决议的适当信息。此外，代理资料的发放应采取

5、鼓励而不是抑制股东参与的方式进展，这一要求包括对会议和投票日期的适中选择。计票一切的股东选票，不论是以本人投票或经过代理的方式投票，均应正规地予以统计，并将其结果正式地宣布。相反的做法意味着对一部分股东授予特权，并且不利于公司管理层准确地了解全体股东的愿望和要求。技术只需有能够，各公司均应采用新技术以使代理投票的过程更方便、更有效且更节省。最正确行为准那么 建立准那么各国资本市场均应建立适当的“最正确行为准那么，使公司的董事和经理人员能据此对本身的行为进展规范，并使其明确其与股东的关系及其对股东负有的责任。这一准那么表达了一种规范，它于最优秀的公司治理的实际。一旦“最正确公司行为准那么建立起来

6、，公司该当遵守这一准那么并向股东报告其对这一规那么的任何违反行为。评价和改良市场的各方参与者是应对这一准那么进展评价以确保其具有全球竞争力。长期观念 公司董事和管理层应具备长期的战略想象，以保证股东价值的添加。虽然不同的投资者采用不同的投资战略，并具有不同的投资强度，投资者仍应鼓励公司管理者抵御短期行为，在关键的时辰对管理者提供支持，并对其使公司胜利地产生长期超额报答的业绩予以奖赏。附1 首席独立董事的职务责任首席执行官CEO是公司的最高行政担任人，其职责为：*对公司的日常事务进展管理；*制定和提出公司政策和战略方向的建议供董事会最终同意；*充任公司的发言人。与此相对照，首席独立董事担任协调独

7、立董事们的各项活动，除了董事的普通职责以外，首席独立董事的特殊职责包括：*就董事会的日程向董事长提出适当的建议，要求可以确保独立董事担任任地行使其职责，同时不因此而影响公司的日常运作的正常进展；向董事长提出有关董事会及其各委员会的任务日程安排。*向董事长提出关于公司信息的质量、数量和时效方面的要求，此种信息由公司经理提供并为独立董事有效而尽职地行使其职能所必需，虽然公司经理有责任为董事会预备上述资料，首席独立董事仍可要求其将某些特定的资料包括在内；*向董事长建议聘请向董事会直接报告的咨询专家；*担任对一切新董事的面试与提名委员会主席一同，并向董事会和提名委员会作出引荐；*协助董事会和公司官员以

8、确保公司治理指引的实施和贯彻，并担任就这一指引提出修正建议；*协调、预备并修正董事会独立成员的会议议程，就某些敏感问题担任董事长与独立董事之间的主要联络人；*与董事会薪酬委员会或整个董事会一同评价CEO的业绩表现；与CEO会面讨论董事会做出的评价；并且*向董事长就董事会各委员会成员人选以及委员会主席的人选作出引荐。附2 独立董事的定义独立董事是指：在过去五年不曾作为公司经理人员受公司雇佣；也不曾附属于某个向公司或是高层经理提供咨询和顾问的公司；不曾附属于公司的某个重要的客户或供应商；未曾与公司或公司的高层经理签署任何个人效力合约；不曾附属于任何接受过公司本质性资助的非盈利性机构；在过去五年，不曾与公司的关联企业根据证券法应予披露其关系者有任何商业联络担任其董事除外；不曾为公司经理担任其董事的公司所雇佣；不曾与公司分支机构有上述任何业务关联；不是上述任何有关人员的直系亲属。附3 关于公司经理人员薪酬的规范董事会薪酬委员会应全部由独立董事组成；公司应每年就其能否遵守此规范进展检讨，并就未遵守规范的缘由做出解释；薪酬委员会的年度报告应就全体经理人员的年薪、鼓励报酬、期权方案、绩效衡量和退休方案的细节进展披露，并与类似的公司进展比较；经理薪酬的数额不应“过分；雇员合约的期限不应超越一年，以防止在发生解雇和接纳时出现金色降落伞一类的多年安排；该当用新的长期鼓励方案取代