五矿集团就华锡集团提出的重组方案的回复和建议

1、 . ：.； 五矿集团就华锡集团所提重组方案的回复和建议中国五矿集团公司自治区工程协调小组：2004年7月8日华锡集团一行6人在集团张董事长的带着下专门赴五矿集团就华锡集团的方案征求意见和对五矿集团进展调查并索取五矿集团的相关资料。五矿集团按华锡集团的要求提供了有关资料。以下是五矿集团方面就华锡集团重组方案所提出的意见。需求阐明的是：由于五矿集团是在双方沟通前才获得华锡集团提出的方案，因此，所提出的意见只是初步的，有些问题还要在双方下一步的沟通中明确和进展更深化的讨论。此次沟通首先由华锡集团对重组方案及根本思绪进展阐明，其后五矿集团进展了短暂的内部讨论，再后双方进展了沟通：一是五矿集团方面就方

2、案所涉及的数据和想法进展了咨询；二是五矿集团方面就方案中以为有分歧的部分发表了初步的意见；三是华锡集团方面对五矿集团所提出的问题进展了回答和阐明；四是双方赞同进一步就方案进展讨论并就下一步的任务和时间安排交换了意见详细任务和时间方案见本文附件。关于双方协作的根本原那么五矿集团对华锡集团提出的9条协作原那么中的大部分没有疑义并表示支持，但对华锡集团提出的某些原那么或没有提出和忽视了以下原那么有不赞同见：五矿集团以为：双方协作应该表达三个有利的原那么：一是有利于广西区的经济开展；二是有利于五矿集团；三是有利于被重组企业，其中中心是有利于被重组企业，只需做到有利于被重组企业，才干实现有利于广西区地方

3、经济和五矿集团。而这个原那么在华锡方案中没有得到表达。五矿集团以为：重组协作应该遵照为一切股东发明价值的原那么，由于企业及企业股东的根本目的就在于发明价值，这也是当前国有企业改革的主要目的和应遵照的方向。而华锡集团所提方案并没有表达这一原那么。五矿集团以为：不应将“企业间的相互选择作为协作的原那么，应征求企业和职工意见是应该的也是必需的，但企业之间能否协作应该是企业一切者的权益，更不应作为协作的原那么。五矿集团以为：应思索历史包袱不应该由重组后公司完全承当的原那么，这将对公司重组后长期的开展和运营非常重要。同时，也必需明确不应该使地方政府额外添加负担的原那么，在现有企业改革优惠政策的范围内思索

4、处理这个问题。五矿集团再次强调：在遵照根本原那么的条件下包括上述条件，情愿接受任何协作条件并表达出最大的协作诚意。关于双方总体协作的思绪五矿集团以为：华锡集团所提出的自治区“一家控股多家参股的方案与自治区政府及政府和五矿集团沟通中所明确的由五矿集团控股重组的原那么和方向有很大的冲突。同时，华锡集团仅提出增资扩股方案也与自治区政府及有关部门可以思索划拨方式的意见也有比较大的不一致。五矿集团以为：不应曲解国有企业改革要改动国有企业一股独大的详细含义，五矿集团控股与历史上政企不分条件下一股独大完全是二回事，这里主要应从能否有利于改动运营机制和建立合理的法人治理构造的角度去衡量，因此，与华锡集团的现状

5、相比，五矿控股重组显然有利于实现这二个目的。五矿集团以为：为保证重组后的华锡集团可以得到自治区政府继续支持，五矿集团完全赞同在重组华锡集团时应该保管部分自治区政府的股权，但要实现这个目的并不意味着一定要使自治区政府保管控股权，而给予五矿集团对华锡集团的控股权对五矿集团这样的异地投资却是一个非常重要的条件，这点要求的合理性是显而易见的。关于双方协作的重组方案五矿集团以为：华锡集团所提出的方案与协调小组要求华锡集团就不同股权设置分别提出方案有冲突。不存在比较和选择空间显然是不合理的。五矿集团以为：协作办企业的目的就在于赢利，也只需赢利才干为地方经济和企业职工有所奉献。因此，协作方案的设计应该有一个

6、根本的净资产报答率规范，重组企业的资本规模设计应该以可以到达这个根本的报答规范为根据。而华锡方案所设计的约31亿资本规模需求多少净利润才干满足根本的报答要求和能否可以实现及如何实现都没有明确的思索，这显然是有问题的。同时，根据现行会计政策，一切评价增值的部分都需求摊销，在这个条件下，企业如何赢利。五矿集团以为：华锡集团在方案建议中提出重组后公司1.5亿和8亿10亿的短期和长期净收益目的缺乏客观的根据和客观的资料根底,华锡集团方面也确认了这一点,而这对资本规模的设计及方案设计却是非常重要的要素,因此,双方有必要共同在调查的根底上来确定一个有扎实和客观根据及合理性的赢利方案和目的并根据这一目的来确

7、定与此匹配的方案.而华锡集团所提方案中的组织构造和管理方式等问题也应该经过双方充分占有相关资料并经双方充分沟通和讨论后确定.五矿集团以为:华锡集团所提政府净资产出资中有10亿多是经过对土地运用权、矿业权和商标的重新评价增值获得的。且不说双方均为国有企业之间的协作普通不采用这种方式、政府法律法规也没有这样的要求，就是双方接受这种方式也应该在双方就如何评价、评价范围及评价应遵照的原那么达成一致的条件下实施，而不能采用一方说了算的方式。同时，评价结果也应该思索如何有利于公司长久开展、满足股东报答及合理的股本设计等要素。而要到达这一目的，五矿集团对华锡集团详细资产情况、赢利才干、资产法律情况的深化了解

8、是一个根本条件。五矿集团以为：华锡集团方案中所提职工身份置换的补偿金数额显然远远大于实践和政策规定的要求。希望双方可以经过深化调查和计算来确定这部分的详细数量，以便为资金规划和资产重组规划确定一个客观的和合理的根底。五矿集团以为：华融公司能否依然在未来的公司中作为股东或作为多大比例的股东，可以有多种选择，在目前的方案设计中应该思索多种能够性。而这种能够性及选择应该以有利于企业开展和降低本钱为原那么。关于双方协作后的开展规划和重点工程五矿集团以为：根据华锡集团的方案，即使五矿投入12亿，也只能处理企业改革本钱问题，根本就没有其他资金可用于开展和重点工程。因此，双方有必要在深化调查和论证的根底上提出资金方案。五矿集团以为：华锡集团提出的14亿的开展投资规划和重点工程安排也需求双方在充分调查和论证根底上提出详细并可行的方案，这对五矿集团未来需求投资的数量、方式和时间安排都至关重要。关于下一步的任务和时间安排双方就以11月3日为目的进展倒计时任务安排达